公司注销说明书（通用13篇）
篇1：公司注销说明书
分公司注销登记申请书
我分公司因2015年8月19日至2015年12月28日未盈利，决定停止企业经营，故申请注销营业登记。现根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，申请分公司注销登记，请予核准。债权债务已清算完毕，如有遗留问题，一切均有总公司承担。同时承诺：所提交的文件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件所引发的一切后果承担相应的法律责任。
分公司名称
北京市南粤装饰有限责任公司瑞丽分公司
分公司注册号 ***
法定代表人签字
北京南粤装饰有限责任公司
2015年12月28日
篇2：公司注销说明书
篇一：公司注销税务局用经营情况说明文本
秦皇岛****有限公司经营情况
秦皇岛****有限公司成立于2010年2月，经营范围：纺织、服装及日用品；文具用品、体育用品、汽车配件、工艺品、五
金交电、建材、金属材料、其他化工产品的销售；
2010年全年营业收入** 元，缴纳增值税 **元，地税税费**元，所得税**元；2011年全年营业收入 **元，缴纳增值税**元，营业税金及附加 ** 元，2011预缴所得税**元，汇算清缴所得税**元；2012年无收入无税金。
因公司一直未能开展业务，因此申请注销。
秦皇岛****有限公司 2012.6.13 篇二：注销情况说明
情况说明 TO：上海海关 RE:1X20GP 箱号：MSKU3427840 关单号：569609470 船名/航次：MAERSK ALGOL V.143W 此货柜由于货物需要返工，现货物在洋山港区,请予以办理注销手续,谢谢。
特此说明！
江苏苏美达五金工具有限公司 2014-8-18 篇三：公司注销登记申请书
公司注销登记申请书
注：请仔细阅读本申请书《填写说明》，按要求填写。
公司注销登记申请书填写说明
注：以下“说明”供填写申请书参照使用，不需向登记机关提供。
1、本申请书适用于有限责任公司、股份有限公司向公司登记机关申请注销登记。
2、公司申请注销登记，已清算的，“申请人声明”由公司清算组负责人签署；因公司
合并、分立未清算的，“申请人声明”由公司法定代表人签署；破产程序终结办理注销的，“申请人声明”由破产管理人签署。
3、申请人提交的申请书应当使用A4型纸。依本表打印生成的，使用黑色钢笔或签字
篇3：探析A烟草公司岗位说明书的编制
一、烟草进行工作分析的必要性
1. A烟草公司工作分析的潜在需求
(1) A烟草公司的竞争劣势。在对A烟草公司进行调研时, 项目小组发现公司内部存在各种各样的问题, 其中最为显著的是:组织机构层次过多, 职责不清, 需要对机构自上而下地进行改革, 达到精简、效能的原则;工作界面不清晰, 部门直接扯皮推诿现象严重, 工作效率低下;岗位设置不合理 (多头领导、层级太多、岗位混淆) ;人员编制的数目不符合最低化原则, 很多岗位工作负荷不饱和。
(2) A烟草公司的竞争优势。A烟草公司是我国主要的烟草生产基地, 拥有雄厚的实力和较强的生产能力。员工队伍的忠诚度比较高, 公司拥有其他竞争对手所无法超越的稳定的原料供应基地等等。以A烟草公司现有的条件, 如果能够科学的合理设计出, 针对公司的特点的人力资源体系将会使公司有质的飞跃, 实现公司的目标。而要实现企业的目标, 就得重视人力资源管理的基础工作——岗位分析。
(3) A烟草公司的内部需求。A烟草公司战略目标是a.实现一个战略定位, 公司进入行业第一方阵;b.打造品牌;c.培育一个新的经济增长点, 做大做强品牌;d.培养一支优秀团队, 支撑公司持续发展。现在, 它已不能适应企业管理的要求, 公司管理上的薄弱和不到位, 公司内部部门之间协调配合不够, 工作相互推诿、不负责任。另外, 部分员工不满意, 因为工作量的绝对不平均, 而在薪酬分配方式上, 大多数部门采取“二次打包分配”的原则, 底层员工干多干少、干好干坏一个样, 只要不违反原则性问题, 一般不会被扣钱, 职工收入相对平衡。进行二次打包分配的时候, 确定各个部门的薪酬总额较为困难, 部门总会争取更多的额度, 这就需要A烟草公司在岗位设置、岗位职责确定、岗位价值评价等基础工作方面做得比较扎实。
二、岗位说明书的内容设计
岗位说明书的内容无统一范式, 针对烟草企业“部门多、岗位多、人员多”的现状, 根据烟草企业的实际情况制定了适合其需要的岗位说明书。包含以下7个内容模块。
1. 基本状况:
包括岗位的名称、岗位编号、岗位类别、所属部门、直接上级部门和工作地点共6项内容, 是对该岗位的简单描述。岗位的编号一般由企业人力资源部统一规定;考虑到烟草企业规模较大、层级或岗位类别较多, 岗位体系往往比较复杂, 岗位名称已经不能作为区分岗位的惟一标志了, 此时就需要引入岗位编号的概念。
2. 岗位的概要描述:
岗位的概要描述应当尽量简洁、准确, 它的格式通常始于一个动词, 以此动词出发继续陈述这一动作的对象和作用及目的。
3. 岗位关系:
包括对内关系和对外关系2项, 明确本岗位的沟通范围。其中, 内、外是以本企业为界限。对内主要指与直接上级或平级部门/岗位之间协作关系, 一般填写最常联系的3~5个部门或岗位;对外协作关系主要从上级单位、政府有关部门, 客户及中介组织等方面来描述。
4. 职责任务、权限、工作依据描述:
该模块为岗位说明书的重要内容, 是对该岗位所有工作的叙述, 记录该岗位该干的具体事情, 需要用叙述的语言进行简明归纳。它说明了为达到工作的目的, 工作主要在哪些领域开展以及为完成该工作个人所应负有的责任。一个部门或科室中所有岗位的职责应能完全覆盖本部门或科室的总体职责。岗位职责是实现岗位使命的关键领域工作的概括, 并依职责的重要性排序。它的通用格式是“表述权限和参与方式的动词”+“需要完成的工作或动词所指向的对象+职责目标 (可选项) 。为了使任职者顺利开展工作, 才需要确定相应的权限和工作频率。
5. 绩效标准:
规定对该岗位工作的考核办法。其中绩效指标是相对固定的, 而其应达到的程度是相对变动的。因此岗位说明书中主要是明确岗位的主要绩效指标, 主要从时间、数量、质量及成本等方面来设置。
6. 任职要求:
描述从事该岗位所必备的最基本要求, 包括素质要求、学历、专业、经历和技能要求。其中, 学历、专业、经历和技能要求又分为基本条件和理想条件两种情况。岗位技能主要从招聘的角度出发, 根据岗位工作的需要, 并从工作性质和工作内容来判断其需求程度的级别。
三、岗位说明书编制的步骤
第一步:项目组梳理所有岗位, 编制岗位说明书的模板。第二步:将由模板编写的调查量表发放至每个岗位, 每位员工填写, 并反馈至人力资源部。第三步:项目组分部门收集齐全调查量表, 并根据相关标准文件 (公司规章制度、生产管理办法、物资管理办法等) , 统一对岗位说明书模板进行编写。第四步:将修改后的模板发放至每个部门、每个岗位, 由部门负责人对其进行修改, 人力资源部认可其意见后交至项目组。第五步:项目组收集所有修改意见再次修订岗位说明书。第六步:人力资源部对所有岗位说明书审订确认并定稿。
经由以上七个步骤, 通过反复沟通和3个回合的反复, 岗位说明书的编制充分体现了“全员”参与的特点, 既保证了每份岗位说明书的准确性和可行性, 又让每位员工熟悉了岗位说明书中的各项内容, 避免流于形式。
摘要：在人力资源开发和管理的诸多要素中, 岗位分析是基本要素, 是基础型的制度建设, 也是科学合理的绩效管理的前提。进行岗位分析并由此而制定一份科学详备的岗位说明书, 对烟草企业的管理具有重要意义。
关键词：工作分析,岗位说明书,烟草公司
参考文献
[1]雷蒙德.A.诺伊:人力资源管理:赢得竞争优势[M].第三版.北京:中国人民大学出版社, 2004
篇4：探析我国公司注销登记制度
[关键词]公司注销登记;问题;对策
一般说来,公司登记包括设立登记、变更登记和注销登记三种登记形式。其中,公司注销登记制度是终止公司法人资格的制度,是公司退出市场的一种法律形式,它是公司登记制度的重要内容之一。人们往往对设立登记和变更登记比较重视,却常常忽视注销登记,这是公司登记制度上的虎头蛇尾的现象。笔者拟通过反思我国公司注销登记法律制度及其实际运行效果,结合自己的工作实际,找出该项法律制度存在的主要问题,并针对这些问题提出一些改进建议。
一、公司注销登记概述
公司注销登记制度是指已经存在的公司基于特定的事由而退出市场并终止其存在的一种法律行为和法定步骤的总和。公司注销登记制度的建立和完善,不仅是健全社会主义市场经济法律体系的需要,也是保护债权人利益、降低市场交易风险、维护社会主义市场经济秩序的迫切要求,同时还体现了社会的公平和正义,在市场经济环境日益复杂,市场诚信机制尚未完善的今天,重提公司注销登记制度具有特别重要的意义。
根据现行有效的法律规定,我国公司注销登记应当提交的材料:1.公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章),2.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字),应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。3.清算组成员《备案确认通知书》。4.依照《公司法》作出的决议或者决定,有限责任公司提交股东会决议,股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署,股东为自然人的由本人签字,自然人以外的股东加盖公章;股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。一人有限责任公司提交股东的书面决定(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章)。以上材料内容应当包括:公司注销决定、注销原因。法院的裁定解散、破产的,行政机关责令关闭的,应当分别提交法院的裁定文件或行政机关责令关闭的决定。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的,提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。5.经确认的清算报告,有限责任公司提交股东会决议,股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署,股东为自然人的由本人签字,自然人以外的股东加盖公章;股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。一人有限责任公司提交股东的书面决定(股东为自然人的由本人签字,法人股东加盖公章)。6.刊登注销公告的报纸报样。7.法律、行政法规规定应当提交的其他文件,国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管理机构的决定,其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记,还应当提交分公司的注销登记证明。8.公司的《企业法人营业执照》正、副本。
二、我国公司注销登记法律制度存在的主要缺陷
我国的注销公司登记制度开始于改革开放后,公司注销登记存在诸多问题。
(一)公司法定代表人注销登记的法律意识淡薄
在我国工商登记的实际中,公司不主动办理注销登记的现象普遍存在。不少企业及其法定代表人认为终止经营活动是公司自身的事情,没有必要申请注销登记。另外,注销登记手续较为复杂、成本较高,有的公司不愿意办理注销登记。某些公司为了转移资产、逃避债务,也往往故意不办理注销登记。有的公司存在侥幸心理,反正公司都没有办法再生存下去了,我不登记你也对我没什么办法。因此,公司退出市场,却不主动办理注销登记,是法律意识淡薄的表现,这样的公司及其法定代表人也往往缺乏社会责任感。
(二)政府有关管理部门对公司的市场退出行为监管不力
目前工商行政执法缺乏先进的手段,对某些公司违法的信息、公司中个人的行为限制信息无法及时了解,直接影响到对市场退出行为的监管,从而无法有力监督公司依法办理注销登记。同时,个别公司在设立登记时就提供虚假住所和虚假资格证明文件,致使工商行政执法机关在公司停止经营后,无法找到公司、法定代表人和出资人。某些工商执法人员对吊销和注销的认识存在误区,认为已经吊销营业执照就不必办理注销登记了。但在法律上,吊销和注销并非并列关系。吊销营业执照是一种行政处罚行为,营业执照被吊销后,有关人员成立清算组依法进行清算,清算结束并办理注销登记后,企业才算真正退出市场。
(三)注销登记制度相关立法不完善
注销登记制度的法律法规本身存在缺陷。如前所述,清算是明确债权债务关系和企业财务状况的重要手段,是办理注销登记之前的一个重要的必经程序。但是目前法律对清算的规定过于模糊,此外,现有法规对注销登记的规定相互间不协调,同时,对不申请办理注销登记者的处罚力度也不够,缺乏注销登记的义务人责任追究制度。
三、完善我国公司注销登记法律制度的具体建议
公司登记制度在公司活动中占有非常重要的地位。当今社会,随着国际公司活动的日益频繁,市场经济国家非常重视这方面的立法,而中国公司登记立法存在诸多抵触和空白,公司登记法律制度迫切需要改革。
(一)立法上严格规定清算是公司注销登记的必备程序
立法机关在指导思想上充分重视注销登记对保护股东利益、债权人利益、社会公共利益方面的重要作用,具体规定清算活动的适用范围、清算组织的形式、清算的期限、内容以及法律责任等各个方面。
(二)强化工商行政主管部门的行政职能
政府应充分发挥登记注册部门和基层工商所的作用,通过强化市场巡查、坚持实地年检和新办公司回访等工作和制度,及时掌握公司状况,督促濒临解散的公司办理注销手续;应加大执法力度,对逃避债务、转移资产、提供虚假材料的行为,要注重调查取证,从重处罚;继续严把市场主体准入关,以避免因准入登记时就提供虚假材料而造成的先天不足,为后续的注销登记工作创造条件;实行注销登记“零收费”制度,增强公司主动申请注销的积极性;将完善经济户口和推进诚信体系建设相结合,采用先进的信息技术手段收集市场主体准入、交易、竞争、退出的信息,解决信息不畅、沟通不够的问题。
(三)实行公司注销强制登记制度
针对一些公司及其法定代表人和实际控制人在办理公司注销登记时缺乏主动性的现状,可以考虑实行强制注销制度。根据公司在市场中的实际运行情况,制定具体的注销条件和程序,对领取营业执照后未开业或自行终止经营、连续三年不参加年检的公司,进行强制注销,宣告终止。对于已经强制注销的公司,通过建立专门的公司登记网站,向社会公众公布注销情况,注销登记公告的内容包括名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、负责清理债务的单位。这样,社会公众就可以根据需要上网查询被注销的公司。这种公示形式的根本目的是为了保护善意第三人,以避免不了解交易相对人的公司注销登记信息而遭受不必要的损害。
[参考文献]
1.徐学鹿.商法教程.北京:中国财政经济出版社,1997.63.
2.蒋大兴.公司法的展开与评判——方法·判例·制度.北京:法律出版社,2001,373-376.
篇5：申请注销情况说明
注销税务登记的情况说明
XXX方税务局：
说明企业申请注销的原因
一、企业注销基本情况
名称、识别号、类型、法人、股东占比、地址、经营范围情况。XXXXX因XXXX原因，根据X年X月X日XXX决议提出注销税务登记申请，已经与X年X月X日在XXX国家税务局办理注销完毕。
二、涉及地方税费事宜情况说明
（一）流转税及附加
1、XXXX年（分）
根据XXXX资料，营业税、营业税城市维护建设税、营业税教育费附加、营业税地方教育附加应缴、应减免（依据）、已缴、应补退情况（2016年4月30日前）。
根据XXXX资料，增值税、增值税城市维护建设税、增值税教育费附加、增值税地方教育附加应缴、应减免（依据）、已缴、应补退情况。
2、XXXX年 略
3、XXXX年X月X日 略
（二）企业所得税
企业所得税主管税务机关、各年企业所得税征收方式鉴定及变化情况。
1、生产经营期情况（分）
（1）XXXX年
根据XXXX资料，收入，应纳税所得额、应缴税款、应减免（依据）、已缴、应补退情况
（2）XXXX年X月至X月
略
2、清算企业所得税情况 应纳税所得额、应缴税款、应减免、已缴、应补退情况。
（三）房产税
应税房产、分从价计征、从租计征应缴、应减免（依据）、已缴、应补退情况。
（四）城镇土地使用税
应税土地、分应缴、应减免（依据）、已缴、应补退情况
（五）车船税 应缴、已缴、应补退
（六）应代扣代缴个人所得税
注意：《财税〔2003〕158号》、另外如有未分配利润，应注意利息、股息、红利所得。
（七）印花税
鉴定为核定征收情况，准确表述各个税目
（八）土地增值税等其他税情况
（九）社保费及其他规费缴纳情况
是否有欠费
篇6：注销情况说明
信阳市建委建管科：
现有我公司彭新立因考取二级建造师证书，特申请注销二级建造师临时证书。
河南凯瑞建设工程有限公司
篇7：有限合伙企业注销流程说明
1.工商备案
资料：工商提供（备案申请书、指定委托书）、合伙企业解散决定书、清算人身份证复印件、经办人身份证复印件 工商受理后三个工作日拿受理通知书
2.注销公告登报（建议江苏经济报，江苏省工商局制定）
登报后45日后 工商受理注销申请
3.国税注销（国税注销后15日后注销地税）
营业执照复印件（如果尚未申请三证合一，国税回收税务登记证）、合伙企业决定书、经办人身份证复印件
4.地税注销
如果是三证合一的企业，不需要再国税15日之后注销，也不需要提供资料，必须申报当月税种（如2016.11.20日注销，要至窗口补申报2016.11月税）；
如果非三证合一的企业，需要领取国税注销通知书之后，至地税注销，且需要准备同国税的资料。必须申报当月税种（如2016.11.20日注销，要至窗口补申报2016.11月税）；
5.企业向工商提交注销申请
资料：注销申请书、清算报告、公告报纸、营业执照原件、地税注销通知书、国税注销通知书。
篇8：公司注销说明书
核准日期:2007年3月5日版盐酸左西替利嗪片说明书。[药品名称]:盐酸左西替列嗪片;商品名称:迪皿;英文名称:levocetirizine Hydrochloride Tablets;汉语拼音:Yansuan Zuoxi tiqin pian。【执行标准】国家药品标准YBH02412004。【批准文号】国药准字H20040249。
[成份]本品主要成份为盐酸左西替利嗪,化学名称为:R-(-)-2-[2-[4[(氨苯基)苯甲基]-1-呱嗪基]乙氧基]乙酸二盐酸盐。
在[孕期及哺乳期妇女用药]栏目中:“孕期及哺乳期妇女禁用本品”[1]。但在[药理毒理]栏,生殖毒性写道:“小鼠生育力和一般生殖毒性试验结果提示:西替利嗪经口给药剂量64mg/kg(按体表面积折算,约相当于成人临床推荐最大日口服剂量的25倍)时,对生育力无损伤。
小鼠、大鼠和兔经口给药剂量分别达96、225和135mg/kg(按体表面积折算,分别约相当于成人临床推荐最大日口服剂量的40、180和220倍)时,均未见致畸作用。但目前尚无充分和严格控制的孕妇临床研究资料。由于动物生殖研究并不总能预测药物对人的影响,所以只有当确实需要时,才可以在怀孕期间服用本品字样。这样以来感觉说明书前后不统一。那么妊娠5个月妇女是否可以使用盐酸左西替利嗪片,在深圳致君制药有限公司生产的盐酸西替利嗪片说明书中,2008年8月5日说明书的修订版注意事项中“妊娠头3个月及哺乳期妇女不推荐使用”而不是禁用。由靳培英主编《皮肤科常见药物不良反应速查》[2]第3章,妊娠期和哺乳期皮肤科常用药物指南章节中“妊娠期和哺乳期妇女皮肤科常用药物的禁用、慎用表”西替利嗪为B类(药物危害等分级标准:根据美国药物和食品管理局(FDA)颁布的药物对胎儿的危险性而进行危害等级即A、B、C、D、X级),在妊娠期和哺乳期为慎用药,而不属于禁用药品。
药物危害分级标准[2]如下。
A类:对孕妇的对照研究显示此类药物对人胎儿无不良影响。
B类:设对照的动物研究未显示该药对胚胎有毒性,但尚无完整的人类研究资料;或者在动物对照研究中发现该药对胚胎有毒性,但在设对照的人体研究未显示此类药物对人胎儿有不良影响。
C类:设对照的动物研究显示该药对胚胎有毒性,但在人类尚缺乏有关研究;或尚缺乏设对照的人类或动物研究。
D类:设对照的人体研究显示此类药物对人胎儿有不良影响。但对孕妇的益处大于对胎儿的危害。
X类:妊娠期禁用。在人类或动物研究,或市场调查均显示对胎儿危害程度超过了对孕妇的益处,属妊娠期禁用药。
根据盐酸左西替利嗪片药理毒理药代动力学以及药物危害等级分级标准来看,该药应属于B类药品,建议华邦制药股份有限公司对孕妇及哺乳期妇女禁用本品进行修订或者更改。对减少医患纠纷,对该药在临床广泛应用具有重要意义。
参考文献
[1]核准日期:2007年03月05日盐酸左西替利嗪片说明书.
篇9：公司注销后遗留债权债务问题研究
关键词：公司注销；遗留债权；剩余资产；原股东
中图分类号：G633 文献标识码：A 文章编号：1671-864X（2016）03-0000-01
一、问题的提出
公司注销后，其法人人格已经消灭。这就会导致原公司存在的债权应该由谁来主张？如果是由原公司主张那么其法人人格已经消灭该依据何在？如果是由原公司股东主张那么其法律依据何在？是依据原股东对公司剩余财产的所有权还是基于对原公司债权的承受？是以股东名义还是以公司名义？如果以公司名义是股东代位诉讼还是其他？如果以股东名义主张是以其出资额为限还是可以主张全部债权？
二、公司注销后遗漏债权债务之界定
公司作为民商事经济主体，清算注销行为使其主体资格在法律层面丧失，其无法再享有、承担相应的民事权利及义务。因此，在公司已不具备享有、承担相应民事权利及义务情况下，研究如何解决新出现的遗漏债权债务纠纷，首先需要解决的就是公司注销后，公司在不具有法人资格情况下出现的遗漏债权债务的法律属性及范围。这一基本性界定也构成了笔者随后建构公司注销后遗漏债权债务处理思路的基础。
公司注销后遗漏的债权债务，是公司经过解散、清算并依法核准注销后新出现的未纳人清算程序的债权债务，其主要是因各种主客观因素未及时在规定期限内发现、申报的债权或债务。关于公司注销后的遗漏债权债务的法律属性，有学者主张该部分遗漏债权债务为无主或丧失请求权的财产，其该主张主要基于现行公司相关法律规定。我国民法通则及公司法均明确规定，公司依法注销登记核准后法人资格消灭，其一切权利义务不再存在，因此可以说该观点基于我国现行法律规定提出，符合我国现行公司成文法立法之内容。但笔者认为虽然法律实践运用中可以“恶法亦法”，但理论的研究和探讨必须超前于现有成文法规定，立足于不断出现的新的法津纠纷实践，从而对相关概念进行更合理的再认识。
就公司注销后遗漏债权债务的法律属性，根据现行公司法律规定，公司注销后其不具备民事行为能力。但公司注销后出现的遗漏债权债务如认定为无主或丧失请求权的财产，对实际存在的利益纠纷不予以解决，实在不符合法律利益分配的基本原则，也不符合市民社会公平正义、诚实信用之价值取向。基于此，参考有关先进国家如美国各州有关公司注销的规定，笔者认为应给予公司注销后保留其处置遗漏债权债务主体资格一定期限，因此，笔者关于公司注销后遗漏债权债务法律属性的界定也是以此为前提，具体为：第一，公司注销后遗漏债权债务处置主体保留期限内出现的遗漏债权债务的法律属性。第二，公司注销后遗漏债权债务处置主体保留期限届满后出现的遗漏债权债务法律属性。其一，就该部分期限届满出现的遗漏债权，在法律属性上可界定为优先清偿清算债权后股东可支配的财产。该部分保留期限届满出现的遗漏债权实现还涉及股东如何行使该部分遗漏债权、该部分遗漏债权实现是否应优先清偿清算未得到完全偿付的债权人以及此后如出现遗漏债务，原公司股东是否应在该部分受益财产的范围内承担清偿债务的责任等问题。这些笔者将在后面部分进行详细的分析和论述。其二，就该部分期限届满出现的遗漏债务的法律属性，笔者认为根据清算组在清算程序中是否存有过错，该部分债务受清偿范围不尽相同。当然，在制度设计上原公司股东是以其清算程序其分配的剩余财产为限来承担相应责任。
二、公司注销后债权实现问题的解决思路
（一）公司注销后原公司的债权转化为原股东的债权。
公司在清算终结后，股东分得剩余财产。剩余财产当然应包括公司遗留的、尚未实现的债权。对于这部分债权，因为公司已不存在了，去了由原公司继续行使权利的依据，只能由原公司的股东来行使权利。原股东行使权利存在的首要障碍是，如何将原公司的债权转化为股东的债权，而只有转化后，才能由原股东向原公司债务人主张权利。针对不同的情况，有三种解决思路；（1）在公司注销前将债权转让给股东。（2）分配债权给股东。在这种模式下，公司不履行债权转让程序，而是在分配公司剩余财产时将遗留的、尚未实现的债权直接分配给股东。（3）被遗漏的债权，原股东均有权追索。对于被遗漏的债权，原股东仍享有最终所有权。但由于在清算阶段该部分债权可能还未被发现，而是在公司终结后被发现的，所以这部分债权不可能在公司终结前被分配到股东个人名下，应属于原股东共有，因此，这部分债权原股东均有追索权。
（二）公司注销后文件的保存。
公司注销后，要继续实现公司尚未实现的债权和社会责任等，必须以公司在存续期间的文件为依据。但是，公司一旦被注销，其法律人格即告消灭，那么谁是保存公司文件的主体呢？综合世界各国法例，无非两种保存主体：一是官方主体，即法院或其他官方机构，；二是在原股东中确定，即私主体。从我国公司登记和注销的机构和程序来看，法定的机构是工商行政管理机关。我国公司注销又很少通过法院的程序来完成，因此，为了监督和操作方便，在公司注销后，应将公司在存续期间的文件交由原公司登记机关保存为宜。
（三）公司注销后债权的实现。
原股东在通过上述第一、二两种方式取得债权后，即可以自己的名义向债务人追索。其追索所得，由自己取得，其他股东不得主张权利，债务人也不能以公司已经终结为由对抗这种权利主张。
原股东在通过上述第三种方式实现债权后，有义务通知其他股东，并仍应按原出资比例分配所实现的债权。从目前《公司法》的立法倾向来看，在公司注销的制度设计上过于关注公司债务人的利益而忽视公司和股东的利益。须知在市益，任何人与公司发生关系的目的，也在于谋取利益，因此，不应偏重于保护一个群体而忽视另外的群体。任何人投资于公司都应预见到风险，同样，任何人与公司发生业务往来，也应预见到风险。而从鼓励投资、发展经济的目的出发，理应平等保护所有主体的利益。场经济条件下任何人出资设立公司的目的都在于谋取利益，任何人与公司发生关系的目的，也在于谋取利益，而从鼓励投资、发展经济的目的出发，理应平等保护所有主体的利益。
参考文献：
[1]王小莉.公司注销后遗留债权债务处理相关问题研究[J].仲裁实务.2010，（21）.
[2]闰周秦、程华.公司注销后的债权实现问题[J].探索视线，2007，（3）.
[3]谢春晖.论公司注销后遗漏债权的处理[J].商品与质量.2012，（6）.
[3]王红一.公司解散后悬疑债权处置研究[J].法商研究.2006，（11）.
篇10：注销税务登记自查清算说明
一、注销理由
我公司成立于2016年7月8日，生产经营地址位于：固阳县下湿壕镇梅令沟村委四道壕村，注册资本500万元，因一直没有启动经营原因，经股东会决议解散，现申请注销税务登记。
二、近三年的生产经营情况
2016年营业收入0元，成本费用680元，利润总额-880元，净利润-880元。2017年营业收入0元，成本费用650元，利润总额-650 元，净利润-650元。2018年营业收入0元，成本费用 1439.45元，利润总额-1439.45 元，净利润-1439.45 元。
三、应税财产资产处置情况
1.资产处置情况。截止2018年4月30日，我公司资产总额0元，目前已全部处置完毕，资产处置损益0元。
2.负债清偿情况。截止2018年4月30日，我公司负债总额-2969.45元，目前已全部清偿完毕，负债清偿损益0元。
3.剩余财产分配情况。经清算，我公司剩余财产0元，无法分配。
四、纳税（扣缴）义务履行情况
我公司自成立以来，已按规定足额缴纳各项税款，正确履行了代扣代缴税款的义务,无涉税违法违章行为。
五、其他情况：无
我公司保证该自查清算说明内容真实、有效，并愿意承担由此产生的一切责任。
法定代表人（签字）：
纳税人（签章）
****年**月**日
篇11：公司注销说明书
第一步、工商局注销备案申请;指定日报刊登注销声明——费用约几百元人 民币(根据各媒体价格不等。自刊登之日起 45天后可办理工商营业执照注销。
议决定注销公司,清算组由 XXX、XXX 等组成。请相关债权人于本公告见报之 日起 45日内到成都市 XXX 区 XXX 街 XX 号向公司清算组办理相关债权事宜, 联系人:XX ,联系电话:XXXXXX 逾期按相关规定处理。
特此公告。
成都 XXX 商贸有限公司清算组 20XXX 年 XXX 月 XXX 日 更多登报信息请点击报业传媒广告网 公司注销登报
第二步、地税所办理地税注销——地税主要检查最近三年所有账目以及报税情 况。有无偷税漏税,发票开具是否规范。税金缴纳有无延期。如发现上诉问题会 依据相关给定给予一定处罚,数额一般在 2万元 — 30万元之间。
办理时间上各税务所规定会略有不同, 整体上约 2个月时间左右。最后地税局出 具完税证明
第三步、国税所办理国税注销——国税的检查内容和地税基本一致。主要检查有 无偷税漏税, 发票开具是否规范。税金缴纳有无延期。如发现上诉问题会依据相 关给定给予一定处罚。国税办理时间 2个月。
国税领取过发票的应先办理发票税款预交退税。同时将未用完的发票送回。发票 丢失的,需缴纳罚金;根据数额多少罚金在 2万元 — 10万元之间。税款未缴纳 清楚地,会收取滞纳金。最后国税局出具完税证明
税务注销时,主税种在地税的先注销地税。主税种在国税的先注销国税。
第四步、工商局办理营业执照注销。
篇12：公司注销说明书
公司注销协议书范文篇一
甲方(资产移交方)：______有限公司清算组
乙方(资产接收方)：(股东个人)
鉴于年月日生效的《______公司股东会决议》的要求，甲乙双方就甲方负责的_____有限公司注销清算后资产移交的相关事宜，经双方平等自愿协商，达成如下协议：
一、移交资产标的二、移交时间
甲方同意在年月日前(或者“公司注销手续办理完毕后3个工作日内”)将所移交资产移交给乙方。
三、移交方法
四、本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。
甲方：_______有限公司清算组
负责人(签字)：
签订日期：年月日
乙方(签字)：
签订日期：年月日
公司注销协议书范文篇二
_________市__________有限公司股东会决议
会议时间：_____年_____月_____日
会议地点：__________
会议性质：临时股东会会议
参加会议人员：股东(或者股东代表)__________
会议议题：协商表决本公司工商注销事宜。
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事召集，执行董事雷华三主持，一致通过并决议如下：
本公司于2___年___月___日召开临时股东会议，表决通过公司解散事宜，截止2___年___月___日，与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成，公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。
全体股东签字(盖章)：
__________有限公司
______年______ 月_____日
公司注销协议书范文篇三
会议时间：201_年__月__日
会议地点：在__市__区__路__号(__会议室)召集人：□执行董事□董事会
主持人：___(执行董事或董事长)
参加会议人员：
1、原(全体)股东(或者股东代表)：___、___、___。
2、新增股东(或股东代表)：___、___。(无新股东的，删除该项)应到会股东 方，实到会股东 方，代表100%的股权。
(可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况)
会议议题：协商表决本公司 事宜。
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东会由公司□董事会 □执行董事召集，□董事长 □执行董事___主持会议。经与会股东协商，(一致)通过如下决议：
一、同意公司原股东 将所持有公司__%股权出资额为 万元人民币以 万元人民币的价格转让给(新)股东;同意公司原股东 将所持有公司__%股权出资额为 万元人民币以 万元人民币的价格转让给(新)股东。(若转让给新股东且原股东未全部到会，应注明：原股东___、___放弃优先受让权。)
股权转让后，现有股东出资情况如下：
1、股东，认缴注册资本 万元人民币，占注册资本__%。
2、股东，认缴注册资本 万元人民币，占注册资本__%。
3、???? 二、同意将公司名称变更为____有限公司。
三、同意将公司住所由 变更到。
四、同意将公司经营范围由 变更为。(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关审批的为准。)
五、公司董事、监事(、经理)的任免决定：
1、因上一届董事、监事、经理任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、经理。同意免去___、___、___的董事职务，同意免去___、___的监事职务;选举___、___、___为新董事，继续选举原董事会成员___、___担任新一届董事会董事，公司新一届董事会成员由___、___、___、___、___组成;选举___、___为新监事，继续选举原监事会成员___担任新一届监事会的监事，公司新一届监事会成员由___、___、___和职工代表出任的监事___、___组成。(注：本项内容供设董事会、监事会且任期届满的有限公司使用)
2、因上一届执行董事、监事、经理任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、经理。同意免去___的执行董事职务，同意免去___的监事职务，同意免去___的经理职务;本公司由___、___、___组成新股东会，选举(或聘任)___为执行董事，选举(或聘任)___为监事，选举(或聘任)___为本公司经理。(注：本项供设执行董事、监事且任期届满的有限公司使用)
3、同意免去___、___董事职务，增补___、___为公司董事;免去___、___监事职务，增补___、___为公司监事。(注：本项内容供设董事会、监事会但任职期限未满的有限公司)
4、同意免去___执行董事职务，重新选举___为公司执行董事;免去___监事职务，重新选举___为公司监事;免去___经理职务，重新聘用___为公司经理。(注：本项内容供设执行董事、监事但任职期限未满的有限公司)
5、本公司由___、___、___组成新股东会，股东会重新选举新一届的董事、监事、经理。同意免去___的执行董事职务，同意免去___的监事职务，同意免去___的经理职务;选举(或聘任)___为执行董事，选举(或聘任)___为监事，选举(或聘任)___为本公司经理。(注：本项供因股东变化，设执行董事、监事且任期届满的有限公司使用)
六、同意公司的注册资本由 万元人民币增加至 万元人民币。本次增加的注册资本 万元人民币，其中由原股东A 于 年 月 日前以(货币、实物、知识产权??)方式出资 万元人民币，原股东B于 年 月 日前以(货币、实物、知识产权??)方式出资 万元人民币，新股东C于 年 月 日前以(货币、实物、知识产权??)方式出资 万元人民币。本次增加注册资本后公司各股东出资及出资比例如下：
1、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %;
2、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %;
3、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %。
七、同意公司的注册资本由 万元人民币减少至 万元人民币。本次减少注册资本 万元人民币，其中由原股东A减少出资 万元人民币，原股东B减少出资 万元人民币，原股东C减少出资 万元人民币。本次减少注册资本后公司各股东出资及出资比例如下：
1、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %;
2、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %;
3、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %。
八、同意公司类型由 变更为。
九、同意公司股东(___)的名称(或者姓名)变更为(___)。
十、同意公司营业期限延长至 年 月 日。
十一、同意公司因营业期限届满(或合并、分立，或其他原因)，拟予以解散，并成立清算组，其成员由___、___、___、___组成，其中由(___)担任组长、由(___)担任副组长。(注：本条款仅限于公司拟解散终止生产或经营活动而制定)
十二、其它需要决议的事项请逐项列明：。
十三、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，附同意通过的公司《章程修正案》(或者新《章程》)。
原股东签字、盖章： 新增股东签字、盖章：
(无新股东的，删除该项)
(自然人股东签字、非自然人股东盖章)
____有限公司
201_年__月__日
注意事项：
1.以上股东会决议的变更事项，正式行文时，请根据实际情况选择相应的内容，其中第五条的1、2、3、4点内容，应根据设立董事会或者设立执行董事以及是否任期届满的实际情况选择其中一项内容。
2.变更登记事项涉及修改章程的，所作出决议须经代表2/3以上表决权的原股东会、新股东会通过，出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例。
3.本股东会决议范本适用于有限公司(不含国有独资)的变更登记。
4.股东为非自然人的，“出席会议股东”应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“(出席代表：___)”。
5.股东为自然人的，由本人签字;自然人以外的股东加盖公章;签名不能用私章或签字章代替;签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名;若正文与签名脱离的，应当在正文与签名页处加盖企业的骑缝章。
6.为减少文件份数，本范本将股东变更前后的股东会决议合并而写，新、旧股东都要在本股东会决议上签字、盖章，如需要可分开写。股权转让无新增股东的，适当删减范本中有关“新增股东”的内容。
7.文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股东认缴新增资本的出资30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为公告之日起45日后)提交登记机关。
篇13：公司注销说明书
1 存在问题
1.1 加大进货量, 逃避纳税义务, 致使注销企业库存量大
经营期税收负担率低, 多数的增值税一般纳税人企业为了不缴或少缴税款, 通过较大库存的途径达到摸底。增值税采用购进扣税法, 一旦要产生应纳税额, 就组织进货, 申报抵扣税款, 从而达到不纳税目的。
案例:某视频批发企业, 增值税一般纳税人, 销售货物适用税率17%, 2007年11月开业, 2010年5月以经营亏本为由, 申请办税了税务注销登记。据注销清算资料显示, 当年共计实现销售收入600万元, 销项税额102万元, 进项税额172万元, 应纳税额0万元, 期末留抵103万元, 企业注册资本10万元。库存商品603万元。
1.2 频繁开业、注销, 达到逃避纳税义务
部分企业为了少缴税款, 现金销售不开发票, 采取不入账形式, 导致账面库存增多, 由于害怕被发现, 于是采取注销的手段中终止企业的纳税义务, 换一个法人代表, 重新注册一个新企业。有的是刻意积累存货, 特别是少数增值税一般纳税企业, 人为地将销项税额控制在与进项税额相等或略有应纳税额, 当存货积累到一定数量事, 便通过注销途径终止企业纳税义务, 换一个法人名称和法人代表重新注册。如此以来注销A企业、注册B企业, 再注销B企业、注册C企业, 继而达到少缴税款的目的。
案例:某润滑油销售公司, 经营不到三年, 以房租到期为由, 前来办理税务注销登进, 注销清算后企业存货达60万元。接着, 该企业老板又以自己妻子为法人代表, 重新注册了一家营销公司, 名义上自己给新注册公司打工, 实质上是新企业老板。询问他存货情况时, 得到答复:企业已注销了, 存货是企业的, 不知道存货是否销售。笔者询问律师:律师回答:针对企业注销存货税务管理, 法律也没有明确规定。
1.3 企业注销, 存货产生的涉税后果
企业的不断变换名称, 经营项目相同, 使新注册的公司帐、实不符, 存在人为调整账目机会。由于已注销公司的存货仍继续留在新公司销售, 但账目却不建在新公司, 给企业偷税留下很大的空间。
案例:某汽车配件企业, 增值税一般纳税人, 按17%的税率征税, 当年实现收入100万元, 实现增值税2000元, 库存200万元, 经和检查人员沟通, 检查人员说:“账面库存200万元, 实际盘点库存不止300万元, 检查盘亏有可能补税, 这盘盈也没有相关规定?”为什么出现盘盈呢?主要原因:该企业经销配件有十多年了。三、五年换一个执照, 累积介于库存都在他家库里。
2 成因分析
究竟什么原因, 使企业注销后存货税收出现诸多问题呢?笔者认为, 原因在于税收政策存在的空白, 没有对此有明确的规定。
就现在税法规定, 企业不想经营或者因其他情形终止了经营, 依法办理包括注销税务登记在内的各种登记后, 意味着企业法人被消失, 纳税义务被终止。但企业注销后的存货不能说不销售, 存货销售, 必须按照《增值税暂行条例》的规定缴纳增值税, 那么, 这个税由谁来交?这里存在一个由存货所有权引发的纳税主体问题。《公司法》规定:“公司是企业法人, 有独立的法人财产, 享有法人财产权”。顾名思义, 企业存货所有权属于企业, 企业是纳税主体, 在法律上, 企业负有法律责任, 如果找企业交税, 企业被注销, 该纳税主体已终止了纳税义务;找法人代表交税, 法人代表是自然人, 不是“存货”的纳税主体。正如“案例二”老板所说:企业注销了, 存货是企业的。如此一来, 企业注销后的存货税收自然或不自然地进入了无法管理的状态。因为没有任何税收政策, 对企业注销后的存货作出税收管理规定, 由于税收政策缺位, 买下了纳税主体认定难、税款追缴难的伏笔。
如果企业注销清算时, 将存货按市场公允价将存货的增值税计算入库, 这里忽视一常识性的问题, 那就是“法无明文对顶不可为。”增值税是以纳税人实现的销售收入为计税依据, 如果强行的以公允价将存货税收应征入库, 既不符合税法的规定, 也有悖于《新会计准则》确认收入条件。因此税务清算人员对企业实施注销清算时, 不可能对企业注销后的存货, 擅自采取税收法律法规没有规定的征管措施。
3 解决建议
3.1 解决政策缺省问题
对企业注销后存货, 实行“预缴税款”或者“税收保全”等征管措施, 并明确“增值税一般纳税人企业住下后的存货销售 (不包括注销前取消一般纳税资格企业, 按原增值税一般纳税人的适用税率计算应纳税额;小规模企业注销后存货销售, 按3%的征收率计算应纳税额”。主要原因:正常情形下, 增值税一般纳税人企业日常发生的购销业务, 其进项税额该抵扣的已经抵扣, 注销后存货已无进项税可抵, 如果销售可净缴17%或13%的增值税。若视同小规模企业按征收率计征增值税, 相对于原小规模企业的税负而言, 不仅有失公会贫寒, 而且税收流失很大。
3.2 解决主体认定问题
企业注销后销售存货的税款追缴, 往往是因纳税主体认定问题而放弃。建议上级管理部门以抽象行政行为明确、借鉴《税收征管法》第48条的管理模式管理, 即:国家投资的企业注销后, 其存货销售税款由国资管理部门缴纳;私人性质的投资企业注销后, 其存货销售税款由原企业法人代表缴纳, 如果法人代表是委托的, 由委托人或投资者缴纳。
3.3 解决延伸管理问题
按照《公司法》187条的规定:清偿公司后的剩余资产, 有限责任公司按照股东的出资比例分配, 股份有限公司按股东持有的股份比例分配。不难看出, 注销企业在财产清偿分配环节, 存货的所有权由企业的法人手中, 过渡到了个人的手中, 建议上级机关作出明文规定:企业注销后的存货, 按照《增值税暂行条例实施细则》第三条第 (六) 项明确视同销售行为, 在财产清偿环节, 将增值税征收入库。并向清算组索取《剩余财产分配清单》, 以此为依据, 对分配持有存货的投资者或股东实施税收管理。
摘要：注销企业的大多数增值税一般纳税人税收负担率低于小规模纳税人, 而同样规模的小规模纳税人的已纳增值税税额低于个体户, 针对这一现状, 展开论述。