公司变更需要的材料

公司变更需要的材料（精选9篇）

篇1：公司变更需要的材料

公司变更一般包括名称变更、地址变更、企业法人变更、股东变更、企业增资、企业减资、经营范围变更等工商变更以及税务变更，其中公司变更地址需要提交的材料如下：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》并加盖公司公章；

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》并加盖公司公章及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、关于修改公司章程的决议；有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

4、变更后住所的地址的及使用证明（产权证明及租赁协议），自有房产提交房屋产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。将住宅改变为经营性用房的，应经规划部门批准。经济适用房、社区办公及车库用房不得作为经营场所。

5、法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

6、如因变更住所而改变登记机关的，则先向原工商登记机关办理迁档手续、填写《企业档案迁移申请表》（一式两份），迁档手续办妥后再向迁入地工商登记机关按上述规定办理变更登记手续；

7、公司营业执照正副本。

在提供以上材料的过程中要依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更公司地址登记适用本规范。《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《企业档案迁移申请表》可以通过网上下载或者到工商行政管理机关领取。以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。涉及股东签署的，自然人股东由本人签字；自然人以外的股东加盖公章。

篇2：公司变更需要的材料

1． 商城营业性铺位租赁合同

2． 公司变更登记申请书（法人代表签字）

3． 公司的章程修正案(全体股东签字)

4． 公司股东会决议（全体股东签字）

5． 原公司房产证复印件、土地使用权人（复印件）

6． 委托人证明（身份证复印件）

7． 当地工业区工商行政管理局企业迁移登记注册通知函

8． 企业法人营业执照（副本、复印件）

9． 营业执照原件

 申请报告

 税务登记证

 公司章程

 公司公章

 中华人民共和国住址机构代码证

注册公司餐饮类所需材料

1． 工商局名称预先核准通知书

2． 食品流通许可申请书

3． 指定委托人证明

4． 食品质量自检制度

5． 服务租赁合同（最好是原件）

6． 房产证

篇3：公司变更需要的材料

一、文献综述

(一) 国外文献

国外资本市场相对比较成熟, 对上市公司募集资金的使用一般都有严格的法律限制和社会舆论监督, 而且上市公司的股份均可参与市场流通, 投资者与中介组织时刻关注上市公司的营运质量, 市场监督机制相当完善。在西方资本市场成熟的国家, 譬如美国等, 法律严格规定, 不允许上市公司随意变更其在首次发行或再融资的招 (配) 股说明书上已确定的投资项目。在西方, 上市公司变更募集资金投向很少见, 变更相关手续相当复杂, 所费时间较长, 所以国外成熟的资本市场中很少出现募集资金投向变更的情况。由于这些原因, 有关上市公司募集资金投向变更的问题, 国外文献中几乎没有对此问题的研究。

(二) 国内文献

虽然中国上市公司募集资金投向变更已引起了中国学者的注意, 但有关此问题的研究并不多, 主要研究募集资金投向变更原因。如刘勤等 (2002) 认为善意变更是客观条件变化下的良性调节;恶意变更的外部原因是投资审计制度不规范、融资成本低廉、地方政府过度干预、法律法规不完善, 内部原因是公司治理结构不完善、贪大求快、短期逐利、扩张掩饰和个人利益驱动。杨雪莱 (2003) 则认为上市公司变更募集资金在某种程度上是市场机制运行的结果。而刘少波 (2004) 认为募集资金变更的原因是融资成本约束缺失、市场机制约束缺失、公司诚信约束缺失和治理约束缺失。李虎 (2005) 从战略与绩效的视角研究发现募集资金投向的多元化和投向变更之间存在正相关。张为国, 翟春燕 (2005) 实证研究表明, 关联交易越多、股权集中度越高、闲置资金越多, 变更的概率越大, 公司变更募集资金投向的程度越大;在募集资金使用效果方面:苏毅 (2003) 研究上市公司配股资金的使用效率时, 发现配股公司营业收入的增幅均低于上市公司增幅, 主营利润的增幅也均低于上市公司平均增幅。陈朝龙、史本山 (2004) 对上市公司再融资募集资金的盈利能力的研究发现, 目前上市公司再融资募集资金的整体盈利能力不强;曾芒、叶红雨 (2005) 实证研究表明:我国上市公司IPO并没有给公司经营业绩指标带来显著变化, 募集资金使用效率低下。

上述文献分析表明, 在上市公司募集资金变更原因方面, 已有研究主要从行政体制、财务决策、公司治理、资本成本、战略与多元化及市场机构等方面分析上市公司变更募集资金的原因, 但是很少有人探讨上市公司业绩是否影响其募集资金的变更;而公司业绩的好坏反映了一个公司管理效率、资金使用效率、公司战略决策等方面, 是一个综合性很强的指标, 公司业绩状况必然会影响到公司募集资金的使用, 因此研究公司业绩对公司募集资金使用的影响是很有必要的。在探讨资金使用效率方面, 目前的研究无论是探讨IPO募集资金的使用效率还是再融资 (包括配股和增发) 募集资金的使用效率都发现公司募集资金使用效率都不高, 而且主要是从上市公司募集资金总体情况来分析的。总体募集资金使用效率低下, 是因为按照事先约定的投资项目进行投资的资金效率低下还是变更募集资金投向的资金效率低下, 还是两种情况下的资金使用效率都低下, 两种情况下哪种情况下的资金使用效率更低。这些问题都值得进一步深入探讨。

二、研究设计

(一) 研究假设

上市公司在变更募集资金投向时, 的确有为顺应市场环境变化以及产业结构调整的需要而变更部分募集资金的投向, 以使股东利润最大化。但也不排除上市公司在决策失误后或在募集资金时就是以“圈钱”作为融资的首要目标, 最终影响项目的可行性。刘斌 (2006) 通过理论推导, 发现在这种情况下, 变更募集资金投向的上市公司是质量较差的公司。当公司的质量小于等于投资者支付的价格时, 公司就会改变募集资金用途。由于资本市场上逆向选择的存在和投资者与上市公司多次博弈的结果, 投资者给予的价格是最低的, 变更募集资金用途的上市公司也就是质量最差的那些上市公司。因此, 提出假设:

H1:公司业绩与公司变更募集资金用途的几率呈负相关关系, 且业绩差的公司比业绩好的公司更易变更募集资金用途

池明举 (2007) 以中国A股市场2004年进行募集资金投向变更的121家上市公司为对象, 通过计算市场超额收益率发现, 在我国资本市场募集资金变更公告总体上将对上市公司产生负面影响, 但是对上市公司各交易日的超额收益率没有显著影响。成蕾 (2007) 运用事件研究法对H股上市公司1999年1月至2007年2月发生的15次募资变更行为进行实证检验。实证结果显示, 在募集资金变更投向公告日前后较短的时窗 (-5, 5) 内, 研究样本的超额收益为较显著的负值。说明证券市场能较好地完成信息传递功能, 对公司的募集资金变更行为, 更多的投资者认为是坏消息。市场对募集资金变更的负面反应充分说明募集资金变更会影响公司业绩, 从而影响公司价值, 最终体现在股价下跌。其原因是上市公司募资的投向及其预期收益, 既是公司募资时定价的依据之一, 也是投资者做出投资决策以及公司在二级市场定位的重要依据。如果股票市场出现募资变更行为, 一方面会使投资者预期与募资项目真实价值之间产生偏差, 很大程度上破坏股市配置资源的功能。另一方面上市公司随意违背《招 (配) 股说明书》的承诺, 难以体现公司管理层的诚信, 影响了广大中小投资者的信心, 从而不利资本市场健康发展。因此提出假设:

H2:公司变更募集资金用途的几率与公司业绩呈负相关关系, 且变更募集资金的公司业绩比未变更募集资金用途的业绩差

(二) 样本选取和数据来源

本研究选用的是2000年至2006年的样本。由于金融保险行业性质的特殊性, 在本研究中予以剔除, 并对变更数据不全、变更金额没有、变更信息不全的以及财务数据不全的样本都给予剔除。本研究最终筛选的样本共有523家。本研究所需要的数据主要来自于国泰君安数据库, 部分信息不全的通过WIND数据库来补充。运用SPSS13.0统计软件来验证研究假设。

(三) 变量定义

本文选取如下变量: (1) 募集资金变更几率。募集资金变更是指对上市公司公开发行股票所募集的资金没有按照《招 (配) 股说明书》的有关承诺进行投资的行为, 因此本文所研究的募集资金变更不包括闲置资金, 是指显性变更资金。在研究募集资金变更中, 最重要的指标有两个, 一个是变更几率, 一个是变更程度。由于本文运用LOGIST模型来研究公司业绩对公司募集资金变更的影响, 因此使用是变更几率作为衡量募集资金变更情况的指标。该指标在模型Ⅰ中是因变量, 反映募集资金变更的可能性;而在模型Ⅱ中为解释变量, 是一个哑变量, 变更时为1, 否则为0。 (2) 公司业绩。用净利润率、资产报酬率来衡量公司业绩。使用会计绩效来衡量企业经营业绩时, 并不会受到投资者心理因素的影响, 因此用会计绩效衡量公司业绩较为适当, 而且, 净利润率、资产报酬率可以作为衡量公司整体经营绩效、评估企业经营、管理当局决策质量等优点 (林有志、张雅芬, 2007) , 再加上其数据易取得且方法客观。因此本文采用利润率、资产负债率作为衡量公司业绩的标准。该指标在模型Ⅰ中是解释变量, 所有数据是变量前一年的业绩数据;在模型Ⅱ中是因变量, 用的是变更当年和变更后一年的业绩数据。

(四) 模型建立

根据研究假设, 建立模型如下:

其中, CPit为募集资金变更几率 (变更为1, 否则为0) ;ROEit为公司业绩的衡量指标前一年的利润率和资产利润率。SFit是公司股权集中度;CSIZEit是公司规模;RMSIZEit是募集资金的规模;εit为误差项。

其中, ROIit、ROEit为公司业绩的衡量指标利润率和资产利润率。CPit为募集资金变更几率 (变更为1, 否则为0) ;DEBT为公司的负债比例;CGROWTH为成长机会, εit为误差项。

三、实证结果分析

(一) 描述性统计和相关性分析

(表1) 为样本公司各项变量的叙述统计量, 其中募集前、募集当年及募集后的公司业绩的平均数分别为0.1216、0.1053、0.0804 (ROI指标) 和0.0761、0.0495、0.0426 (ROA指标) 。为了避免变量之间具有高度的相关, 而产生共线性问题影响回归模型的结果, 先行检验各变量Pearson Correlations和Spearman's Correlations。虽然有些变量之间相关系数达显著水平, 但除了募集资金规模与公司规模之间的相关系数达0.58外, 其余的最大值只有0.223, 显示共线性问题不严重, 变量间的相关程度在可容忍范围内。

(二) 单变量T检验

由 (表2) 给出了募集资金是否变更影响公司业绩的t检验结果:在募集资金前, 未变更募集资金的公司的业绩 (ROI平均数分别为0.130270) 明显高于变更募集资金的公司 (ROI平均数分别为0.104093) , 两者存在显著差异 (T值为2.220) , 因此可初步验证假设1:公司业绩与公司变更募集资金用途的几率负相关, 且业绩差的公司比业绩好的公司更易变更募集资金用途。募集资金当年, 未变更募集资金的公司的业绩 (ROI、ROA平均数分别为0.114550、0.052134, ROI、ROA中位数分别为) 明显高于变更募集资金的公司 (ROI、ROA平均数分别为0.085705、0.043597) 两者存在显著差异 (T值分别为2.738、2.645) , 因此可初步验证假设2:公司变更募集资金用途的几率与公司业绩负相关, 且变更募集资金的公司业绩比未变更募集资金用途的业绩差。这也说明变更募集资金投向的资金效率比按照事先约定的投资项目进行投资的资金效率低下。未变更募集资金的公司的业绩 (ROI、ROA平均数分别为0.91256、0.046183, ROI、ROA中位数分别为) 明显高于变更募集资金的公司 (ROI、ROA平均数分别为0.57052、0.034550) , 两者存在显著差异 (T值分别为1.670、1.756) , 因此进一步验证假设2:公司业绩与公司变更募集资金用途的几率负相关, 且业绩差的公司比业绩好的公司更易变更募集资金用途。

注:***在1%的水平下显著;**在5%的水平下显著;*在10%的水平下显著, 均为双侧检验。下文相同

(三) 回归分析

(表3) 列示的公司业绩对公司募集资金变更的logistic的回归分析结果表明:业绩差的公司比业绩好的公司更易变更募集资金用途, 从而假设1得到验证。控制变量募集资金规模未进行模型, 这可能是由于募集资金规模与公司规模存在很大的共线性有关 (Spearman's Correlations为0.58) , 其他的控制变更与预期符号一致并达到显著性水平1%。假设2的检验。 (表4) 的回归结果表明:当公司变更募集资金用途后, 其短期内的公司业绩受到影响, 即公司变更募集资金用途的几率与公司业绩呈负相关关系, 且变更募集资金的公司业绩比未变更募集资金用途的业绩差, 从而假设2得到验证。但变更募集资金用途后的长期影响没有得到证据支持。 (表4) 各模型自变量之变异膨胀因子均介于1.0与1.1之间, 显示模型无共线性问题。而在残差项独立性检定方面, DW值分为2.126、2.082、1.847和1.917, 在统计上可判定残差项间无相关, 由回归模型所得出的残差项分析图显示出, 其残差项属正态分布。

四、结论

篇4：略论公司章程变更的原则

一、不得违背法律强制性规定的原则

公司章程是依据法律制定的，其变更不得与法律强制性规定相抵触，这是各国公司法普遍规定的原则。如美国《示范公司法修正本》第十章第一节规定，经过修正的公司章程只可包括那些修正之时能合法地纳入最初文本中的条款。英国1948年《公司法》第10条规定，在遵守公司法的规定和公司章程所规定的条件的情况下，公司有权通过特别决议变更其章程。在我国，公司章程变更应当遵守法律和行政法规的规定，否则无效。《公司法》第22条规定，股东会或股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司登记管理条例》第23条规定，如果章程违反法律、行政法规的内容，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

二、不得损害股东权益的原则

股东是公司存在的基础，为股东创造利润是公司存在的最主要目的。当公司章程发生变更时，很可能影响到股东的权益，如公司资本增减、股份合并以及公司内部议事规则的变更等。为了保护股东权益，许多国家的公司法律中确认了章程变更不得损害股东权益的原则。《法国商事公司法》第63条第1款规定，股东大会按修改章程所要求的条件审议批准减少资本。在任何情况下，减少资本不得侵犯股东平等原则。我国台湾地区“公司法”第130条规定，发起人股东依照公司章程所享有的特别利益，在公司章程的后续修改中可以修改，但是不得侵犯其既得利益。根据瑞士《债法典》规定，未经股东本人同意，不得剥夺股东的基本权利。股东的基本权利，按照法律和章程的规定，不受股东大会和董事会决议的制约。股东的基本权利应当包括成员资格、投票权、竞选权、股利取得权和清算时的股份财产分配请求权。日本《商法典》第345条第1款规定，公司已发行数种股份的，如变更章程将对某类股东造成损害，则章程的变更，除要有股东大会的决议外，还要有该类股东大会的决议。

在我国，股东权益因为公司章程变更而受到侵害的，可以通过股东诉讼制度和异议股东股权回购制度等来救济。根据现行《公司法》第22条规定，股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第75条规定，异议股东在公司合并、分立、转让主要财产或者公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续等情形时，异议股东有权要求公司回购异议股东的股权。

三、不得损害债权人利益的原则

公司章程具有涉他性，其诸如注册资本、住所、合并以及分立等内容的变更直接关系到其对外偿债能力。因此，在公司章程变更时，不仅需要考虑到公司自身的利益，还要顾及债权人的合法权益。许多国家和地区的公司法都规定了章程变更不得侵害债权人的合法权益的原则。法国《商事公司法》第63条第3款规定，股东大会非以亏损为由批准减少资本计划的，在大会审议笔录存放书记室之日前的债权的债权人，可在法令规定的期限内，对减少资本提出异议。法庭可裁定驳回异议，或命令对债权进行补偿，或如公司提供担保，而且所提供的担保被认定足够时，命令建立担保。在提出异议期间，不得开始进行减少资本的活动。

我国澳门地区公司法第268条规定，在减资决议公布前已设立且不能要求清偿之债权之债权人，如果决议公布后日内要求担保，则应对其提供担保公布决议时，应通知债权人本款所指之权利。、债权经已获得担保之债权人不得行使上款所赋予之权利。基于资本之减少而对股东所作之给付，仅自减资决议公布之日起日后且在偿付债权人或对要求担保之债权人提供担保后方得为之。我国现行《公司法》也对公司变更时债权人利益保护作出了规定，公司在进行合并、分立或者减少注册资本时，应当依法通知或者公告债权人，否则债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。现行《公司法》第174条规定，公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第176条规定，公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。第178条第2款规定，公司债应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

篇5：上海公司注册资本变更需要的材料

上海公司注册资本变更需要的材料

注册资本变更需提供材料:（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；（2）公司签署的《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；

（3）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签 字）；其中需要标明具体委托事项、被委托人的权限和委托期限。

（4）根据公司章程的规定和程序提交文件；

有限责任公司需要提交股东会决议且由代表三分之二以上表决权的股东签署（股东为自然人的由本人签字、自然人以外的股东加盖公章）；

股份有限公司提交股东大会会议记录，内容应当包括：增加/减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加/减少注册资本的数额、各股东的出资方式、出资日期由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或会议主持人及出席会议的董事签字。

国有独资公司需要提交国有资产监督管理机构的相关的批准文件，内容应当包括：增加/减少注册资本的数额和出资方式、出资日期。

一人有限责任公司是要提交股东的书面决定，内容应当包括：增加/减少注册资本的数额和出资方式、出资日期（股东为自然人的由本人签字、法人股东加盖公章

（5）公司章程修正案（公司法定代表人签署）

（6）依法设立的验资机构出具的验资证明（或认缴备案）

（7）股份有限公司以募集方式增加注册资本的还应提交国务院证券监督管理机构的核

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准文件

（8）法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的是需要提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（9）公司减少注册资本的是需要提交刊登减资公告的报纸报样；（10）公司营业执照正副本。

篇6：公司变更需要的材料

公司注册地址如何变更，需要什么材料？

公司的注册地址要在公司设立时就提交上去，工商登记部门就会以此为准作为公司的办公场所，但是在公司发展的过程中，可能由于各种原因对公司的设立地点进行变更，这就需要再一次的向工商部门进行办理，下面律伴小编为大家解答公司注册地址如何变更的问题。

当企业要扩大规模，迁徙了公司注册地址之后，首先第一件事就要第一时间去工商局办理公司注册地址变更手续。否则，等工商局查出来的时候，就会认为企业是异地办公，并处以罚款。变更公司注册地址流程和注册公司流程差不多。

一、变更注册地址需要准备以下材料：

1、新办公地点的产权证复印件(产权为企业加盖单位公章，产权为个人每页签字);

2、新注册地址的租房合同原件、租房发票(发票至少开3个月，如果产权是个人的，需要到街道办事处代开);

3、企业未变更地址的营业执照正本和副本的原件;

4、税务登记证正本和副本的原件;

5、组织机构代码证的正本和副本原件;

6、公章、财务章、企业法人人名章;

7、银行开户许可证原件。

二、变更公司注册地址的流程：

1、打工商局电话约号(约变更号)

2、网登做材料、交件

3、首先去工商局领取一张有限公司变更申请书和指定代表或者共同委托代理人的证明或者网上下载，然后填写上你公司的名字和原地址和变更后的地址，由法人签字并盖公章，制作股东会决议和章程修正案(关于地址变更)，再将房务租赁合同(原件)以及房产证复印件、营业执照正副本带到工商局办公大厅进行办理。

4、到工商局领取变更后的营业执照

5、到质量监督局进行变更组织结构代码证、IC卡，记得带上公章

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6、到税务局办理税务登记证

7、到开户银行办理银行开户许可证

8、变更地址时间大概在10个工作日。如果您是跨区迁址时间要相对长很多，需要先去税务所办理完税证明，同意迁出，在进行办理变更登记事项。如果您还有专项审批的证件，涉及了办公地点，同样需要进行变更。

综上所述，就是公司注册地址如何变更问题的解答，进行公司注册地址变更需要提交相应的证明材料。变更公司注册地址的流程如上所述，大家可以作为参考，必须要到工商局进行变更，工商局之前的备案还在必须要进行变更后才能有效，否则就会造成异地办公的后果，要受到相应的处罚。

文章来源：律伴网 http://www.lvban365.net/

篇7：公司变更需要的材料

需用公司名义到银行开一个验资临时账户。提供开户申请书、公司执照正本、税务登记证正本、组织机构代码证正本、开户许可证、法人、授权经办人身份证、授权书、增资公函说明或批准文件、、公章、财务章、法人私章、预留银行印鉴。

深圳公司增资注意事项 ：

二、按股东出资比例进账

A货币资金出资注意事项

1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件

三、、深圳的工行、中行、建行出具银行询证函即可，其他银行要聘请会计师事务所出具验资报告

深圳公司增资到工商局需要什么材料

四、工商变更登记

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

2、企业申请登记委托书（原件1份）

3、经办人身份证明（复印件1份，验原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)

4、股东（大）会（股东代表大会）决议（原件1份）

5、修改后的公司章程或公司章程修正案（原件1份，公司法定代表人签署）

6、依法设立的验资机构出具的验资报告、或者银行询证函（原件1份）

篇8：M公司募集资金投向变更的背后

关键词：募集资金,变更投向,动因

一、引言

上市公司募集资金投向变更(以下简称“募资变更”)现象屡屡发生,引起了理论界及实务界的广泛关注,并且已成为一个研究热点(刘少波和戴文慧,2004;张为国和翟春燕,2005)。然而相关研究结论不一,争论不休(刘琳和郑建明,2015):一方面,杨文全等(2009)基于事件研究法得出募资变更是一种具有“好”的动机的善意行为;另一方面,池明举(2006)基于A股上市公司2004 年的121 家募资变更样本研究发现,募资变更与上市公司业绩显著负相关。冯晓和崔毅(2011)将上述的分歧归结为研究者不同的研究方法、研究样本以及事件窗口等缘故,并认为从不同的动机研究募资变更对企业绩效或市场反应的影响尤为重要。

本文以M公司为研究对象,从公司内部治理和外部监管两方面探究M公司募资变更的成因,进而揭开M公司募资变更后“业绩变脸”的神秘面纱,为我国资本市场规范企业募集资金使用、完善家族企业治理提供了有益借鉴。

二、M公司募资变更始末

M公司是新疆维吾尔自治区规模较大、技术含量较高的典型现代化食品加工企业。自2014 年1 月28 日M公司在中小板成功上市以来,就一直受到市场的热捧。该公司通过深圳证券交易所发行A股1311 万股,以每股25.38 元的发行价格,成功在资本市场募集资金3.33 亿元。关于募集资金的具体用途,企业也制订了详细的投资计划(详见表1)。然而正是这样一个中小板的“明星企业”,在刚上市不久就因“上市变脸”成为资本市场广受关注的反面教材。

从表1可以清晰地看到M公司详细的投资计划,其对投资效益的预期十分乐观。按达产后年平均收益值计算,这些募资项目每年将创造如下效益:生鲜乳项目创造税后利润5782万元,奶牛生态养殖基地建设项目实现税后利润790万元,烘焙连锁项目贡献税后利润2585万元。换言之,项目建设完成后这些募投项目累计将为M公司创造99690 万元营业收入以及16269 万元净利润,相当于再造2 ~ 3 个M公司。可见,M公司募投项目有着超高的投资收益回报率。

单位:万元

注:本文所有数据均来自巨潮资讯网、CSMAR数据库及锐思数据库(下同)。

然而令人惊讶的是,从最新披露的公告中得知,这些募投项目的进度远远不如预期,更有投资进度为零的项目,截至2014年底,项目投资进展情况如表2所示(见上页)。由表2我们又会突生疑问:既然有如此“低风险、高收益”的投资项目,为何M公司2014年项目进度如此缓慢?

最新资料显示,截止到2014 年底,M公司已使用自有闲置资金1.2亿元、暂时闲置募集资金2亿元用于购买银行保本理财产品。同时将“烘焙连锁新疆营销网络”项目的实施主体变更为“M食品有限公司”,“2000头奶牛生态养殖基地”项目的实施主体变更为“新疆西部生态牧业有限公司”。难道购买理财产品的收益会高于募资项目的投资收益?经过查阅数据后发现,银行理财产品的投资收益率只有5%左右,远远低于募资计划中原有的三个项目的投资收益率。特别是生鲜乳项目和烘焙连锁营销网络项目,其预期收益率高达35.1%、44%。招股说明书中显示这些项目不仅具有较高的抗风险能力及盈利能力,而且还具有相当的社会效益。而实际上,2014年生鲜乳生产线项目投资进度却为零。

M公司为何延缓甚至放弃高收益的募投项目而将资金投入到只有5%的保本理财项目上,变更原因何在?

三、M公司募资变更原因分析

(一)内部治理结构不完善

家族企业的日益壮大使得我国资本市场“一股独大”现象较为普遍,代理问题也日益凸显,其对募资变更的推动作用不容忽视(夏芸和徐欣,2012;魏明海,2013)。M公司的股权结构如图1所示。

通过整理M公司的股权结构发现,其属于典型的家族企业,李勇和李刚分别是李玉湖和王翠先夫妇的长子和次子。M集团持有M公司46.73%的股份,加之李勇、李刚兄弟俩对新疆聚和盛投资有限公司的绝对控股,以及李勇等3人持有的股份,家族成员实际持有M公司59%的股份。因此李氏家族对M公司拥有绝对的控制权,“一股独大”现象凸显。在以亲缘为联结的利益集团中,一切利于家族的决策都将通过,换言之,一切有损于家族利益的决策都将被搁置或否决。由于缺乏股权制衡及相应的监督机制,这为M公司募资变更提供了有利的操作环境。

《证券法》规定,上市公司变更募资投向属于公司重大事件,不仅需经股东大会、董事会审议,还需要独立董事和监事发表独立意见。通过对M公司的独立董事人数及监事会规模和薪酬统计结果(见表3)的分析,M公司现有独立董事3人,监事3人,在职董事及监事人数仅仅达到证监会相关法律规定的最低要求。通过与同地区同行业的新希望公司对比后发现,虽然两家公司在规模结构上相近,但M公司的独立董事及监事的薪酬却与新希望相差甚远,薪酬上的差距会在一定程度上使得独立董事的独立性以及责任心打折扣(马斯洛需求层次理论),董事会及监事会的监督功能进一步弱化,对本就存在缺陷的内部治理结构无疑是雪上加霜。

除此之外,我们翻阅最新的年报发现,除去表2中已预先投入募资项目的2243.53 万元,之后四个募投项目再无任何投资进展。经查M公司在获得募集资金后将其用于购买短期理财产品及对子公司实施巨额增资扩股及分红派现。据年报资料显示,M公司分别将两个募投项目(项目资金分别为5649万元、6205万元)的实施主体变更为其子公司M公司食品有限公司与新疆西部生态牧业有限公司,现已分别将其中的631万元、500万元对其两个子公司进行了增资扩股,增资扩股行为看似是M公司出于帮扶全资子公司发展的“良计”,却有侵占上市公司资金之嫌。不仅如此,企业在上市的两年内进行了两次分红派现(见表4),这与公司宣称资金匮乏,难以进行募投项目相矛盾,其中的缘由耐人寻味。

(二)外部资本市场监管缺失

如果说家族企业内部治理的不完善为募资变更提供了组织上的便利,那么国家外部资本市场的监管缺失则是募资变更得以顺利实现的天然屏障(马连福、曹春方,2011)。当M公司迟迟不运作募投项目,反而将募集资金频繁用于购买投资理财产品时,企业既没有给出变更项目的可行性分析报告,也未对变更募资项目做出合理的解释说明,更未给出募集资金未来的明细使用计划。而囿于家族企业特殊的“金字塔”管理结构,导致其频频做出不利于中小投资者的募资变更行为,却没有及时被投资者发现。此时,外部资本市场(诸如证监会)就需发挥其应有的监督和治理功能,要求M公司及时提交变更项目的可行性分析报告,递交变更募资项目的解释说明,公布募集资金未来的明细使用计划。试想如果M公司拒绝接受上述要求,证监会立即对其进行停牌或对其募集资金进行冻结,那么上述的募资变更行为实则很难发生,控股股东的利益侵占行为也将被终止。但现实中,外部资本市场监管机制本就不完善,加之对募集资金使用方面的规定也不健全,导致M公司可以在资本市场中募集到所需资金后任意变更资金投向,而不受投资者及监管机构的约束。

(三)募集资金审批制度和程序的滞后

图2数据显示,M公司上市之前奶制品行业的最高投资收益率不超过15%,且从2011年后收益还呈现明显下降的趋势,但在M公司的募投项目中有2/3的项目预期投资收益率要高出行业四年平均收益率的3 ~ 4倍。

看似高收益的募投项目却在成功“圈钱”后变更投向,这在一定程度上反映出:①上市公司投资项目可行性论证质量不高,缺乏细致的前期市场调研、项目评估和收益预测。②我国募集资金审批制度和程序上存在缺陷,即承销商和保荐人对融资项目的审核不严、可行性分析不足,对募资项目的未来收益和发展目标把握不准确,导致其过于轻信募资方的项目计划。此外,审批制度本身的弊端在于审批时间过长,不仅造成从投资立项到资金到位期间内的投资环境发生了重大变化,贻误上市公司项目投资的最佳时机,而且在一定程度上也为上市公司募资变更提供了合理的借口。

四、研究结论和对策建议

(一)完善家族企业的治理结构

完善的公司治理结构能在一定程度上降低募资变更几率,更好地为公司发展做出积极贡献(马连福、曹春方,2011)。在家族企业绝对控股的现实背景下,其在决策效率方面具有一定的优势,但易造成专权武断,不利于企业作出一系列高回报的投资决策。因此,完善家族企业的公司治理结构刻不容缓,适当降低家族企业大股东的持股比例,分散股权以形成相应的股权制衡机制。限制或禁止公司股东或管理层的亲属担任公司管理层、董事及监事等职务。提高公司外来独立董事比例,充分保证独立董事的知情权和独立性,为其创造良好的工作环境、提供较好的工资待遇,制定独立董事行使职权的专项制度以提高监督效率。此外,还可以改进中小投资者的投票表决机制,使得中小投资者在表决权上拥有相对的优势,赋予中小投资者更多的表决权。

(二)加大募集资金的外部监管力度

相关的审批部门在审批公司募投项目时,需结合企业所处的宏观经济环境、行业背景及同区域同行业企业的盈利能力及近期的投资收益情况,全面合理地评估募投项目,重点考察预期投资收益远超同时期同地区同行业企业类似项目的投资收益的募投项目。

相关监管部门要追踪监督募集资金的使用情况,对于变更金额超过一定比例的,应该重新审批募资公司融资计划。在重新获得批准之前,募资公司已募集的资金应予以冻结。制定相关的法律法规来强制公司披露事前评估情况,并加大事后查处力度。监管当局应强化监管,加大惩罚力度,对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金的情况,采取一定的处罚措施。在此基础上,政府还需大力创造良好的市场运行环境,发挥会计师事务所、内部审计委员会等机构的积极作用。此外,建立健全对投资者利益保护的私人诉讼机制,也可在一定程度上约束上市公司恶意变更募集资金投向的行为。

(三)规范募集资金审批制度和程序

在资金审批制度和程序方面,上市公司应做好投资项目的可行性研究论证工作,对所选投资项目进行认真细致的前期市场调查、项目评估和收益预测。将项目投资前的工作按照统一的标准做实做稳,以降低募集资金到位后的变更概率。对募资变更的项目,进行更为严格和更加全面的审查。落实主承销商的责任,提醒主承销商慎重参与融资项目的评估过程,把好IPO项目的初审关。此外,还需进一步完善保荐人制度,保荐人应督促上市公司按照规定的用途合理使用募集资金。保荐人还应与发行人一起评估公司的运营状况与财务状况,一旦出现募资变更事件,保荐人和发行人应共同负责,全面及时地澄清变更缘由,并接受一定的处罚。另外,还需监管部门制定相应的政策和规定来完善审批制度、缩短审批时长,以堵住公司募资变更的可能借口。

参考文献

冯晓,崔毅.上市公司募集资金投向变更研究综述[J].财会月刊,2011(12).

篇9：论公司章程变更的原则

关键词 公司章程 变更 原则

公司章程是由设立公司的股东或发起人制定，并经全体公司股东一致或多数同意，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员有直接约束力并规定公司组织及运作规范、权利义务配置的成立公司必备的法律文件。公司章程是公司行为与组织的根本准则，公司章程变更不仅涉及到公司基本制度的改变，而且关系到公司及其股东甚至第三人的利益，因此公司章程的变更对于公司来说是一件十分重要的事情。作为独立法人，公司有权对公司章程做出相应的变更，公司章程的变更同时也是经济发展以及历史演进的必然结果，但这决不意味着公司章程的变更不受限制。由于公司章程的变更会给股东之间的利益安排带来巨大的影响，公司章程的变更也可能会成为大股东欺压中小股东的手段，因此公司章程的变更须遵守一定的原则。

一、不得违背法律强制性规定的原则

公司章程是依据法律制定的，其变更不得与法律强制性规定相抵触，这是各国公司法普遍规定的原则。如美国《示范公司法修正本》第十章第一节规定，经过修正的公司章程只可包括那些修正之时能合法地纳入最初文本中的条款。英国1948年《公司法》第10条规定，在遵守公司法的规定和公司章程所规定的条件的情况下，公司有权通过特别决议变更其章程。在我国，公司章程变更应当遵守法律和行政法规的规定，否则无效。《公司法》第22条规定，股东会或股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司登记管理条例》第23条规定，如果章程违反法律、行政法规的内容，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

二、不得损害股东权益的原则

股东是公司存在的基础，为股东创造利润是公司存在的最主要目的。当公司章程发生变更时，很可能影响到股东的权益，如公司资本增减、股份合并以及公司内部议事规则的变更等。为了保护股东权益，许多国家的公司法律中确认了章程变更不得损害股东权益的原则。《法国商事公司法》第63条第1款规定，股东大会按修改章程所要求的条件审议批准减少资本。在任何情况下，减少资本不得侵犯股东平等原则。我国台湾地区“公司法”第130条规定，发起人股东依照公司章程所享有的特别利益，在公司章程的后续修改中可以修改，但是不得侵犯其既得利益。根据瑞士《债法典》规定，未经股东本人同意，不得剥夺股东的基本权利。股东的基本权利，按照法律和章程的规定，不受股东大会和董事会决议的制约。股东的基本权利应当包括成员资格、投票权、竞选权、股利取得权和清算时的股份财产分配请求权。日本《商法典》第345条第1款规定，公司已发行数种股份的，如变更章程将对某类股东造成损害，则章程的变更，除要有股东大会的决议外，还要有该类股东大会的决议。

在我国，股东权益因为公司章程变更而受到侵害的，可以通过股东诉讼制度和异议股东股权回购制度等来救济。根据现行《公司法》第22条规定，股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第75条规定，异议股东在公司合并、分立、转让主要财产或者公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续等情形时，异议股东有权要求公司回购异议股东的股权。

三、不得损害债权人利益的原则

公司章程具有涉他性，其诸如注册资本、住所、合并以及分立等内容的变更直接关系到其对外偿债能力。因此，在公司章程变更时，不仅需要考虑到公司自身的利益，还要顾及债权人的合法权益。许多国家和地区的公司法都规定了章程变更不得侵害债权人的合法权益的原则。法国《商事公司法》第63条第3款规定，股东大会非以亏损为由批准减少资本计划的，在大会审议笔录存放书记室之日前的债权的债权人，可在法令规定的期限内，对减少资本提出异议。法庭可裁定驳回异议，或命令对债权进行补偿，或如公司提供担保，而且所提供的担保被认定足够时，命令建立担保。在提出异议期间，不得开始进行减少资本的活动。

我国澳门地区公司法第268条规定，在减资决议公布前已设立且不能要求清偿之债权之债权人，如果决议公布后日内要求担保，则应对其提供担保公布决议时，应通知债权人本款所指之权利。、债权经已获得担保之债权人不得行使上款所赋予之权利。基于资本之减少而对股东所作之给付，仅自减资决议公布之日起日后且在偿付债权人或对要求担保之债权人提供担保后方得为之。我国现行《公司法》也对公司变更时债权人利益保护作出了规定，公司在进行合并、分立或者减少注册资本时，应当依法通知或者公告债权人，否则债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。现行《公司法》第174条规定，公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第176条规定，公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。第178条第2款规定，公司债应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

参考文献：

[1]李建伟.公司法学[M].中国人民大学出版社，2008.

[2]邓峰.普通公司法[M].中国人民大学出版社，2009.