公司委托书股权转让

公司委托书股权转让（精选9篇）

篇1：公司委托书股权转让

买卖挂牌公司股票委托代理协议

甲方（投资者）：_____________ 证券账户卡号：__ ___ 身份证号（或营业执照号）：__ _（盖章）通讯地址：_______________________ 乙方：_____________公司___________营业部

依照《中华人民共和国合同法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和其他有关法律、法规、规章制度，甲乙双方就甲方委托乙方代理股票公开转让及其他相关业务，达成如下协议，供双方共同遵守。

第一章 双方声明及承诺

第一条 甲方向乙方作如下声明和承诺：

1、甲方具有合法的证券投资资格，不存在法律、法规和规章制度限制从事证券投资的情形；

甲方属于符合《全国股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的投资者。

2、甲方保证在其与乙方委托代理关系存续期内向乙方提供的所有证件、资料均真实、准确、完整、合法、有效；

3、甲方保证其资金来源合法，不存在任何第三方或共有人对此主张权利的情形；

4、甲方已认真阅读并充分理解乙方向其提供的《股票公开转让特别风险揭示书》，充分认识并愿意承担股票公开转让的投资风险；甲方已详细阅读本协议书所有条款，并准确理解其含义，特别是其中有关乙方的免责条款；

5、甲方已认真阅读并承诺遵守《业务规则》和其他股票公开转让业务相关规定；

6、甲方承诺遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不进行内幕交易；不操纵市场价格；不以虚假报价或其他违规行为扰乱正常的股票公开转让秩序，误导他人的投资决策；

7、甲方接受并配合乙方对涉嫌违规行为的调查和处理；

8、甲方承诺遵守本协议，并承诺遵守乙方的相关管理制度。

第二条 乙方向甲方作如下声明和承诺：

1、乙方是依法设立的证券经营机构，符合从事代理投资者买卖挂牌公司股票业务的条件，且已实施客户交易结算资金第三方存管；

2、乙方具备开展股票公开转让业务的必要条件，能够为甲方的股票公开转让提供相应的服务；

3、乙方确认其向甲方提供的委托方式以双方约定方式为准；

4、乙方对甲方的开户资料、委托记录等资料负有保密义务，非经法定有权机关或甲方指示，不得向第三方透露。乙方承担因其擅自泄露甲方资料给甲方造成的损失;

5、乙方保证严格按照有关法律、法规和规章制度的规定从事股票公开转让业务；

6、乙方承诺遵守本协议，按本协议为甲方提供股票公开转让委托代理服务。

第二章 业务开通

第三条 甲方初次参与股票公开转让，应具有人民币普通股票账户（以下简称“证券账户”）和资金账户。

第四条 甲方申请开通股票公开转让业务权限时，应按照要求如实填写申报资料。由于甲方提供不实资料引起的法律责任，由甲方承担。

第五条 甲方应严格按照法律、法规、规章、证券登记结算机构业务规则及其他规则开立银行结算账户、办理客户交易结算资金存入或转出及有关银行业务事项。因甲方违反相关规则所造成的损失，由甲方自行承担。

第三章 委托

第六条 甲方委托乙方代理股票公开转让前，必须设置交易密码。甲方必须牢记交易密码，并对交易密码负有保密责任。甲方可持有效证件到乙方柜台或通过自助委托系统修改交易密码。

第七条 乙方接受甲方委托，为甲方办理下列事项：

1、接受并执行甲方下达的合法有效委托；

2、应甲方要求提供其委托、成交及账户股份变动情况的清单；

3、代理甲方进行资金、证券的清算、交收；

4、代理甲方领取红利股息及其他利息分配；

5、代理保管甲方买入或存入的有价证券；

6、双方依法约定的其他事项；

7、中国证监会规定提供的其他服务。

第八条 甲方采取的委托方式由双方书面约定。委托方式包括柜台委托及自助委托等，自助委托包括电话委托、网上委托以及乙方认可的其他合法委托方式。

甲方应充分了解各种委托系统的操作方法，乙方对此有解答咨询的义务。

第九条 乙方在代理股票公开转让业务中可以接受甲方的限价委托、成交确认委托等方式。

乙方认为甲方存在虚假委托或操纵价格的行为时，有权拒绝接受。

第十条 乙方接受甲方委托前，应充分了解甲方的财务状况和投资需求，可以要求甲方提供相关证明性资料。第十一条 如甲方为不符合股票公开转让准入标准的投资者，其只能委托乙方买卖其持有或曾持有的公司股票。第十二条 甲方卖出的股份，不得超过其托管在乙方的股份余额。甲方在发出买入股份的限价委托、成交确认委托时，应保证其资金账户中有足额的资金。

第十三条 乙方发现甲方存在违规行为的，将予以警示，必要时可以拒绝甲方的委托或终止本协议。

第十四条 甲方通过自助委托系统下达的委托指令，以乙方电脑数据为准；柜台委托以甲方签字确认的委托凭证为准；甲方以电话语音、传真、信函下达的委托指令，如乙方无法确认，将不作为对乙方的有效指令；甲方对其委托行为所产生的一切经济和法律后果承担全部责任。

第十五条 甲方需查询委托结果或打印回单的，应在委托后三个交易日内办理；如有疑问，须在查询结果或打印回单当日向乙方书面质询。

第四章 信息服务

第十六条 乙方应在其营业场所披露最新的价格、成交等信息。

第十七条 乙方应及时揭示最新的股票公开转让业务规则、制度及相关信息。

第五章 变更和撤销 第十八条 甲方重要资料发生变更的，应及时通知乙方，并按乙方要求办理变更手续。

前款所述甲方重要资料包括但不限于甲方的姓名、联系方式、居住地址、有效证件号码、授权代理人及授权事项、委托交易方式等。

第十九条 有下列情形之一的，乙方可要求甲方限期纠正，甲方不能按期纠正或拒不纠正的，乙方可视情形依法撤销其与甲方的委托代理关系或暂停甲方对其账户的使用（包括但不限于限制存取款、限制交易等）：

1、甲方提供虚假资料、证件；

2、甲方的资金来源不合法；

3、甲方有严重损害乙方合法权益，影响其正常经营秩序的行为；

4、甲方违反全国中小企业股份转让系统业务规则，通过乙方进行违法违规交易的；

5、法律、法规规定的其他情形。

第二十条 乙方若不符合从事代理投资者买卖挂牌公司股票业务的条件，股票公开转让委托协议自行终止。

第二十一条 乙方撤销其与甲方的委托代理关系，需及时通知甲方，并说明理由。第二十二条 甲方在收到乙方撤销委托代理关系通知后，应及时到乙方办理相关手续。在此期间，乙方不接受除卖出甲方持有证券外的所有委托买卖指令。

第六章 甲方授权代理人委托

第二十三条 甲方可以授权他人作为办理股票公开转让委托及相关事项的代理人。甲方代理人办理上述事项时，应当出示授权委托书，并提交代理人的有效证件。相关材料应交乙方存档。

第二十四条 授权委托书至少应载明下列内容：代理人姓名及身份证件号码、授权权限、代理期限及乙方要求明示的其他事项。

第二十五条 甲方在授权委托有效期内变更授权事项或撤销授权时，应当及时书面通知乙方，并办理有关手续。乙方在收到甲方书面通知前，原授权委托书仍然有效。

因未及时通知乙方所造成的损失由甲方自行承担。

第七章 免责条款

第二十六条 乙方郑重提醒甲方注意密码的保密。任何使用甲方密码进行的委托均视为有效的甲方委托。甲方自行承担由于其密码失密造成的损失。

第二十七条 甲方如果遗失证券账户卡、身份证明等证件，应立即向乙方及其他相关机构挂失。由于甲方未及时挂失而导致其遭受损失的，由甲方自行承担，乙方不承担任何责任。

第二十八条 甲方通过私下协商达成的转让意向因对方不申报成交确认委托或申报不匹配的成交确认委托，无法成交的，乙方对此不承担责任。

第二十九条 因地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不可抗力因素导致的甲方损失，乙方不承担任何赔偿责任。

第三十条 因乙方不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电等突发事故，给甲方造成的损失，乙方不承担任何赔偿责任。

第三十一条 当发生不可抗力、意外事故时，乙方应当及时采取措施防止甲方损失的进一步扩大。

第八章 附则

第三十二条 乙方按照有关法律、法规及业务规则的规定收取佣金及其他服务费用、代扣代缴有关税费。佣金标准如发生变动，甲方同意乙方按新的规定执行。

乙方依法提供其他有偿服务的，可按双方约定标准向甲方收取合理服务费用。

第三十三条 本协议书与有关法律、法规及业务规则有抵触的，协议书与之不相适应的内容及条款自行失效，相关内容及条款按新修订的法律、法规、规章制度及行业规章办理。但本协议其他内容和条款继续有效。第三十四条 若相关的法律、法规和业务规则发生变更，需要修改或增补本协议，由乙方在其营业场所以公告形式通知甲方。若甲方在七个工作日内不提出异议，则公告内容即成为本协议组成部分。

第三十五条 当双方出现争议时，可选择如下方式解决：

1、协商；

2、向乙方所在地有管辖权的法院起诉；

3、其他合法方式。

第三十六条 本协议自双方签署之日起生效。股票公开转让特别风险揭示书及甲方填写的申报文件均视为本协议附件，同时生效。

第三十七条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方（个人）：___________ 乙方：__________证券公司 甲方（机构）：________（签章）（盖章）

___年___月___日 ___ 年___月___日

篇2：公司委托书股权转让

合伙企业不能变更成公司，因为属于不同性质 篇二：公司变更股东章程修正案

xx有限公司章程修正案

据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，xx有限公司于

xxxx年x月xx日召开股东会，决议一致通过变更股东股权事宜，并决定对

公司章程作如下修改：

一、原为第x章第x条，依据（中华人民共和国公司法）以下简称（公司

法）及有关法律、法规的规定，由xx、xx二方共同出资，设立xxxx有限公司以下简称公司，xxxx年x月xx股东会决议内容。

现修改为第一章第一条，依据（中华人民共和国公司法）以下简称（公司法）及有关法律、法规的规定，由xxx、xxx二方共同出资，设立xxx有限公司以下简称公司，xx年x月xx股东会决议内容。特制定本章程。

二、原为公司章程第x章第xx条股东姓名或者名称如下：

股东姓名或者名称 住所： 身份证（或证件）号码

股东：xx 住所：xxxxxx 身份证号码：xxxx 股东：xxx 住所：xxxxx 身份证号码：xxx 现变更为：

股东：xx 住所：xxxx 身份证号码：xx 股东：xx 住所：xxx，身份证号码：xx

三、原为公司章程第x章第xx条股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：

现变更为：

xx年x月xx日 全体股东签字： 篇三：公司股权变更提交材料

根据《中华人民共和国公司法》第三章、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条规定，有限公司办理股权变更需要提交以下材料：

（一）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（二）公司签署《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；

（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

（四）有限责任公司提交股东会决议（由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；

（五）股权转让协议或者股权交割证明（由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字；自然人以外的股东或发起人加盖公章）；

（六）新股东的主体资格证明或自然人身份证明；

（七）股权变更后股东名录

（八）公司章程修正案（公司法定代表人签署）；

（九）董事会成员、经理、监事任免职证明；

（十）法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（十一）公司营业执照正副本。

公司变更登记申请书

2、提交 的文件、证件应当使用a4纸，应当使用钢笔、毛笔或签字笔工整地填写或签字。

3、“住所”应填写市（县）、区（村）、街道名、门牌号。

公司股东（发起人）出资情况表

2、“出资方式”填写：货币、非货币。

注：

1、“备注”栏填写下述字母：a.企业法人，b.社会团体法人，c.事业法人，d.国有资产监督管理委员会，e.自然人，f.其它。指定代表或者共同委托代理人的证明

申 请 人 ： 指定代表或者委托代理人 ： 委托事项及权限 ：

1、办理（企业名称）的

□设立□变更□注销□备案□ 手续。

2、同意□不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见；

3、同意□不同意□修改企业自备文件的错误；

4、同意□不同意□修改有关表格的填写错误；

5、同意□不同意□领取营业执照和有关文书。

（申请人盖章或签字）年 月 日

注：

1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，请勿使用圆珠笔。

2、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东；国有独资公司申请人为国务院或地方人民政府国有

资产监督管理机构；股份有限公司申请人为董事会；非公司企业申请人为出资人；变更、注销登记申请人为本企业；企业集团登记申请人为母公司。

3、委托事项及权限：第1项应当选择相应的项目并在□中打√，或者注明其它具体内容；第2、3、4、5项选择“同意”或“不同意”并在□中打√。

4、指定代表或者委托代理人可以是自然人，也可以是其他组织；指定代表或者委托代理人是其他组织

的，应当另行提交其他组织证书复印件及其指派具体经办人的文件、具体经办人的身份证件。

5、自然人申请人由本人签字，非自然人申请人加盖公章。

湖南****有限公司 股东会决议

出席会议股东： **、** 列席会议新增股东：**、** 根据《公司法》及公司章程的有关规定，湖南****有限公司于2012年10月24日在公司会议室召开全体股东会议。出席及列席本次会议的股东共4人，代表公司股东100%的表决权，所作决议经公司股东表决权 100%通过。决议事项如下：

一、同意原股东 ______将占公司注册资本的______的股权，共______的出资转让给新股东 ______。其它股东一致同意放弃优先受让权。股东和股权变更前后，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、同意原股东______ 将占公司注册资本的______的股权，共______的出资转让给新股东 ______。其它股东一致同意放弃优先受让权。股东和股权变更前后，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

三、同意原股东______将占公司注册资本的______的股权，共______的出资转让给新股东 ______。其它股东一致同意放弃优先受让权。股东和股权变更前后，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

四、同意新旧股东签订的所有股权转让合同的内容。

五、确认上述变更后公司各股东认缴的出资额和出资比例为：

** 150万元 占注册资本的30% ** 175万元 占注册资本的35% *** 175万元 占注册资本的35%

六、公司新的股东会成立。调整公司原有的经营管理机构,变更公司法定代表人。免去 ______ 的公司执行董事、法定代表人职务。选举______为公司执行董事、法定代表人。

七、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。

八、其他登记事项不变。

原股东亲笔签署（法人股东盖章）： 新增股东亲笔签署（法人股东盖章）：

湖南************有限公司

2012 年10月24日

篇四：公司股权变更的流程

公司股权变更的流程

1、资料准备齐全：1）、旧的公司章程 2)、打一份新的公司章程 3）、营业执照正副本（不能复印件）4）、公章 5）、各股东身份证 6）、需要填写的资料（见下）

2、资料填写完整（工商局拿或者网上下载），其资料包括：

1）、变更申请书（签字和盖公章）

2）、出资人情况表（需要盖公章）

3）、该变更公司的董事、监事选举决议（新股东签字）4）、该公司股权同意修改公司章程决议（新股东签字）

5）、该公司股权转让协议1（原股东签字）

6）、公司董事、监事、经理情况表（身份证上签字和盖公章）

7）、该公司股权转让协议2（按要求签字）

8）、该公司执行董事聘任经理决议（签字）

9）、公司法定代表人登记表（签字和盖公章）

注：资料填写完整之后，在身份证复印件上签上本人名字，并写上“与原件一致”，该签字的地方签字，保持字迹一致。

3、带上资料，拿到工商局，等待通知去领营业执照（去领执照的时候带上变更费110元）。

4、之后去地税局办理税务登记，到时需要带上的材料：变更后的章程或章程修正案（2份）、股权转让协议原件和复印件（2份）、投资者变更为法人股东的还应提供法人股东的税务登记证的复印件（2份）、税务登记证副本原件。

篇五：公司股东变更及股份调整所需样本

公司股东变更及股份调整必备资料

1、公司变更登记申请书

2、公司股东（发起人）出资情况表

3、指定代表或者共同委托代理人的证明

4、公司股东会决议

5、公司董事会决议

6、股权转让协议

7、公司章程修正案

8、新股东的主体资格证明或自然人身份证明

9、营业执照副本复印件

10、公司董事、监事、经理情况表

公司变更登记申请书

注册号：520100xxxxxxxx 注：

1、申请变更登记事项只填申请变更的内容。

2、提交的文件、证件应当使用a4纸。

3、应当使用钢笔、毛笔或签字笔工整地填写表格或签字。

公司股东（发起人）出资情况表

公司变更登记附表

注：①“备注”栏填写下述字母：a.企业法人，b.社会团体法人，c.事业法人，d.国家授权投资的机构或部门，e.自然人，f，其它。

②出资方式填写：货币、非货币。

指定代表或者共同委托代理人的证明

申请人： xxxx有限公司

指定代表或者

委托代理人： 委托事项： 办理公司变更董事会成员及股份调整事宜

指定代表或委托代理人更正有关材料的权限：

1、同意 □ 不同意 □ 修改任何材料；

2、同意 □ 不同意 □ 修改企业自备文件的文字错误；

3、同意 □ 不同意 □ 修改有关表格的填写错误；

4、其他有权更正的事项：

指定或者委托的有效期限：自2009年1月12日至2009年3月1日

年 月 日

（申请人盖章或签字）

注：

1、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东、国有独资公司申请人为国

务院或地方人民政府国有资产监督管理机构；股份有限公司申请人为董事会；非公司企业申请人为出资人。

企业变更、注销登记申请人为本企业。

2、申请人是法人和经济组织的由其盖章；申请人是自然人的由其签字；申

请人为董事会的有全体董事签字。

3、指定代表或委托代理人更正有关材料的权限：1、2、3项选择“同意”

或“不同意”并在 □ 中打√；第4项按授权内容自行填写。

xxxx有限公司股东会决议

─关于同意转让股权、变更股东和监事、变更章程的决定

通 知 时 间：20xx年xx月xx日 通知方式：电 话 会议召开时间：20xx年xx月xx日 会议地点：公司会议室 会议性质：临时

到会股东：某xx、冉xx、xxx、覃xx、王xx、魏xx 主持人：某xx 出席会议其他人员：欧阳xx、冉xx 会议就公司股权转让、选举公司董事会成员、修正公司章程事项，提交股东会讨论。全体股东一致通过：

1、同意魏xx将其拥有的在本公司认缴的出资额3xxx万元、占注册资本7%（实缴35万、占注册资本7%）的股权以3xxx万元价格转让给某xx ；同意??。

2、因股东发生变更,本公司的股本结构变更为：

3、公司设立董事会，同意选举某xx、冉xx、xxx、覃xx、王xx为公司董事

会成员；同时免去魏xx董事职务。从即日起行驶全体股东赋予的权利和义务，其行为属于公司行为，应按法律规范，并向全体股东负责。

4、监事职务。从即日起行驶全体股东赋予的权利和义务，其行为属于公司行为，应按法律规范，并向全体股东负责。

篇3：公司委托书股权转让

关键词：激励机制,委托代理关系,股权激励

0 引言

伴随着现代化管理的引入,企业经营权与管理权的分离,职业经理人这一全新的主体逐渐慢慢渗透到各个大中型企业之中,从而带给企业一幅朝气蓬勃的景象。于是,在企业中这种所有者和经营者分离的委托代理模式便诞生了,它的出现冲破了古典企业所有权与经营权合一的管理模式,适应现代企业的发展,但是新模式的产生也带来了新的问题,即信息不对称所带来的逆向选择和道德风险。

1 不对称信息条件下的委托代理问题

我国的职业经理人市场形成较晚因此发展及其的不成熟,由此便存在很多的问题,职业经理人作为一种高级的异质性人力资本[1](异质性人力资本是指具有边界报酬递增的生产力形态的人力资本),其资本价值能否充分的发挥直接影响着企业未来的发展和企业股东的利益。因此,如何建立一个有效的激励机制体系是现代企业管理的一个核心问题。

委托代理理论是建立在非对称信息博弈论的基础上的。委托代理问题,是指由于代理人目标函数与委托人目标函数不一致,加上存在不确定性和信息不对称,代理人之后的行为可能偏离委托人的目标而委托人难以观察并监督之,最终出现代理人损害委托人利益的现象[6]。

股东作为企业的所有者将自己的资产交由董事会管理,董事会作为企业最高权利的执行机关,拥有聘用和解雇企业经营者的权利,由于二者的目标不一致继而存在了一系列的委托—代理问题。其中最显著的就是道德风险,本文主要探讨的是隐藏行动的道德风险。道德风险问题,其特点是只有代理人自己知道是否在经营中尽了力,是否按照所有者利益要求去进行决策和管理,但所有者对此却不知道,因为不可观察和证实,或证实成本过高[2]。公司中股东作为委托人,职业经理人作为代理人,两者由于目标函数不一致而造成种种的问题,并且经营成果的影响因素不单单只和职业经理人的工作态度有关,他往往还和企业的外部环境和委托人的行动密切相关,因此如何公正的评价代理人的工作,建立一个合理的激励机制是现代企业所要探讨的一个关键性的问题。

2 对上市公司股权激励制度的分析

2.1 股权激励制度的正面效应

在20世纪末股权激励制度在英美各国得到了快速的发展,被认为是“硅谷经济”成功的主要原因之一。我国真正意义上的股权激励制度起步较晚,《上市公司股权激励管理办法》是由我国证监会于2005年发布的,股权激励制度从那时才算真正的开始。但是,其作用是显著地,它将高管的的工资与企业的经营业绩很好的挂钩,解决了高管只追求眼前利益,降低了委托—代理成本,吸引了许多的高层次人才,因此,股权激励作为一种长期物质激励的方式被许多学者所提倡。

2.2 股权激励制度的负面效应

股权激励制度在我国实行较晚,其负向作用并没有明显显示出来,但国外许多学者已对股权激励制度早已给予很高的关注。David等—发现CEO在股票期权授予前后,通过推迟利好消息,不断披露利空消息来改变投资者的预期,CEO采取机会主义的自愿披露决策来最大化股票期权报酬[9]。Burns—研究了CEO的报酬合同对错误报告的影响,其证实结果表明,CEO的期权组合对股价的灵敏度与错误报告的趋向显著正相关。[10]概括的说,股权激励制度引起了职业经理人的信息操作和财务舞弊等一系列由于信息不对称而引发的道德风险问题。

2.3 我国上市公司实行股权激励制度应注意的问题

2.3.1 规范股市行为,完善股权激励的相关法律法规

对职业经理人实行股权激励制度的实质,是为了使职业经理们更关注企业的未来发展,注重企业的长远利益,在追求企业的股票价格的同时,提升企业的经营业绩。但是,由于我国的股市发展的很不成熟,而导致了股票的价格和企业的经营业绩并不成正相关。许多的职业经理人往往为了获得更多的利益通过内部人控制对公司进行包装,致使公司的股价并没有真实的反映公司近来的经营情况,这便是由于信息不对称而导致的新的道德风险问题。如果能限制这种不道德的行为,减少职业经理人造假的可能,对于股票市场的发展是很有帮助的。

此外,关于我国的股权激励制度相关的法律还很不完善,因此存在很多种种的问题。对此,我国可以借鉴国外的相关法律,股权激励制度在国外有了较长时间的发展,并且有很多的国外学者对此有了较细致的研究,国外已经形成了较为成熟的理论体系,我国可以借鉴国外的一些理论经验加之我国的具体实情,对相关法律进行完善和补充。

2.3.2 完善职业经理人市场的选择机制和评价机制

建立一个完善的职业经理人市场对于企业的发展是及其重要的,尤其是在我国的国有企业当中,因为在我国的国有上市公司中依然存在着任命指派的现象。一个经理人市场缺乏竞争性,那么,企业家的价值也就无法实现。因此,如果能够建立一个权威性的职业经理人评价中心和科学测评体系,在这个职业经理人评价中心中记载着职业经理人的以前的经营业绩,最终才能形成一个竞争性的职业经理人市场。从而确保企业的经营者都是具备专业知识和能力的人,最终使股权激励制度能够有效的执行。

2.3.3 提高企业的内部监控

由于不对称信息下,而造成了委托—代理问题,要想使委托人的期望效用达到最大,就是要加强企业股东对职业经理人的监控,但同时也加大了委托代理的成本。因此,在假定股东是风险中性,而经理是风险避规的情况下,综合考虑企业的产出,经理的努力水平,股东的监控努力程度,经理努力成本,股东监控成本经理信息操控程度和经理总薪酬等多个变量,从而制定出满足委托人期望效用最大化时的最优监控满足的条件,最终确保股权激励制度的有效施实。

3 小结

股权激励制度作为一种较为有效的长期激励机制一直被许多的学者所提倡,但同时也出现了许多的职业经理人进行信息操纵及信息造假的现象,为了遏制这种现象的出现,无论是宏观的即国家出台各种相关的激励机制的法律条款,营造一个具有竞争性的职业经理人市场,还是微观上建立企业内部的监控体系,最终都希望在实施股权激励中,授予经理人股权,经理人的信息操纵,以及内部控制这三者之间的博弈中寻找一个均衡点。

参考文献

[1]易乐庆.西南地区上市公司职业经理人薪酬影响因素研究[D].西南大学,2012(5).

[2]任传普.从雷曼兄弟公司破产看股权激励制度[J].中国经贸导刊,2012(7):48-49.

[3]罗富碧,冉茂盛等.股权激励、信息操纵与内部监控博弈分析[J].系统工程学报,2009(12):660-665.

[4]徐延利,刘丹.不对称信息条件下激励机制的模型设计与扩展[J].中国软科学增刊,2010(10):406-411.

[5]杨学儒,李军.家族涉入与民营企业公司创业—职业经理人视角的理论与实证研究[J].经济研究,2012(3):79-87.

[6]赖茂生,王芳.信息经济学[M].北京:北京大学出版社,2005:33-49.

[7]徐鹿,邱玉兴.高级财务管理[M].北京:科学出版社,2007:125-147.

[8]陈钊.信息与激励经济学[M].上海:上海人民出版社,2005:84-114.

[9]David D,Kasznik R.CEO stock option awards and thetiming of corporate voluntary disclosures[J].Journal of Accountingand Economics,2000,29(1):73-100.

篇4：公司委托书股权转让

如今，市场经济发展极为迅速，而公司体制也正逐步盛行。在有限公司章程中，对股权转让的限制性规定和每位投资者都有着密切的关系，很多人都对此问题都极为关注。然而公司章程中作出的具体的限制性规定的有效性难以保证，同时在我国公司法中也没有明确的规定。下面笔者将从公司章程和股全转让间的限制关系入手，浅谈关于公司章程的性质和效力等基本理论，并围绕股权转让限制这一问题，探讨我国公司章程对于股权转让发挥的规范效力。

一、公司章程对股权转让的限制

（一）有限责任公司章程的性质及效力

简单来说，公司章程是企业内部股东依据自己的意愿而对公司的权利和义务进行的规范，进行的遵守。可以说公司章程是公司的组织结构的基本原则，也是内部关系以及开展有关公司业务活动等的基本规则。如果公司章程生效，就对公司人员，当然也包括管理层，都发生相应的法律效力。对于公司股东来说，对于公司所有员工来说，他们都必须遵守这一章程并在工作活动中落实和执行。所以说任何人违反了公司章程所规定的有关职责，那么公司以及股东都可以依据公司章程，对其主张相应的权利。

（二）公司章程对股权转让的法律影响

一般来说，有限责任公司都是通过出资来具体的行驶其权利的，同时也相应的承担了一些义务。公司成立是有前提条件的，那就是股东之间必须有充分的信任。在二十世纪末，我国修改了公司法，但是未对公司章程中有关禁止或是限制股权转让等做出具体、明确的规定，也就是说还存在法律上的缺陷。如果公司章程与公司法条款不一致时，就易造成股权转让纠纷。在2004年2月9日，北京市高级人民法院在《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见 (试行)》中对公司章程与《公司法》条款规定不一致时的法律适用原则，做出了一些探索性的规定，也是一个在法律范围内的强制性规定，对上述情况公司章程具有法定约束力。在2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对《公司法》修改规定也做出了实质性的探究。在新修改后的《公司法》中，明确规定了公司章程对股权转做出的相关的规定。如果有限责任公司的股东违反公司章程，甚至是违反关于股东转让股权的禁止或限制性规定而与他人签订股权转让合同的效力将定为无效。法律应对股份有限公司与股份有限公司的公司章程对股东股权转让所作出的规定的效力作出明确的区分和认定。

二、公司章程限制股权转让的立法解释

新《公司法》中第72条，明确规定了有限责任公司的股东之间是可相互转让其全部或者是部分股权的。在转让的过程中，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。上述法律规定明确很多详细的原则，如股东内部股权自由转让原则、股权对外转让不能破坏有限公司人合性的原则、以少数服从多数的过半数原则等等。

三、公司章程或协议限制股权转让的效力问题

我国的《公司法》在第72条第4款中，明确规定了公司章程是可以对股权转让另作规定的，同时股东也可以通过公司章程对股权转让限制。如果公司章程中具体的股权转让条件与《公司法》出现不一致的时候，《公司法》并对此并未作出明确规定。也就是说公司章程对股权转让的相关限制，应该符合立法目的，也要符合法律强制性的相关规定，而相关的限制也不能过于严格，更不应该影响到股权的转让。如果公司章程制订严于《公司法》的相关规定，超出股权转让的限制条件，一定程度上能有效保护公司利益，也能保护股东的利益。而低于法定限制的公司章程，一定程度上不利于公司人合性的维持，不利于维护公司的利益，也不利于其他股东的利益，尤其是不能有效保护弱势股东的利益。在这样的条件下，低于法定条件限制的公司章程规定条款就可以确定为无效。所以说股权转让要符合《公司法》规定，也要符合公司章程限制性规定，这样才能发生效力。如果违反公司章程的限制，就可拒绝股权登记要求并拒绝受让人行使股权。

总结语：新《公司法》对有限责任公司股权转让，仅在第72条中作了一个原则性的规定，这是远远不够的。本文具体阐述了股权转让的规范效力的待跟进性、违反股权转让的效力认定。我国《公司法》在运行过程中不能单纯地把公司章程作为唯一准则，而是应该创新其他合理部分，使得交易更加安全，更加人性化、法制化。

[1]徐衍修.有限责任公司章程强制或限制股权转让效力的实证分析[J].法治研究,2008(7).

[2]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].法律出版社,2004.

篇5：股权转让委托书

受托人：xxxx，男（女），xx年xx月xx日出生，身份证号码：xxxxxxxxxxxxxx

本人系xxx公司的股东,因故无法出席xxxx公司即将召开的股东大会，兹委托xxx为本人的代理人，代表本人处理如下事项：

一、代表本人出席xxx公司股东大会，行使表决权，并在有关文件上签字。

二、本人同意股东xxx以人民币xxx元转让xxx公司xx％的股权并放弃对其转让股权的优先购买权。

委托期限：从xx年xx月xx日至xx年xx月xx日止。

受托人无转委托权。

委托人：

篇6：股权转让委托书

身份证号：＿＿＿＿＿＿＿

受托人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

身份证号：＿＿＿＿＿＿＿＿

我是＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司股东，拟将股权的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿％转让到＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿名下。现委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿为代理人，在代理期限为＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿日至＿＿＿月＿＿＿＿＿日办理如下事宜：

全权办理转让上述股权的有关事宜，代签合同、股东会决议等文件，并代办相关的公正、工商、税务变更的一切手续。

代理人在期限范围内签署的一切有关文件，我均予承认。

委托人签字：

受托人签字：

篇7：股权转让授权委托书

委托人姓名： 身份证号码： 受托人姓名： 身份证号码：

本人现持有

公司

%股权，特委托

为我的代理人，以本人名义办理如下事项：

一、将本人占该公司

%股权以人民币（大写）

万元转让给

，签署股权转让协议及相关文件。

二、代表本人参加股东会决议，行使股东表决权，并在股东会决议签名。

三、办理股东变更的工商登记、税务等相关手续，并签署相关法律文件。

四、办理与股权转让相关的其他手续。委托期限：股权转让项下事宜办理完毕为止。

受托人在其上述权限、期限范围内依法签署的有关文件，委托人均予以承认，并自愿承担相应的法律责任。

委托人（签字并捺印）

篇8：公司委托书股权转让

委托作品是受托人根据与委托人订立委托创作合同, 按照委托人的要求为委托人创作的作品, 即作者受人之托而创作出的作品。我国学界通常认为署名权作为著作人身权的核心, 除法人作品之外, 一般不属于除作者以外的其他人。然而, 根据《中华人民共和国著作权法》第17 条规定, 没有明确著作人身权是否可以通过合同约定其归属, 因此现实中存在当事人通过委托合同使委托人取得委托作品署名权的情形, 且法院并未对此提出异议。具体实践和学界观点之间相冲突, 这将导致许多疑惑。

学界对委托作品署名权的转让存在两种截然相反的观点, 争议焦点在于署名权性质。因此, 本文将从委托作品署名权性质角度讨论委托作品署名权的可转让性。

二、署名权性质的哲学基础

署名权属于财产权或人格权的理论依据, 分别是财产价值理论和人格价值论。根据劳动价值理论, 作为智力劳动的成果, 和其他劳动成果一样, 作品可以成为财产权的对象。按照这一理论, 署名权属于财产权。

人格价值论认为, 人格是内涵, 作品是人格的外延形式, 所以著作人身权的理论基础在于人格权利。从哲学角度看, 这源于黑格尔的财产权人格理论, 但这样的推断并不合理, 一方面, 黑格尔其实是从本体论层面理解分析“人格”, 这不同于我们通常在精神层面上对“人格”的理解。所以, 基于“作品即人格的反映”的论断而阐发出的著作人格权理论, 其实是对黑格尔人格———财产关系理论的狭隘认知①; 另一方面, “黑格尔的知识产权保护思想是一种对已有的知识加以保护, 他的思想中缺乏一种刺激整个社会知识发展的促进机制。”②

同时, 后现代主义认为作品与作者的人格没有实质性的联系。作品仅仅是作者某种思想的表达。思想与人格也没有必然的联系, 人的思想是可变的, 不同时期的思想可能会发生变化, 作品不反映作者的人格。③

三、著作人身权与民法人身权关系

认为署名权不可转让的学者, 通常主张著作人身权并没有脱离民法人身权的范围。笔者认为, 著作人身权与民法人身权是不能等同的。一方面, 权利产生的条件、权利保护的期限不同; 另一方面, 署名权等作品精神性权利与名誉权、隐私权等真正意义上的精神权利, 可以划分为两个不同的范畴, 前者体现的是作者对作品的支配利益, 是财产性权利; 后者则体现作者对作品的精神利益, 是精神性权利。④作为财产性权利的署名权不必像精神性权利那样限制其转让。

还有学者认为, 作者与作品的关系类似于父母与子女的关系, 作者的署名权表达的就是这样一种自然身份的关系。也因此, 对著作权的保护不仅仅是一种经济权利的保护。⑤然而, 民法下的身份权体现的是人与人之间的关系, 著作身份权中作品与作者之间是不存在这种关系的。⑥

四、署名权与作者身份权的关系

著作人身权中包含作者身份权, 署名权作为表明作者身份的权利, 与作者身份权是否等同存在争议。学者们也多将二者等同看待, 认为转让署名权后委托人获得作者身份, 委托人可以通过获得署名权在作品上属自己的名字。因此, 一些学者以这样的行为构成侵权、学术造假、造成公众的误解等损害公共利益为理由反对署名权转让。⑦

笔者认为二者并不等同, 作者身份权只是署名权的属性, 而非署名权本身。署名权不归属于作者, 并不影响作者身份权属于作者, 作者身份权是专属性比署名权更强的权利。在作品上署的名字只能是拥有作者身份的人, 著作权法第11 条第二款规定, 作者即创作作品的公民。可见, 作者身份的取得是基于完成作品并原始取得完整的著作权这个法律事实。作者身份权专属于创作作品的人以及法人作品中的法人或其他组织。在署假名、不署名等隐藏作者身份的情况或者署名权转让的情况下, 作者同样拥有作者身份权。

因此, 在委托作品的情况下, 作者转让了署名权不代表转让了作者身份权, 委托人不可以署自己的名字, 但可以选择署作者的名或不署名, 这并不会给作者带来任何损害。

根据上述三个方面的分析, 笔者认为, 署名权在性质上属于人身权但具有财产权属性的观点具有一定的合理性, 署名权并非不可转让的。

注释

11王利民.论著作权的性质[J].财经问题研究, 1999 (7) :79-81.

22 姚岷.黑格尔法哲学中的知识产权思想[J].电子知识产权, 2003 (6) :60-64.

33 汪安民.罗兰·巴特[M].长沙:湖南教育出版社, 1999:176.

44 杨延超.作品精神权利论[M].北京:法律出版社, 2007:175.

55 李明德, 许超.著作权法[M].北京:法律出版社, 2009.62.

66 杨信, 余德峰.作品署名权可转让之证成[J].江西社会科学, 2013 (12) :172-176.

篇9：浅议有限责任公司股权转让

关键词：股权转让；特别权利；优先购买权

一、股东优先购买权在我国司法实践中的有关问题

从法律本质上来讲，优先购买权本质上是对出卖人行使所有权的一种限制，主要是对其处分权能的部分限制。它以牺牲出卖人和第三人合法利益为代价，换取对优先购买权人特殊利益的保护。但由于我国现行公司法在立法上过于原则，且缺乏相应的司法解释（最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）和（二）均未对此作出规定），所以在实践中存在着较多的争议，亦使司法缺乏统一性。

1.行使优先购买权的权利主体

（1）在转让方股东征求意见时发表同意意见的股东。在转让方股东征求意见时已经表示同意转让的股东，其同意即意味着对优先购买权的放弃，如果该股东在表示同意后又主张优先购买，不仅违反诚实信用，而且对受让人也有失公平，不利于加速流转和维护交易安全，因此认为“其他股东”是指在转让方股东征求意见时不同意转让的股东。这种观点其实违背了设定优先购买权的目的，从维护公司人合性的考虑出发，即便该股东在被征求意见时同意转让，也应肯定其享有优先购买权。

（2）视为同意对外转让出资的股东。现行公司法对“视为同意”对外转让出资的股东分为了两类，一类是“在接到书面通知之日起满三十日未答复”而视为同意的股东，一类是发表同意意见的股东和“在接到书面通知之日起满三十日未答复”而视为同意的股东之和未达到“其他股东过半数”时，明确表示不同意且又不购买而被视为同意转让的股东。对于第一类股东，如果其怠于答复征求其同意的意见而最终被视为同意转让，公司法已经规定了三十日的期限，如果再赋予其优先购买权，实际上是助长了其通过消极行为而获得优先购买权的支持，这对于转让方股东、受让方以及其他明确表示同意的股东都是不公平的，因为他们不仅要等待其至少三十日看其作出何种意思表示，而且还要在行使优先购买权时再等待一个“合理的”期限，这实际上丧失了效率和公平。

2.能否部分行使股东优先购买权

对于股东优先购买权能否部分行使，理论与实践中存有较大争议。第一种观点认为，应该允许部分行使股东优先购买权。其理由为：首先，《公司法》并未禁止其他股东部分行使优先购买权，法无禁止即自由；其次，《公司法》规定股东优先购买权，目的是为保证其他股东可以通过优先购买权的行使，实现对公司的控股；第三，有限责任公司的股权是可分物，法律允许对其分割、部分转让。第二种观点认为，部分行使股东优先购买权，取决于转让出资股东。如该股东同意部分转让，则可以；反之则不可以。其理由为：首先，法不禁止即自由的解释规则不适用于带有“公因素”色彩的《公司法》；其次，未经转让股权股东同意，其他股东部分行使优先购买权违背民法中自愿原则；第三，从《合同法》角度看，某个股东提出的转让股权数量可视为要约中的主要条款，其他股东只同意购买其中的一部分不是承诺而是反要约，必须经转让股权股东同意才能成立。

二、有限责任公司股东的优先购买权受到侵害时应如何处理

实践中，经常出现转让股东未将转让事项或者转让价格通报其他股东，从而导致其他股东无法行使优先购买权的情况，对此，在司法实践中应区分如下情况予以考虑。

1.股权转让经过其他股东过半数同意，但转让股东未就转让条件告知其他股东，或者实际转让价格低于告知的价格条件

对于股权转让而言，并非经过其他股东过半数同意，转让股东就可以任意转让股权而不受任何限制，而是要为其他股东行使优先购买权提供可能性，如告知转让条件，给予必要的考虑期限等。如果转让股东未履行上述义务或者不适当地履行上述义务，将导致其他股东的优先购买权事实上被架空，就会严重损害其他股东的合法权利。此时，应该赋予其他股东撤销权，但这种撤销权的行使应该是有条件的，即请求撤销的股东应以被撤销的股权转让合同中的转让条件或者实际的股权转让条件购买该股权，否则不应得到支持。未申请撤销的其他股东也主张购买该股权的，按照《公司法》第七十二条第三款处理。

2.未经其他股东过半数同意而转让股权

根据本文分析，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，“必须经全体股东过半数同意”的规定并非是实质性障碍，而仅具有程序意义，因此，未经其他股东过半数同意转让股权的，所侵犯的仍然是股东的优先购买权，其他股东有权请求法院撤销股权转让合同。但是，请求撤销的股东是否应当购买该转让的股权？转让价格如何约定？有的观点认为，请求撤销的股东应当收购该转让的股权，但收购价格并非是股权转让协议约定的价格，而应当由双方协商确定。有的观点则认为，是否同时提出购买请求取决于股东的选择，且如果请求撤销之股东同时提出购买，除非出让股东与购买股东另有相反约定，应当以被撤销的股权转让合同约定的价格为准。

综上所述，由于立法上的原则性和实践的多样性之间存在著矛盾，所以在实践中必然会产生一些争议，对于本文探讨的保护股东的优先购买权而言，在立法和司法中出台相应的司法解释之前，我建议，股东可以在制定公司章程时在法律规定的范围内对股权转让制定更为详尽、有效的约定，并在发生股权对股东以外的人转让时严格依照公司法及公司章程的规定进行，以尽可能地减少争议，从而提高交易的效率和安全。

参考文献：

[1]齐奇.《公司法疑难问题解析》，法律出版社，2006年2月版，第82页

[2]王欣新，赵芬萍.《三论有限责任公司股权转让法律问题》，2003年5月9日，人民法院网

[3]高国华.《股东优先权涉诉问题研究》，2004年6月29日，人民法院网

[4]王欣新，赵芬萍.《再谈有限责任公司股权转让法律问题》，2002年7月19日《人民法院报》理论专版

[5]洪流.《谈有限责任公司股东的优先购买权》，人民法院网

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