会计准则债务重组分析论文

近年来，上市公司因经营不善而导致经济滑坡的情况时有发生，同时其利润连年亏损，连续两年亏损的上市公司被ST（财务或其他状况出现异常需特殊处理）处理，此时为了避免退市或重新上市，多数上市公司会采取各种手段达到操纵利润目的，使其第三年利润转负为正，从而达到证监会“摘帽”的要求。下面是小编整理的《会计准则债务重组分析论文(精选3篇)》，仅供参考，希望能够帮助到大家。

会计准则债务重组分析论文 篇1：

债务重组收益认定与利润操纵

【摘要】现行债务重组准则中债务人的债务重组收益计入“营业外收入”的规定易于被企业用来进行盈余管理，尤其是被用于上市以及避免退市。该文以广东华龙集团为例，通过对该企业多年财务数据的分析和战略分析，结合该公司近10年来上市、停牌、复牌又再陷入财务困境的“传奇”经历，讨论现行准则下债务重组债务人收益认定与会计处理的利弊，从而提出对于准则的建议以及实际执行中需要注意的问题。

【关键词】债务重组债务重组收益营业外收入净利润

企业进行债务重组是由于债务人资金周转困难，经过协议债权人作出让步，从而债务人获得—定的债务重组收益。实际中由于债务重组问题的复杂性，致使债务重组会计成为热议话题，而债务人收益认定及会计处理是其中焦点。我国会计准则关于债务重组收益认定亦经过反复修改。现行准则规定，债务人的债务重组收益计入“营业外收入”，虽然此举与之前规定计入”资本公积“相比，债务重组收益因与企业生产经营并没有直接的联系，将其计入营业外收入看似更为合理。然而，因为债务重组收益与净利润直接挂钩，在实际中也可能助长企业利用债务重组进行盈余管理的行为。本文采用案例研究的方法，对广东华龙集团这一营业收入菲薄，却每每通过大幅度提高营业外收入逃脱停牌危机的企业进行研究，分析债务重组业务能否成为企业操纵利润的工具，以及其影响程度的大小，进而得出结论和对现行债务重组准则的启示。

一、债务重组产生的问题

自1998年债务重组准则进入大家的视野以来，至今经历2001年和2006年的两次重大修改，而2006年修订的现行《企业会计准则第12号——债务重组》与1998年出台的准则基本一致，即债务重组债务人重组收益作为企业“营业外收入”，从而增加当期利润。准则的反复修改表明现阶段对于债务重组业务研究的分歧。债务重组是现阶段解决债权债务问题的一种高效率手段，其定义为“在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项”。债务重组的实际操作带来了国内专家们对于债务重组这一领域的关注，许多企业利用债务重组准则操控利润粉饰报表。从上个世纪九十年代中国证监会开始了对于财务等状况出现不正常现象的上市公司实施特别处理（special treat？ ment）以来，已有上百家财务状况或是经营方面出现问题的上市公司被标记为ST公司。而债务重组亦惯常被上市公司利用作为帮助摘帽的重要手段。

二、案例介绍

广东华龙集团股份有限公司成立于1993年，是一家以海产品养殖、加工及沿海运输为主要业务的海洋渔业公司。该公司于2000年在上海证券交易所上市，但2004、2005、2006年连续三年亏损，于2007年被停牌。虽被停牌，但该公司迅速开展了破产重整计划，减轻大量债务负担，最终在2009年，凭借其高额利润在证券交易所成功复牌。之后一年，广东华龙集团股份有限公司被上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司收购，后者成为其控股股东。收购之后的华龙更名为中昌海运股份有限公司，扩大并修改了营业范围，将营业范围从之前的海洋渔业变更为后来的海洋运输业，希望借此维持高额利润，保障公司经营状况稳健发展。但2010年之后，华龙集团经营状况却每况愈下，再次陷入了危机。

下面将华龙集团的案例分为两个阶段进行分析。第一阶段是2007～2009年，公司实现从停牌到复牌；第二阶段是从2010年至今，华龙集团更名并转换业务方向。并从中揭示现行准则下，我国企业利用债务重组而导致的操纵利润的问题。

（一）第一阶段主要财务数据分析

从图1来看，2004～2006年华龙集团营业利润极低，且营业外支出高。2005年，净利润为-529 008 339元，达到极值。所以在2007年停牌之后，为继续拥有上市这一融资渠道，华龙集团提高营业外收入，达到利润大幅度上涨，最终实现复牌。仅在2005～ 2008三年间，集团营业外收入的增长就为前一年的603倍、62倍和5倍！据资料显示，该企业2007、 2008年营业外收入的快速增长主要来源于两部分，一部分是来自债务重组，而另一部分则来自政府补贴。停牌之后，华龙向佛山三盛公司借款3000万元用于清偿巨额债务，之后这笔借款的债权被三盛转让给上海兴铭，并由上海兴铭在股份改革中豁免。除此之外，华龙集团还通过和重庆新渝巨鹰实业发展有限公司等五家债权人签订了“债务重组协议”，豁免债务高达三千多万。同样在2007年度，公司还获得了农业部渔用柴油补贴款700余万。通过这些渠道获得的营业外收入，使华龙集团成功实现了2008、2009年的利润暴涨，并成为当年复牌企业中的一个“传奇”。

（二）第二阶段主要财务数据分析

从阶段一数据看来，华龙公司不但减轻了沉重的负债压力，还重新上市。然而到了华龙公司更名为中昌海运后第二阶段，华龙集团的真实盈利能力又被暴露无遗。据图2所示，阶段二的数据与阶段一的数据呈镜面对称，也就是2005年到2009年，公司的营业利润、营业外收入以及净利润不断增长，营业外支出下降。而从2011年到2014年，营业利润、营业外收入以及净利润却按照同样的幅度下降，营业外支出也不断增加。这说明，虽然华龙集团改变了主营业务方向，也是中国大陆唯一上市的民营海运业公司，但是它的营业活动亏损严重。近几年，中昌海运的净利润不断下跌，2013年至2014年的跌幅达到319%。之前用来增加利润的债务重组、资产重组等方法，只能暂时缓解和掩盖华龙公司的财务问题。截止2016年3月23日，公司发出“关于公司股票可能被暂停上市的第三次风险提示公告”，因为公司在2013、2014两年净利润为负，如果2015年度经审计的净利润依然为负，该公司股票将会被迫退市。

第二阶段的财务状况揭示了华龙集团的不良盈利能力，那为什么这样一个盈利能力很弱的企业却能通过债务重组连续5年拥有净利润，恐怕还得归因于债务重组处理方法中的不完善之处。

（三）案例分析

2006年华龙集团净利润为-119 998 730.12元，2007年大幅度涨至7 203 166.01元，2008年时再迅猛增涨至194 367 070.04元。而从华龙集团近十年的财务数据可以看出，该企业实际亏损严重。现行准则中将债务人收益一次性计入当期损益的做法使得许多像华龙集团这样亏损严重的的公司通过债务重组，大幅度快速增加营业外收入以完成复牌，严重影响了股票市场的效率。可见债务重组对于许多上市公司来说，俨然已经成为了操纵利润的一种手段。

其次，2004～2008年，该公司营业外收入从4 774.95元增长至303 370 821.23元。与此同时所得税也从1 081 680.31元增长至6 049 012.66元。由此可见，利用债务重组对企业进行盈余管理从某种意义上来说也给陷入财务困难的企业带来了另一种财务问题。从现金流的角度看，虽然债务重组使得利润激增，却无法带来现金的流入，同时还需要承担因增长的利润而带来的增加的所得税支付。

最后，利用营业外收入增加净利润虽对外粉饰了财务状况，却导致企业无法发现自己长期亏损的真正原因。华龙集团无论是通过债务重组、资产重组或是争取政府拨款增加利润，还是通过转变企业主营业务，都未使公司情况从根本上有所改观。最终在2014年，净利润又下跌至堪比2005年的情况，企业再次面临停牌危机。很多企业利用债务重组时自身并不了解债务重组的真正意义，认为只要净利润增加就实现了目标。但盲目追求债务重组带来的虚无利润只会让企业被利润增高的假象蒙蔽，以至于不能很好的分析影响企业盈利能力和阻碍净利润增长的真正原因，最终陷入另一轮财务困境。

华龙集团的案例揭示了现行准则中与债务人收益相关处理的缺陷。虽然与老准则中将收益计入资本公积这一举措相比，新准则已有进步。因为资本公积虽然能“遏制利润操纵”，其本身的使用条件却较为严格。但要准则能有效避免企业粉饰报表的行为，还需要添砖加瓦，进一步完善现有准则中的漏洞。

三、结论与启示

华龙集团通过债务重组，将重组收益纷纷一次性计入当时会计期间的营业外收入，短时间内大幅度地增加了净利润。由此可知，现行准则下债务重组中对于债务人收益的会计处理给企业报表带来了巨大利润操纵空间，助长企业利用债务重组进行盈余管理。但是，这种机会主义行为也给企业带来严重后果。首先虽然债务重组使得利润激增，却无法带来现金的流入，实现巨额利润增长的同时带来的是高额的所得税负担。其次企业在利用债务重组粉饰报表，蒙蔽报表使用者的同时，也阻碍了企业本身对营业能力存在问题的认识。如果准则不在此加以监管和遏制，不但影响会计信息的真实性和可靠性，也会助长企业盲目使用债务重组进行盈余管理却最终阻碍自身发展的行为。

为了避免企业利用债务重组进行盈余管理，首先我认为应当完善准则，将债务重组的收益递延，使营业外收入合理分摊到每一个会计期间，弱化债务重组对报表的影响，减少了企业操作利润的可能性。另外，分期摊销也能够体现出债务重组对于企业的长期影响这一事实。其次，需要债务人将这债务重组收益披露。这样一来，虽然一些债务累累，经营不善的公司也通过债务重组拥有高额的净利润，但报表使用者还是能通过披露的内容评判公司的经营状况。最后，还需要我国监管机构的规定和会计准则的变更相呼应。只以净利润作为上市、退市的主要标准，无论报表如何披露，也不能起到真正的监管作用。当债务重组收益导致的营业外收入异常增长时，将减去债务重组收益之后的净利润作为监管上市的依据会显得更加合理。

为了企业自身的良好发展，我们认为公司在财务危机时，不应把债务重组当成救命稻草，而应当对现有的战略和定位等进行分析，找出阻碍企业发展问题所在，并作出调整。即使现阶段企业能通过债务重组大幅度提升净利润，但归根结底是障眼法。企业不能被债务重组带来利润增长迷惑，以为企业已经解决问题渡过难关，而应当从本质上改善自身盈利能力。美国的许多公司，就是利用债务重组和战略重组相结合的方法，将自己的利润和经营能力迅速扩大，最终成为行业的巨头。

主要参考文献：

[1]何帆，刘若雪，郑欣.论上市公司债务重组的问题及解决方案[J].会计理论，2014，（3）：31-33.

[2]楚国同.ST华龙债务重组分析[J].合作经济与科技，2010，（400）：49-50.

[3]吴志秀.我国上市公司债务重组研究[D].安徽：安徽财经大学硕士论文，2014：1-49.

[4]江琳娜.债务重组准则对上市公司盈余管理的影响研究[D].辽宁：辽宁大学硕士论文，2012：1-53.

[5]汤云为，赵世君.中美债务重组准则评析[J].上海会计，2003，（6）： 3-5.

[6]李秉祥.ST公司债务重组存在的问题与对策研究[J].当代经济科学，2003，（3）： 70-75.

作者：宋建波 郭郢

会计准则债务重组分析论文 篇2：

债务重组对上市公司利润操纵的影响分析

近年来，上市公司因经营不善而导致经济滑坡的情况时有发生，同时其利润连年亏损，连续两年亏损的上市公司被ST（财务或其他状况出现异常需特殊处理）处理，此时为了避免退市或重新上市，多数上市公司会采取各种手段达到操纵利润目的，使其第三年利润转负为正，从而达到证监会“摘帽”的要求。债务重组原先是为改善上市公司资本结构，缓解上市公司及债权人财务困境，解决其债务矛盾以及保障债权人最大权利的有效方式。然而，由于不完善债务重组准则以及监管不严的资本市场，导致债务重组准则被滥用，上市公司纷纷利用该准则漏洞粉饰其财务报表。尤其对于那些被证监会ST处理的公司，为摘掉其“ST”帽子，会选择债务重组的方式操纵利润。目前我国的资本市场监管制度不健全，市场经济发展不完善，依然广泛存在着通过债务重组手段对利润进行操纵的行为。财政部对准则三次修订，在一定程度上规避利润操纵。笔者首先对上市公司利润操纵的动因分析，其次研究上市公司通过债务重组手段进行操纵利润的行为，再其次对债务重组操纵利润存在的问题以及对上市公司的影响分析，最后对新债务重组准则如何抑制上市公司利润操纵行为分析，同时为上市公司提出建议，有利于资本市场有序发展。

一、利润操纵动机

1.报酬动机。对上市公司而言，绩效是考核报酬的核心。上市公司会根据其盈利能力、营运能力、研发能力、发展能力以及市场占有率等指标，考核员工业务能力，据此发放绩效。对于经营能力不佳的企业，若想获得越高的报酬，需要使公司业绩得到提升。然而，公司业务水平短期内不可能得到提升，因此财务工作者可能利用利润操纵手段短期内使绩效得到提升。而对于与薪酬业绩相挂钩的管理者，薪酬业绩敏感性更高，若经营绩效达不到上市公司要求，管理者可能面临失业危险。因此，为粉饰业务绩效，赢得上市公司实际控制人对其岗位支持，在短期内，管理者会倾向于利润操纵，而这种利润操纵倾向在非国有企业表现更为明显。

2.保牌动机。由于我国资本市场不太健全，制定了严格的IPO条件，因此上市资格的获取来之不易。相比非上市公司，上市公司在筹集资金、吸收高质量人才、提升品牌优势、获得政府补贴优惠等方面优势明显。若上市公司失去上市资格，低融资成本的资金、优质的融资渠道以及政府优惠政策等社会资源均不可使用。相对其他方式，利润操纵具有周期短、成本低的特点，若正常经营并不能使ST公司转亏为盈，利润操纵会成为上市公司所青睐方式之一。若上市公司对利润进行调节，直接效果为避免退市，同时公司内部管理者不会透露上市公司真实财务状况，外部使用者不会得到该上市公司利润操纵的信息，而操纵利润以后，上市公司转亏为赢。

3.融资动机。融资难、融资贵逐渐成为公司关心的主要问题，因此拓宽融资路径成为上市公司利润操纵的主要原因之一。基于风险角度，贷款者认为当企业融资约束越大时，公司风险较高，其经营业绩难以保证贷款偿还。因此，上市公司会通过操纵利润达到获得贷款要求。同时，银行在在决策是否通过上市公司的贷款申请时，通常考虑财务指标利润率以及治理指标高管薪酬，对上市公司是否操縱利润情况银行不得而知，银行会被上市公司虚假财务信息所误导，向经过利润操纵后高水平公司方法贷款。由于上市公司与机构投资者证监会信息不对称，上市公司经营不善信息不会传递给融资机构及投资者，因此操纵利润逐渐成为上市公司提升公司利润的方式之一。

4.其他动机。除了上述三个动机，利润操纵动机还包括避税及树立公司形象。公司利润操纵的主要动机之一为降低税负。税款的缴纳使得上市公司经营活动现金流出，由于资金具有时间价值，缴纳税款的延迟以及税款支出的减少，在一定程度上可以使公司抗风险水平增强。因此，上市公司会选择合适会计方法及会计政策进行利润操纵上调利润，同时利用避税效应使应纳税所得额下降。基于信号传递理论，上市公司利用操纵后良好的财务信息向外部使用者传递雄厚实力信号，同时得到社会公众、投资者、政府及银行等金融机构的信任，为上市公司树立良好社会形象。因此，上市公司为达到避税及树立较好社会形象对某些利润进行调节。

二、利用债务重组进行利润操纵的手段

债务重组操纵利润的手段较多，上市公司会使用以下三种方式操纵利润：关联交易、不良资产抵债以及债务重组损益。然而上市公司不会单独使用一种方式去提升利润，而采用多种方式结合对利润进行操纵，达到转亏为赢目的。

1.利用关联方交易进行利润操纵。关联交易与关联方一直是上市公司外部使用者所关注的问题，对于有些上市公司而言，部分债权人为债务人的股东，且持股比例达到25%以上。由于经营不善导致公司连年亏损被ST处理，同时该上市公司背负巨大债务，资产难以偿还巨额负债时，上市公司可以利用关联交易方式（关联方之间资产托管经营、非公允价格购销以及虚构交易）干预利润，关联方与上市公司之间发生债务重组，关联企债权人与该上市公司债务人合谋，债权人利润转移在债务人账面，可以较好润饰财务报表。

2.利用不良资产抵债进行利润操纵。在2006年对会计准则修订后，不良资产抵债逐渐成为成为众多上市公司在债务重组阶段所考虑的方法，对于经营较差的上市公司，大多资产已成为不良资产，基于谨慎性基本原则，需对这些资产损失以及折旧加强重视。实际上，上市公司未来收益及当期净利润等均会受到不良资产影响。短时期内上市公司为提升利润指标，会以不良资产抵债的方式，向关联方输送利益。例如：上市公司以非现金资产抵债，由于我国公允价值计量尚未完善，对于非现金资产公允价值难以衡量，关联交易中资产损益可能会被操纵，而资产损益计入营业外收入，最终净利润得以提高。

3.通过债务重组损益进行利润操纵。2006年对2001年企业会计准则修订后，债务重组重组收益不在计入资本公积中，而确认为非经常性损益。上市公司利用这一会计政策，通常将获得的大额债务重组收益计入营业外收入，使该公司利润得以提升，对于被证监会ST处理的上市公司而言，债务重组收益均体现在利润表上，短时间内能避免终止上市。同时若有些公司经营状况有所好转，债务重组收益则可能使这类公司摆脱ST称号。

三、利用债务重组进行利润操纵存在的问题

由于现阶段会计准则具有局限性，部分上市公司利用债务重组润色财务报表。因此，利用这种方式操纵利润存在以下两个问题。

1.未能优化公司资本结构，掩饰真实财务状况。利用债务重组操纵利润的上市公司通常是处于“保壳”动机，这种对报表利润操纵行为只是起到了润饰财务报表的作用，而该上市公司资本结构并未向最优资本结构所调整，不能使企业绩效得以提升。同时上市公司利用非经常损益对利润操纵，短期内只能起到缓和账面作用，实际收益水平并不能得以提升，这种收益属于偶得收益，不能保证未来发展。

2.利润操纵没有持续性，难以维持公司信誉。在对2006年至2019部分上市公司债务重组分析，大多数上市公司仍利用债务重组准则漏洞对利润进行操纵。企业管理者对利润操纵动机往往从上述四方面展开。相比其他方式，利用债务重组可以短期内达到突击利润，避免退市的目的。虽然2019年对债务重组重新修订，但债务重组利得计入营业外收入还是资产处置损益还未确定，客观上使上市公司利润的可操作性加大。如若外部使用者得知公司操纵利润的行为，上市公司信誉会降低，可能产生信誉危机，同时对公司融资与经营产生负面影响。

四、利用债务重组进行利润操纵的影响分析

1.对上市公司的影响。由于债务重组是上市公司利润操纵主要手段之一，若现阶段上市公司运营不当，面临财务困境，债务重组能有效解决上市公司退市问题。对上市公司而言，“壳”資源弥足珍贵，债务重组可以调整公司资本结构，可以实现债务清偿，同时部分闲置资金的盘活可以增加存货流动性。短期内利润操纵可以使公司不被ST处理，根本上公司资本结构、营运能力、盈利能力以及发展能力并未得到实质性提升。同时过度操纵利润，不仅不会优化资源配置及资本结构，还会使上市公司信息失真，最终违背上市公司最终目标。

2.对资本市场的影响。真实的会计信息披露是每位上市公司管理者应做之事。一般而言，营运能力较强的公司，管理者会自愿披露真实财务信息，提高社会地位，同时在资本市场中取得良好声誉。相反，营运能力较差企业，则会采用利润操纵手段，向外界传递虚假信息使其保持“良好形象”，欺骗投资者。通过研究发现，相比其他国家，我国上市公司利润操纵主要动机是融资动机。具体而言，不科学利润操纵现象的出现，会使资本市场秩序混乱，同时对投资者投资误导，最终影响社会资源合理有效配置。因此，证监会应加强监管力度，改善监管制度，约束利润操纵行为。

五、结束语

2019年新准则的修订完善了债务重组的定义，对债务人会计处理方法做出修订，这些从一定程度上抑制上市公司操纵利润行为，但上市公司依旧可以寻找到利润操纵空间。因此，上市公司应从自身出发，不要利用会计准则漏洞短期内提升利润，要注重公司长期发展，合理制定债务重组方案，加强公司治理力度，调整公司资本结构，从根本上解决公司经营不善问题。

（作者单位：甘肃政法大学商学院）

作者：李岩丽

会计准则债务重组分析论文 篇3：

关于ST上市公司资产重组的探讨

[摘 要] 资产重组在我国是20世纪90年代提出的一项新课题。近几年来，中国许多上市公司通过不同模式的资产重组来提升了自己的竞争能力。而ST上市公司因其摆脱退市的迫切性，它的资产重组就更值得探讨研究。本文介绍了ST与资产重组的概念，ST存在的原因，ST上市公司资产重组的模式，分析了ST上市公司资产重组存在的问题，最后给出建议。

[关键词] ST上市公司 资产重组

在金融危机过去以后我国的经济开始恢复，资本市场也快速反弹。经济的复苏，资金实力的增加和信心的增加使资产重组的热度在我国资本市场再度燃烧起来，并且以更加丰富的形式出现。许多上市公司相继进行资产重组，特别是ST公司，ST公司为了“摘帽”全力寻求着重组的机会。

一、ST与资产重组

ST是指specialtreatment，即“特别处理”。1998年3月16日，中国证监会发布了《关于上市公司状况异常期间的股票特别处理方式的通知》，规定了当上市公司出现“财务状况异常”或“其它状况异常”，要求证券交易所对“状况异常”的上市公司实行股票交易的特别处理。ST股是指境内上市公司连续二年亏损，被进行特别处理的股票。*ST股是指境内上市公司连续三年亏损的股票。

资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。在近十年中国的证券市场上，每年都发生着几十起上市公司的资产重组，而在所有的上市公司资产重组中，ST类上市公司因为其存在的原因和需要摆脱退市的迫切性，使得它们的资产重组的模式又具有一定的规律性。

二、ST存在的原因

第一，经营环境不佳。企业经营环境指与企业有关的各种外部因素。包括市场因素以及对商品市场发生间接影响的其他因素。市场因素如：同类或代用产品的数量、质量、价格；用户对商品需求变化趋势等。其他因素如：社会环境；经济环境；技术环境；政治环境等。因此行业恶性竞争激烈，新兴替代品的出现，生产技术的淘汰，国家政策的不支持都能成为经营环境的不佳因素。

第二，产业结构调整不合理。企业的发展需要根据市场需求的变化而变化，如果没有根据市场需求的变化及时地调整产业结构，最终生产的产品将无人问津。例如一如既往地生产老式显示器，而没有看到液晶显示器的出现。

第三，重大投资失误。重大投资失误可能引起企业经营成本过大，资金难以回笼，从而造成负债比例过大，导致企业最终亏损退市。

三、ST上市公司资产重组的模式

ST类上市公司的资产重组模式，主要有两种：（1）一般意义上的资产重组。（2）先进行破产重整，再进行资产重组。它们两种方式都是在企业出现经营困难时，进行自救的一种措施。

一般意义上的资产重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的重大计划实施行为。根据中国证券市场的约定以及相关法规要求，把上市公司资产重组分为四大类，即（:1）收购兼并；（2）股权转让；（3）资产剥离和股权出售；（4）资产置换。

破产重整是《企业破产法》新引入的一项制度，是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整他们的利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权、债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的特殊法律程序。它的实施，对于弥补破产和解、破产整顿制度的不足，防范大公司破产带来的社会问题，具有不可替代的作用。

四、ST上市公司资产重组存在的问题

1.报表性重组问题严重，实质性重组比例少。重组的目的是实现资源优化配置，谋求发展。在目前我国公司重组实践中，有相当比例的重组ST公司在重组过程中通过盈余管理，甚至虚假重组，制造利润，粉饰报表，实现保壳的目的。这类重组的最大特点是，在年末突击重组，而在重组当年经营业绩有明显的改善，但随后经营业绩出现大幅滑坡，甚至更遭。

之所以出现报表性重组。首先，因为在我国特有的市场环境下，上市公司的资格仍然是一种稀缺资源，已上市公司必然千方百计的保护其上市资格。其次，我国证券市场上存在着与财务理论相悖的现象，由于我国上市公司大多分红较少，出现了权益融资成本低于债务融资成本的怪现象，所以只要符合配股要求的上市公司都不会放弃配股。第三，上市公司业绩持续下滑。不但配股有业绩要求，保住上市资格也要求不能连续亏损，当公司的实际经营业绩不能达到上市要求时，巨大的利益驱使上市公司采取各种方法以求进行盈余管理，资产重组便是一种主要的方式。

2.重组过程中关联交易较为普遍。ST公司资产重组的关联交易主要是在资产、股权的收购、置换、转让过程中发生。我国很多上市公司是国有企业改制而成，控股股东和上市公司之间形成特殊的“裙带”关系，控股股东通过关联交易侵占、掏空上市公司的资金是导致上市公司陷入财务困境的主要原因之一，然后控股股东又通过资产置换等重组方式帮助上市公司度过被退市的暂时困境。这些重组方式大多数涉及关联交易，根本没有实质性改变ST公司的资产质量、盈利能力、经营环境和经营效率。只是在短期内改善了ST公司报表上财务指标，达到ST公司在有限的时期内摘帽的目的。

3.协议转让使得小股东的利益得不到保证。协议转让是指产权交易双方在交易中心主持下通过洽谈、协商以协议成交的交易方式，是一种简便、快捷和低成本的重组方式。但是，协议转让使得小股东失去选择和参与的机会。一旦大股东确定价格之后，小股东只有接受。价格过低，小股东的权益势必受到损害，价格偏高，小股东也没有按照此高价出售的机会。因此。由于交易双方确定价格，价格形成方式往往脱离市场，协议价格本身同市场价格差距更大，使得小股东的利益难以得到保证。

4.劣质重组大量存在。在ST类上市公司的重组中，有些公司的重组有很大的欺骗性，他们重组的目的最重要的是 “保壳”、“借壳”或者“圈钱”，而它们注入上市公司的“优质”资产并不“优质”。往往陷入：*ST后重组，重组后再*ST，*ST后重组的怪圈。

五、ST上市公司资产重组的建议

首先，重视实质性资产重组行为。上市公司及重组方在重组时应谨慎，目前我国迫切需要重组的大都是ST类公司，其本身资产质量不高，赢利能力低，这类公司的重组风险较大。如果重组方的动机仅仅是短期的，则会通过各种手段获得上市公司的实际控制权，并最大限度的掠取资金，达到自身目的。因此上市公司在重组时应摆正心态，慎重选择，在切实弄清重组方的背景、财务状况、发展规模后，谋定而动，以免落入虚假重组者的陷阱。

其次，进一步完善会计制度与会计准则虽然我国会计制度和会计准则在不断完善，但资产重组会计处理方面仍有很多欠缺之处，仍能通过盈余管理等隐蔽的方式实施报表性重组。完善会计制度和会计准则对规范上市公司资产重组行为有重要的作用。另外，对关联交易和信息披露制度也要进行规范，减少虚假重组行为，从源头上保证ST公司资产重组的效率。

再次，加强监管力度，规范上市公司重组行为。证券管理部门要进一步加强对企业财务会计资料的审核，防止ST公司弄虚作假，虚造利润，进行虚假性重组。强化对中介机构执业行为的监督和执业质量的考核，保证会计事务所等中介机构在ST公司资产重组过程中依法履行义务，提供公正服务。

然后，完善ST上市公司法人治理结构，切实保护中小股东利益。应充分发挥独立董事在ST上市公司中的决策作用，独立董事要真正代表广大中小股东的利益，在涉及公司重大资产重组事宜时，独立董事必须出具其意见，并承担相应的责任。同时，要完善股东大会的议事规则，充分尊重中小股东的权益，唯有如此，才能提高ST上市公司资产重组的绩效，并通过资产重组使ST上市公司得以健康发展，从而切实保护中小股东的利益。

最后，注重ST公司资产重组后组织的优化与整合。虽然资产重组给了ST公司短暂的喘息机会，但其后续发展仍然要靠ST公司自身的经营，管理，组织文化，组织结构，优化配置和盈利能力等因素，ST公司要加强自身组织结构的合理性和优化性，这样公司才能形成竞争力并长久发展下去，才能让资产重组真正的有意义。重组以后，ST公司还要改进自身治理结构，大多数ST公司的治理结构都存在各种各样的问题，比如缺少多元股权制衡，董事会空壳现象，监事会形同虚设，对管理人员的激励和约束机制不健全等，都造成了ST公司的业绩下滑，即使进行了资产重组，如果治理问题没有解决，ST公司重组后也不能持续良好的发展。所以，ST公司想要提高竞争力，得到良好发展，重组是跳板，而公司自身组织的优化整合以及良好的治理结构才是关键。

参考文献：

[1]朱宝宪.公司并购与重组[M].北京：清华大学出版社，2006.

[2]李秉祥.中国上市ST公司财务危机的战略重组研究[J].管理现代化，2003，（3）.

[3]冯根福，吴林江.中国上市公司并购绩效的实证研究[J].经济研究，2001，（1）

[4]李芳芳.ST公司资产重组效应的实证研究[D].对外经贸大学硕士论文，2006.

[5]瞿宝忠,赵小平.上市公司资产重组分析[M].百家出版社,2001.

作者：王佳