投资银行学复习资料

第一篇：投资银行学复习资料

投资银行理论与实务复习重点

第一章

投资银行的内涵与发展

1.投资银行的组织形式：

①合伙人制：合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润。

其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任;它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏;合伙人的组成规模可大可小。 ②混合公司制：通常是由在职能上没有紧密联系的资本或公司相互合并而形成规模更大的资本或公司。这些并购活动的主要动机都是为了扩大母公司的业务规模，在这一过程中，投资银行逐渐开始了由合伙人制向现代公司制度的转变。

③现代公司制：赋予公司以独立的人格，其确立是以企业法人财产权为核心和重要标志的。法人财产权是企业法人对包括投资和投资增值在内的全部企业财产所享有的权利。法人财产权的存在显示了法人团体的权利不再表现为个人的权利。

特点：现代公司制度使投资银行在资金筹集、财务风险控制、经营管理的现代化等方面都获得较传统合伙人制所不具备的优势。

2.中国投资银行与国际投资银行发展的差距：业务内容上的差距;经营管理模式的差距;资产规模的差距;现有法律环境存在较大缺陷

国际投资银行发展趋势：投资银行业务的多样化趋势;投资银行的国际化趋势;投资银行业务专业化的趋势;投资银行集中化的趋势P23 投行与商业银行的差别、投行的职能：P3 投资银行的行业特征、经营理念：P5

3.国际国内投资银行的类型： 我国：具有银行背景的证券公司或银行作为主要股东的股份制证券公司;信托公司下属的证券公司或证券部;地方出资组建的股份制证券公司;商业银行附属的投资银行机构(，由于受到分业经营的限制，商业银行不能直接从事证券业务，但是各家商业银行都在通过成立全资附属的子公司或者收购境外的机构来涉足投资银行业务);中外合资投资银行机构;其他提供部分投资银行专业中介服务的机构(包括具有证券资格的会计师事务所、律师事务所，资产评估机构和专业咨询公司等 )。

全国性的：证券公司、信托投资公司;地区性的：专业证券公司、信托公司;民营性的：投资管理公司、财务顾问公司、资产管理公司。

4.现代投资银行的业务范围：证券承销发行、证券私募发行、证券经纪交易、兼并与收购、基金管理、风险投资、资产证券化、金融工程、项目融资、公司理财、财务顾问与投资咨询。

第二章

证券发行与承销

1.证券发行：政府、公司或其他组织为募集资金，依据法律规定的条件和程序，向投资人出售代表一定权利的有价证券。

特点：是伴随生产社会化和企业股份化而产生的，同时也是信用制度高度发展的结果;既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实现社会资本优化配置的方式;有严格的法律法规限制;实质是投资者出让资金使用权，以获取以收益权为核心的相关权利的过程。 发行种类：债券(政府债券、公司债权、可转换公司债、金融债券);股票

发行方式：按发行对象的不同：私募发行、公募发行;按有无发行中介：直接发行、间接发行(由证券公司承销)

第 1 页 2.证券发行的管理制度、类型、承销方式：P30-31 包销方式承销商角色资金来源定价倾向对承销商的要求承销收入余额包销全额包销承销期结束时将售后剩按照协议先自行全部购入再向投资者销售。余证券全部自行购入。 主要是中介 先买方、后卖方主要是投资者的认购款偏高的价格营销能力强 中等承销商先垫付资金适销的价格 更强的资金实力和定价、营销等方面的专业水平相对较高 我国核准制： 通道制：已废除。 保荐制度：由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任;在公司上市后的规定时间内，承担持续督导责任。该制度还要求保荐机构必须指定保荐代表人具体负责保荐工作。

3.公开招股的推销：——致力于与投资者的信息沟通，展示发行人良好的公司形象和上市后良好的预期业绩表现。

前提：对各类投资者群体进行分析，通过市场细分，寻找和确立本次公开招股所面向的重点投资者群体。

目的：① 创造对新股的认购需求，同时也是一个价格逐步发现过程;

② 使新股在发售上市后表现良好;

③ 树立良好的公司形象，形成投资者长期的投资信心。 主要方式: 国际市场 路演(Road Show) →→ 国内

网上路演

4.招股说明书必须对法律、法规、规章、上市规则要求的各项内容进行披露，主要内容包括：发行概况，风险揭示，发行人基本情况，业务与技术情况，同业竞争与关联交易情况，重要人员(董事、监事、高级管理人员与核心技术人员)情况，公司治理结构，业务发展前景，经审计的财务报告，资产、盈利预测报告，募股资金运用计划，股利分配政策，其他重要事项等。

5.IPO定价P39

6.询价与定价：发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。发行人及其主承销商应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。

主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。

发行人及其保荐机构应向不少于20家(公开发行股数在4亿股及4亿股以上的，参与初步询价的询价对象应不少于50家)询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。

第 2 页 7.现行的询价与资金申购相结合的发行承销流程：

日期T-10～6 网下累计投标询价及配售 网上资金申购定价发行T-11 左右刊登《招股意向书》、《初步询价及推介公告》路演推介，初步询价 (中小企业可适当缩短初步询价时间T-6T-5T-4T-3询价对象提交报价单截至日，确定发行价格区间初步询价结果向证监会报备刊登《初步询价结果及发行价格区间公告》、《网下累计投标询价发行公告》，开始网下申购网下申购截至、确定发行价格T-2T-1T累计投标询价结果向证监会报备刊登《定价公告及网下配售结果公告》，网下申购资金解冻刊登《网上路演公告》刊登《网上路演公告》投资者申购、缴款T+1T+2T+3冻结申购资金对有效申购进行配号刊登《网上申购中签率公告》T+4 主承销商将网上网下募集资金扣除发行费用后，划入发行人账户刊登《网上申购中签结果公告》，网上申购资金解冻 8.超额配售选择权P43：亦称绿鞋期权，是发行人给予主承销商在承销过程中的一项超额发行权，目的是在新股票刚上市的一段时间内，主承销商通过选择行使该权利，在不动用自有资金的情况下，平衡市场对该股票的供求关系、稳定市价。

按现行规定， A股市场首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

9.公司债券公开发行的一般程序：申请与审批;聘请评级机构对本次债券进行信用评级;发布发行公告;债券发行;记账式债券的债权登记托管

证券评级机构通过信用评级，将发行公司的信誉和偿债的可靠程度公诸于众，为投资者提供有关债券风险性的实质信息，使之在认购时避免因信息不对称而作出错误的投资决策，以保护投资者的利益 。

发行定价：1. 确定票面利率： 一般是以发行当时、同期限的国债利率为基础，并上浮一定的利差;

2.

确定发行价格：

大多是面值发行

10.国债的发行与承销

一)国债承销团成员的资格：

第五条 国债承销团按照国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。记账式国债承销团成员分为甲类成员和乙类成员。

第六条 中国境内商业银行等存款类金融机构可以申请成为凭证式国债承销团成员。

中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构，可以申请成为记账式国债承销团成员。

第 3 页 二)凭证式国债的发行与承销 ——承购包销方式。凭证式国债券是一种不可上市流通的储蓄型债券。

三)记账式国债的发行与承销 1.记账式国债的发行——公开招标

记账式国债承销团成员，按照财政部确定的当期国债招投标规则，以竞标方式确定各自包销的份额及承销成本。 招标标的：

利率

价格

招标方式：单一价格(荷兰式; 多重价格(美国式;单一价格与多重价格结合的混合式 2.记账式国债的承销：场内挂牌分销;场外签订分销合同;试点商业银行柜台销售

分销对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立股票或基金账户，在中央国债登记结算有限责任公司、试点银行开立债券账户的各类投资者。 四)国债承销的收益和风险分析

1.承销收益：发行手续费收入、或差价收入;资金占用的利息收入;留存自营债券的交易收益

2.国债承销的风险

在发行期结束后，承销商仍有部分债券积压，从而垫付相应的发行款，„„上市后也没获得收益;承销商将所有包销的债券全部予以分销，但分销的收入不足以抵付承销成本。

影响因素有国债本身的发行要素、市场状况以及宏观经济因素等。

第三章

证券交易

1.证券交易所市场的特点：① 它本身不持有证券、也不进行证券的买卖、更不决定证券的交易价格;② 它只是为交易双方的成交创造、提供条件，并对双方进行监督。③ 在证券交易所交易的情况下，交易地点是固定的，即在交易所的交易厅中进行;进场参加的机构是固定的，即交易所的会员。

2.证券交易所的基本职责：(1)提供证券交易的场所和设施;(2)制定证券交易所的业务规则;(3)接受上市申请并安排证券上市;(4)组织并监督证券交易;(5)管理和公布市场信息。

3.投资银行在交易市场中的作用：

(一)证券经纪商(broker)证券经纪商指专门从事代理证券买卖业务的，以获得佣金收入的金融服务机构。经纪商是一个价格的接受者，没有存货风险。

(二)证券做市商(market

maker)做市商是指运用自己的帐户从事证券买卖，通过不断地买卖报价维持证券价格的稳定性和市场的流动性，并从买卖报价的差额中获取利润的金融服务机构。做市商对他做市的证券为市场参与者确定一个报价系统，它是价格的创造者。

(三)证券自营商(dealer)证券自营商是指以获利为目的，运用自有资本，自担风险，自行买卖证券的机构。

证券经纪商的分类：

1.佣金经纪商：通过各地证券营业部接受投资者的投资委托，并授权各自在证券交易所中的场内经纪商买卖证券。

2.交易所经纪商：在场内接受佣金经纪商的再委托代为买卖证券，帮助其他佣金经纪商完成证券买卖交易，自己不能单独接受证券交易所以外投资者的买卖委托。

3.专营经纪商：兼有证券经纪商和证券做市商双重身份，既可以为证交所内的佣金经纪商或

第 4 页 自营代理商代为买卖证券，也可以运用自有资金自行买卖证券，亦称为“做市者”。

自营业务操作的种类：

投机业务：投机商着眼于从证券价格水平变化中谋取利润。 套利业务：套利商期望从相关价值错位中套取利润。

风险套利业务：活动涉及股票市场上收购兼并活动或公司破产重组等其他形式的重组活动。 自营交易的特点：

1.投资银行必须有一定量的资金;

2.投资银行买卖证券主要不是为了获取股息、利息和红利，而是赚取买卖差价; 3.自营交易不须交付手续费;

4.投资银行自己承担自营交易的风险。

自营商与做市商的关系：

共同点：持有某种证券存货，用自己的账户进行交易，报酬都来源于证券买卖差价。 区别： 第一，做市商的交易动机主要是创造市场并从中获利，自营商持有头寸只是期望从价格水平变动中获利;

第二，做市商通常是在买卖报价所限定的狭窄范围内从事交易，赚取的差价是有限的，做市风险小，差价越大对自营商越好，风险也大。

4.证券经纪业务的四个阶段P56

(一)开设账户：到证券公司营业部,带上所需证件.在工作日到证券营业厅开办股东帐户;填写《自然人证券账号注册申请表》、《证券代理开户业务书》、《创业板风险揭示书》﹑《客户风险认知与承受能力评估调查表》等等;开立深证和上海股东卡;开通银证转账第三方存管业务;下载开户的证券公司的交易软件(带行情分析)在电脑安装使用。

(二)委托买卖

1、市价委托：即投资者向证券经纪人发出按当时市场价买卖某种证券的指令。证券经纪人在接到投资者指令后, 立即以可能的最有利价格买入或卖出投资者指定数量的某种证券。 特点：优点一：成交迅速;优点二：成交的把握性很大。

缺

点：采用市价委托, 投资者只能确定买卖何种证券, 而不能确定以什么价格来买卖, 当市场价格波动较大,且所报的买价较高或卖价较低时, 容易出现高价买进或低价卖出的情况。 机构投资者居多。

2、限价委托：有利于投资实现投资计划; 投资人在进行买、卖委托时, 即投资者向证券经纪人发出的买卖某种证券并对买卖价格有所限制的指令或在这种指令下, 不仅要确定买卖何种证券, 还要确定以什么价格买卖。

限价就是投资者对某种证券所愿付出的最高买价, 或所能接受的最低卖价, 过了这个界限, 委托单就失效。

限价委托的优缺点, 正好与市价委托相反: 市价委托的优点是成交迅速, 缺点是可能价格不够满意; 限价委托的优点是价格由自己规定, 可以满足自己要求, 主要缺点在于成交比较难, 甚至长时期被搁置, 无法获得成交机会, 这种委托机会成本较大, 而且不能配合自己的打算。

3、止损委托——用于市场趋势是继续还是发转的关键点

即投资者为保障既得利益或限制可能的更大损失, 向证券经纪人发出的当某种证券价格上涨或下跌到超过所指定的限度时,便代其按市价买入或卖出。它本质上是市价和限价指令的

第 5 页 结合的应用, 是一种较为保守的委托价格指令方式。 停损价指令分为停损买入和停损卖出两种: (1)停损买进委托：指投资者委托经纪人, 在股价上涨至某一水平或以上时, 就买进股票。这种委托规定的买价必然高于当前的市价。

(2 )停损卖出委托：指投资者委托经纪人在某种股票的价格下跌到某一水平或以下时, 就为其卖掉股票。这种委托规定的卖价必然低于当前的市价。

(三)竞价成交

1.竞价原则：价格优先，时间优先。先看价格，后看时间。 2.竞价方式：集合竞价和连续竞价 (1)集合竞价 集合竞价：是将数笔委托报价或一时段内的全部委托报价集中在一起，根据不高于申买价和不低于申卖价的原则产生一个成交价格，且在这个价格下成交的股票数量最大，并将这个价格作为全部成交委托的交易价格。

集合竞价要找出一个基准价格，使它同时能满足以下3个条件：

成交量最大;

高于基准价格的买入申报和低于基准价格的卖出申报全部满足(成交);

与基准价格相同的买卖双方中有一方申报全部满足(成交) 。

(2)连续竞价

连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。 连续竞价期间每一笔买卖委托进入电脑自动撮合系统后，当即判断并进行不同的处理，能成交者予以成交，不能成交者等待机会成交，部分成交者则让剩余部分继续等待。

(四)证券结算

清算和交割交收的概念：

证券交易的清算指在每个交易日中每个结算参与人证券和资金的应收、应付数量或金额进行计算的处理过程。

证券交易的交割和交收是指在买卖双方达成交易后，应根据证券清算的结果，在事先约定的时间内履行合约。

清算并不发生财产实际转移;而交割发生财产的实际转移。

5.证券公司经纪业务的行为限制：1.禁止全权委托;2.禁止利益承诺;3.禁止私下受托;4.禁止挪用客户交易结算资金;5.不得提供担保和融资;6.其他禁止行为

6.证券公司自营业务

买卖对象：依法公开发行的证券。这类证券主要是股票、债券、权证、证券投资基金等;中国证监会认可的其他证券。

自营原则：(1)真实、合法的资金和账户。不得以他人名义开立多个账户。证券公司不得将其自营账户转借给他人使用。 (2)业务隔离。证券公司必须将证券自营业务与证券经纪业务、资产管理业务、承销保荐业务及其他业务分开操作，建立防火墙制度。(3)明确授权。建立健全相对集中、权责统一的投资决策与授权机制。(4)风险监控。证券公司要在风险可测、可控、可承受的前提下从事自营业务。 (5)报告制度。证券公司应当按照监管部门和证券交易所的要求，报送自营业务信息。 自营业务的禁止行为：禁止内幕交易(指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。内幕信息是指为内幕人员所知悉、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息。内幕人员：(1)公司内部人;(2)临时内部人;(3)相关监

第 6 页 管者;由于本人的职业地位、与发行人的合同关系或者工作联系，有可能接触或者获得内幕信息的人员);禁止操纵市场(是指以获取利益或减少损失为目的，利用资金、信息等优势或滥用职权，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场秩序，以达到获取利益或减少损失的目的的行为);其他禁止的行为(假借他人名义或者以个人名义进行自营业务;违反规定委托他人代为买卖证券;违反规定购买本证券公司控股股东或者与本证券公司有其他重大利害关系的发行人发行的证券;将自营账户借给他人使用;将自营账户业务与代理业务混合操作;法律、法规或中国证监会禁止的其他行为。)

操纵行为

(1)通过合谋或者集中资金操纵证券市场价格;

(2)以散布谣言，传播虚假信息等手段影响证券发行、交易;

(3)为制造证券的虚假价格，与他人串通，进行不转移证券所有权的虚买虚卖; (4)以自己的不同账户在相同的时间内进行价格和数量相近、方向相反的交易; (5)出售或者要约出售其并不持有的证券，扰乱证券市场秩序; (6)以抬高或压低证券交易价格为目的，连续交易某种证券; (7)利用职务便利，人为地压低或者抬高证券价格;

(8)证券投资咨询机构及股评人十利用媒介及其他传播手段制造和传播虚假信息，扰乱市场正常运行;

(9)上市公司买卖或与他人串通买卖本公司的股票。

7.做市商的买卖报价策略：

(一)决定买卖差额的因素

1.保留差额：是指做市商能够用来抵补执行下一笔交易成本的差额，其金额大小综合反映了委托单处理成本和风险承担补偿。 2.市场竞争：做市商之间的竞争。 3.限制性委托：做市商的买卖报价还面临着来自普通公众投资者通过限制性委托而施加的竞争压力。

(二)影响报价差额的因素

1.证券的交易量越大，差额趋向于越小。 2.证券的变动性越大，其差额也会越大。 3.证券价格越高，比例差额越小。

4.证券交易中的做市商越多，差额越小。

8.做市商的权利和义务

权利：

1、融资融券权与做空权;

2、信息优先权;

3、特殊经营权;

4、特别优惠权

义务：

1、双向报价;

2、价差限制;

3、特殊场合的买卖义务;

4、任职限制(做市商取得从业资格参与市场活动后不得自由退出。);

5、信息披露

9.做市商报价驱动制度的优缺点

优点：做市商制度可以起到做市、造市、监市和发现价格四大作用。

做市，指的是当股市过度投机时，做市商通过在市场上与其他投资者的相反操作，努力维持股价、降低市场泡沫。

造市，指的是当股市过于沉寂时，做市商通过在市场上人为地买进卖出股票，以活跃人气，

第 7 页 带动其他投资者实现价值发现。

监市，指的是做市商可以行使权利，获得交易对象的信息以监控市场的异动。这样做可以保持政府和市场的合理以抵消行政行为的刚烈影响。

发现价格，是指做事对证券进行报价时必须首先对企业的状况有个清楚的了解，报价尽量接近内在价值，否则报出的价格与实际价值偏离过大就会形成亏损的可能。

缺点：1、缺乏透明度。在报价驱动制度下，买卖盘信息集中在做市商手中，交易信息发布到整个市场的时间相对滞后。为抵消大额交易对价格的可能影响，做市商可要求推迟发布或豁免发布大额交易信息。

2、增加投资者负担。做市商聘用专门人员，冒险投入资金，承担做市义务，是有风险的。做市商会对其提供的服务和所承担的风险要求补偿，如交易费用及税收宽减等。这将会增大运行成本，也会增加投资者负担。

3、可能增加监管成本。采取做市商制度，要制定详细的监管制度与做市商运作规则，并动用资源监管做市商活动。这些成本最终也会由投资者承担。

4、可能滥用特权。做市商经纪角色与做市功能可能存在冲突，做市商之间也可能合谋串通。这都需要强有力的监管。

10.证券市场的交易机制：现代证券市场的交易机制分为两种：第一种是由买卖双方直接下达价格及数量指令，计算机按照“价格优先，时间优先”的原则自动撮合成交，即所谓的“指令驱动”机制(Order-driven system);第二种是有某种证券的做市商提供报价，投资者据此下达买卖指令与做市商交易，这就是所谓的“报价驱动”机制(quotation-driven system).

报价驱动制度与指令驱动制度的比较

1、价格形成方式不同。采用做市商制度，证券的开盘价格和随后的交易价格是由做市商报出的，而指令驱动制度的开盘价与随后的交易价格是竞价形成的。前者从交易系统外部输入价格，后者成交价格是在交易系统内部生成的。

2、信息传递的范围与速度不同。采用做市商制度，投资者买卖指令首先报给做市商，做市商是唯一全面及时知晓买卖信息的交易商，而成交量与成交价随后才会传递给整个市场。在指令驱动制度中，买卖指令、成交量与成交价几乎是同步传递给整个市场的。 3、交易量与价格维护机制不同。在报价驱动制度中，做市商有义务维护交易量与交易价格。而指令驱动制度则不存在交易量与交易价格的维护机制。

4、处理大额买卖指令的能力不同。做市商报价驱动制度能够有效处理大额买卖指令。而在指令驱动制度中，大额买卖指令要等待交易对手的买卖盘，完成交易常常要等待较长时间。

第四章

信贷资产证券化

1.资产交易证券化的特征：资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入。资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性。债务人的地域和人口统计分布广泛。资产本息偿付分摊于整个资产的持续期间，资产的相关数据容易获得。原始权益人持有该资产已有一段时间，且信用表现记录良好。资产抵押物的变现价值较高。资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低。资产池中的资产应达到一定规模，从而实现证券化交易的规模经济。

2.资产证券化的主要理论和技术支持：资产证券化的理论基础(大数定律和资产组合原理);资产证券化的核心原理(现金流分析);资产证券化的主要技术(破产隔离和信用增级)

第 8 页 3.资产证券化的基本类型

分类依据基础资产现金流处理与偿付结构借款人数金融资产的销售结构发起人与SPV的关系以及由此引起的资产销售次数贷款发起人与交易发起人的关系证券化载体的性质证券构成层次基础资产是否从发起人资产负债表中剥离资产证券化的基本类型住房抵押贷款证券化与资产支撑证券化过手型证券化与转付型证券化单一借款人型证券化与多借款人型证券化单宗销售证券化与多宗销售证券化单层销售证券化与双层销售证券化发起型证券化与载体型证券化政府信用型证券化与私人信用型证券化基础证券与衍生证券表内证券化与表外证券化

4.对比

一.住房抵押贷款证券化与资产支撑证券化：

MBS是资产证券化发展史上最早出现的证券化类型。它是以住房抵押贷款这种信贷资产为基础，以借款人对贷款进行偿付所产生的现金流为支撑，通过金融市场发行证券(大多是债券)融资的过程。

ABS是以非住房抵押贷款资产为支撑的证券化融资方式，它实际上是MBS技术在其他资产上的推广和应运。由于证券化融资的基本条件之一是基础资产能够产生可预期的、稳定的现金流，除了住房抵押贷款外，还有很多资产也具有这种特征，因此它们也可以证券化。

二.过手型证券化与转付型证券化

过手型证券化可以以权益凭证和债权凭证两种形式向投资者融资

。

广泛使用的转付型证券化产品有抵押担保债券，简称CMO。

5.我国开展资产证券化的意义：1.赋予了传统的金融资产具备一定的流动性，解决了银行或其他金融机构的再融资问题。2.分散金融机构的经营风险。3.促进商业银行经营效率的提高。4 .有助于解决银行存短贷长的矛盾。5 .资产证券化有利于推进我国资本市场的发展,有利于我国资本市场的完善。6 .资产证券化有利于盘活银行不良资产。7 .资产证券化有利于推进我国不动产市场的发展。8 .资产证券化有利于优化国企资本结构。

6.我国开展资产证券化的障碍：法制环境不健全 、资产证券化专业人才不足、缺乏权威的信用评估体系 、金融基础设施不完善 我国推进资产证券化的政策建议：资产证券化是一种市场行为，但也离不开政府的有力支持;扩大资产证券化一级市场的规模，进一步营造资产证券化的市场基础;完善相关的政策法规体系;建立规范的中介机构，严格执业标准;在试点的基础上选择资产证券化的突破口。

第 9 页 第五章

投资基金管理

1.证券投资基金特征：集合投资，降低成本;组合投资，分散风险;专家操作，增加收益;资产运作与保管相分离。

2.封闭式基金与开放式基金

公司型基金与契约型基金

公募基金与私募基金

第 10 页 3.货币市场基金

货币市场基金特征：

1、均为开放式基金;

2、投资于货币市场高质量的证券组合;

3、提供一种有限制的存款账户。可以用基金账户签发支票、支付消费账单;

4、法规限制相对较少;

5、投资成本低。通常不收取赎回费用;管理费用低，年管理费用为基金资产净值的0.25～1%(其他基金为1～2.5%);

6、独特的分红方式——红利转投资。每份基金净值始终保持为1元，超过1元的收益会按时自动转化为基金份额。分红免征所得税。收益结转方式分为两种，一是“日日分红，按月结转”，相当于日日单利，月月复利;另一种是“日日分红，按日结转”，相当于日日复利。

4.收入型基金、成长型基金、平衡型基金 收入型基金：以获取最大的当期收入为目标。主要投资于政府债券、公司债券和大盘蓝筹股。 成长型基金：以追求资本的长期增值为目标。可分为三种: 积极成长型基金，投资于高成长潜力的股票或其他证券; 新兴成长型基金，投资于新行业中高成长潜力小公司股票; 成长收入基金，投资于既有成长、红利也较丰厚的股票。 平衡型基金：以稳定的收入和适度的成长为目标。

5.国内基金、国家基金、区域基金、国际基金

国内基金：投资于国内证券且投资者多为本国公民。

国家基金：在境外发行并投资于某一特定国家的资本市场。 区域基金：分散投资于某一地区各个不同国家资本市场。

国际基金：也称为全球基金，分散投资于全世界各主要资本市场。

6.好

对冲基金：又称套利基金或避险基金。利用衍生工具对所持资产进行套期保值以控制风险的基金。

基本特性：投资对象除证券外还包括各种金融衍生工具。贷款投机交易，即买空卖空。在选准市场及投资对象后，以数额并不多的资本作底，到商行、投行巨额贷款，进行歼灭战，或大输或大赢。 指数基金：以某种指数中各成份证券的相对权重作为投资组合中各证券的相对权重进行投资的基金，目的在于获得与该指数相同的收益水平。如我国封闭式基金中的兴和、普丰、天元 等基金。 伞形基金：基金管理公司根据一份基金招募书设立的多只之间可以进行转换的基金，即一个母基金之下再设立若干子基金，如债券、指数和股票基金等等。各子基金的管理独立进行，依据各自不同的投资目标进行独立的投资决策。

交易所交易基金：简称ETF，指在交易所买卖的开放式指数基金，其申购和赎回通过买卖一揽子证券方式进行。

特点：1.被动操作的指数型基金;以某一指数包含的成分证券为投资对象。

2.一级市场与二级市场并存的交易制度;一级市场申购和赎回有数量限制，一般为5万个基金单位的整数倍;二级市场交易在交易所进行。

3.独特的实物申购赎回机制。以指定的一篮子证券申购;赎回时得到的是相应的证券。

第 11 页 7.证券投资基金作用：是中小投资者和资本市场的金融媒介;有利于证券市场的稳定和发展;间接推动了社会经济的增长;推动了资本市场的国际化。

8.证券投资基金发行的一般过程：申请、核准、发售、备案和公告

9.开放式基金的发行和认购

发行：通过商行、券商等代理机构发行。

认购：采取金额认购方式。通常规定最低认购金额。 认购费用模式。

前端收费;后端收费。

前端收费指的是你在购买开放式基金时就支付申购费的付费方式。

后端收费指的则是你在购买开放式基金时并不支付申购费，等到卖出时才支付的付费方式。

10.证券投资基金的交易

(一)封闭式基金的交易 在交易所交易。

交易规则与股票基本类似，但不交印花税，且最小变动价位小。

(二)开放式基金的申购与赎回 申购指基金发行结束后的申请购买。

申购采取金额方式，赎回采取份额方式。

申购与赎回价格的确定。

已知价(前一日份额净值)与未知价(当日收盘后份额净值);

申购与赎回采用未知价，即在未知价基础上分别增减一定比率费用。

11.证券投资基金的投资目标：总目标(总体投资原则)减少和分散投资风险，确保基金资产安全，谋求长期稳定的投资收益。

12.证券投资基金绩效评价的步骤：

1、基金业绩持续性的检验;

2、基金绩效指标的计算;

3、基金绩效指标一致性的检验。

第六章

项目融资

1.TOT“转让-经营-转让”：甲方把已经建好的项目有偿转让给乙方经营，甲方凭借项目在未来若干年内的现金流量，一次性地从乙方那里获得一部分资金。经营期满，乙方再把项目无偿转让给甲方。

2.公司型结构与合伙制结构相比较：

1公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有;而合伙制的资产则是由合伙人所拥有; 2公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人;但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任;

3公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利;但每一个合伙人均可以要求以所

第 12 页 有合伙人的名义去执行合伙制的权利;

4公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位;而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收;

5公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意;但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意;

6公司型结构的管理一般是公司董事会的责任;而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理;

7公司型结构可以为融资安排提供浮动担保;但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保; 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制;但对公司型结构的股东数目一般限制较少;

3.普通合伙制结构的优缺点：

优点：税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。

缺点： 无限责任; 每个合伙人都有约束合伙制的能力; 融资安排相对比较复杂

4.项目融资模式的设计原则：有限追索原则;项目风险分担原则;成本降低原则;完全融资原则;近期融资与远期融资相结合的原则;表外融资原则;融资结构最优化原则

5.投资者直接安排的融资模式，它是由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。

直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。一种是由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资;另一种是由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任。

优点：选择融资结构及融资方式比较灵活;债务和税务安排比较灵活;可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉

缺点：实现有限追索相对复杂;项目贷款很难安排成非公司负债型的融资。

6.项目公司融资模式：项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式。

7.单一项目子公司融资模式：单一项目子公司融资形式，是项目投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。

8.合资项目公司融资模式：通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。这种模式在公司型合资结构中常用。

投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点：

1、在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单;

2、项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标要求;

3、通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上的相互竞争，又可充分利用大股东在管理、技术、市场等方面的优势获得优惠的贷款条件;

4、在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性。

第 13 页 9.“设施使用协议”融资模式：指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的一种具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。

以“设施使用协议”为基础安排的项目融资具有以下几个特点： 1投资结构的选择比较灵活。

2项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方(即设施使用者)的信用来安排融资，分散风险，节约资金投入。

3具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资不可缺少的组成部分。

10.“杠杆租赁”融资模式：杠杆租赁是一种承租人可以获得固定资产使用权而不必在使用初期支付其全部资本开支的一种融资结构。 特点：

1、杠杆租赁融资模式在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特别是现金流量状况作为主要的参考依据，而且也需要将项目的税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。因此，杠杆租赁融资模式也被称为结构性融资模式。

2、杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融资模式要多。它至少需要有资产出租者、提供资金的银行和其他金融机构，资产承租者(投资者)，杠杆租赁经理人等参与。

3、杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理比其他项目融资模式复杂，其运作需要五个阶段：项目投资组建(合同)阶段、租赁阶段、建设阶段、经营阶段、终止租赁协议阶段。

该结构与其他项目融资结构在运作上的区别主要体现在：一是投资者在确定组建一个项目的投资之后，需要将项目资产及其投资者在投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出租人手中将项目资产转租回来;二是在融资期限届满或由于其他原因中止租赁协议时，项目投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格将项目的资产购买回去。

11.“生产支付”融资模式：是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上的，即提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。因此，生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。

12.B O T 模式：“Build-Operate-Transfer”，“建设-经营-转让”。甲方通过特许权协议，授予乙方承担项目的设计、融资、建造、经营和维护，在协议规定的特许期限内，乙方拥有项目的所有权，允许向项目的使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报。特许期满后，乙方将项目无偿地移交给甲方。甲方一般为政府。 BOT的运作过程：

项目规划阶段：政府/发起人根据项目需要，规划、确定项目内容和具体投融资方式

项目准备阶段：政府编制、确定BOT招商条件，投资者为寻找投资机会进行市场调查研究 招标阶段：政府在公开招标的基础上，通过评标确定中标投资者

合同谈判阶段：政府就项目与中标者进行实质性谈判，签署特许经营协议

融资、建设阶段：中标者按照特许权协议规定的各种要求，组建项目公司，进行项目融资，并负责实施项目建设

经营阶段：项目建成投入运营后，向产品/服务的使用者收取项目使用费用偿还贷款，取得利润

转让阶段：特许权期满后，按合同要求进行项目产权转让

第 14 页 BOT对于政府的益处：

1减少项目对政府财政预算的影响，使政府能在财力资金不足的情况下，仍能上马一些基建项目

2由于BOT以社会资本建设和营运，可以极大地提高项目运行效率

3BOT通常以公开招标的方式进行投资者招商，所以项目的建设成本相对较低

3实行公开招标，避免政府自行投资中经常出现的腐败情形，解决政府投资的超工期、超成本和营运服务差等弊病

4活跃培育社会资本，符合国家发展民营经济的大政方针

第七章

企业并购

1.关于中国产业的几个基本判断：

分拆：打破行政垄断格局，引入市场竞争;主辅分离和企业办社会的剥离;共同的目标是：塑造市场主体，发育市场机制

整合：让产业资源和市场份额向优势企业集中;优化资源配置结构;造就产业领袖;维护产业秩序和效率;领导产业升级换代

2.并购的经济学理论解释：规模经济理论、产业组织理论和产业生命周期理论对横向并购的解释;以交易费用理论为主对纵向并购的解释;范围经济、企业竞争战略理论为主对混合并购的解释;价值低估论;经理扩张理论

3.企业并购的正面效应分析：经营协同效应、财务协同效应、促进企业发展。P153

4.企业并购的负面效应及风险：并购的负面效应(收购成本高，并购活动更多地为目标公司创造价值。难以准确地对目标企业进行估价和预测。整合难度大，组织、文化冲突可能断送并购的成果。伴随不必要的附属繁杂业务，收购企业往往需做出重大承诺并承担大量义务。)、企业并购中的七大风险

风险类型简要情况政治环境风险并购在相当程度上受制于政治环境。如石油业的并购就与中东局势有关。法律风险信息风险财务风险产业风险营运风险体制风险各国的反垄断法案和政府对资本市场的管制均可能制约并购行为。因信息不对称造成对企业资产价值和赢利能力判断失误。并购融资的筹资方式不当，资金成本过高，与现金流回笼不匹配。并购方必须对目标企业所处行业或产业细分中存在的风险进行充分估计。企业对未来经营环境的不确定性和多变性无法准确预测体制转轨时期，许多法律法规正处于不断建设和完善过程中，且市场经济体制尚未健全，一些经济手段还不能充分发挥作用。

5.并购遵循的原则：合法性原则、可操作性原则、产业政策导向原则、自愿互利原则、有偿转让原则、市场竞争原则

6.投资银行为收购方提供的服务：根据经营战略和发展规划，制定并购计划;协助搜寻目标、进行尽职调查，选定目标公司;帮助收购方对目标公司进行评估和出价;与出让方沟通、协助谈判;协助进行购并后整合

第 15 页 具体操作流程：制定并购计划、成立项目小组、尽职调查提出可行性分析报告、总裁对可行性研报告进行评审、与目标企业草签合作意向书、价值评估及相关资料收集分析、制订并购方案与整合方案、并购谈判及签约、资产交接及接管、主要文本文件

7.并购后的整合工作：战略一体化、管理一体化、功能一体化、文化一体化

8.投资银行为反并购提供的服务：股份回购和寻找白衣骑士;焦土战术;金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞;毒丸条款;绿色勒索;帕克门策略;聘用鲨鱼观察者;利用诉讼阻止并购

9.杠杆收购成功的条件：

(1)有较为发达的资本市场，能够实现多种形式的融资结构。

(2)目标公司预期有稳定的现金流，以偿还到期的债务，现金流量稳定性较其现金流量数额大小对收购方的方案更有意义，也更有吸引力。

(3)被收购公司的产品有较为稳固的需求与市场，市场占有率较高，意味着其整体竞争力和盈利性较强，收购后仍会保持稳定充足的利润来源。

(4)被收购公司的财务状况比较良好，经营状况和公司价值被市场低估。

(5)企业经营者的综合管理水平和能力比较高，有充裕的成本降低空间，降低成本的可能办法包括：降低原料采购成本、清理闲置设备、减少资本性支出、控制营运杂费、行政裁员、停息挂帐和财政补贴等。

(6)具有良好的资本结构。被收购前较低的负债，尤其是负债相对于可抵押资产的比率较低，则收购方即可能获得较大的借贷空间;否则，收购方就无法得到新的负债能力。有比较充足的流动资金。

(7)有合理健全的企业长期发展计划，有易于分离的非核心产业，收购方可以在必要的时候通过出售这些资产而迅速地获得偿债资金。

10.MBO的融资问题和法律问题

11.中国企业海外并购：制定清楚的规划和战略、尽快确定管理层的责任、实事求是地评估

第 16 页 和发挥协同效应、制定和实现“速赢”的目标、限制风险、消除文化障碍、有效地进行交流

12.企业并购是指在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构改变后的功能最优化。杠杆收购是企业兼并的一种特殊的形式，其实质在于举债收购。管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式，当杠杆收购的主体是公司的管理层时，杠杆收购就变成了管理层收购。

第八章

风险投资

1.国外风投公司典型的组织架构：有限合伙制 优势：1. 有限合伙最大程度地减少了道德风险，有效实行对管理人的激励和约束机制;2. 优惠的税收政策;3. 为风险投资提供便捷的退出通道;4. 灵活的运作机制 有限合伙制——在中国的障碍：1. 法律障碍;2. 税收障碍

2.风险投资在科技成果转化中的作用：1. 催化剂：资金推动、缩短周期、产业化(上市);2. 分散风险：事前尽职调查(分散市场风险、技术风险)，投入资金(分散金融风险)、经营管理(经营风险);3. 参与管理

3.风险投资的高风险与高收益性

高风险的投资：技术风险、管理风险、市场风险、人才风险、其他风险 高收益的投资：风险投资家非常专业的通过严格的程序选择投资项目，因此被选项目本身具有潜在的投资收益;投资收益往往通过股权获得来表现;风险投资家丰富的管理经验提高了创业公司的业绩表现;风险投资会通过企业上市的方式，从成功的投资中退出，从而获得超额的资本利得收益。

4.国际投资市场中风险投资主体的构成：

欧美的风险投资中以养老基金、银行、公司为主,家族及个人占有一定的比例;政府投资在美国、日本、欧洲的统计中比例都非常小。

英国的风险资本来源中，金融机构的资金为主，依此是独立民间基金、政府，则是政府企业所占比重很低。

我国则以政府的创业投资机构为主，然后是境外创业投资机构，其余来自个人投资者。

5.风险投资的投资主体类型：

风险投资家、风险投资公司、产业附属投资公司、天使投资人

养老基金捐赠基金、政府投资、公司资金、金融机构、家族私人投资

6.风险投资机构的组织模式选择：有限合伙制投资公司、准政府投资机构、金融机构的分支、产业或企业附属投资公司 、小型私人投资公司

7.搜寻目标企业

1.优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要，团队和领军人物的素质将会被非常关注。2.至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。3。 行业和企业规模(如销售额)的要求。4。估值和预期投资回报的要求。5 。3-7年后上市的可能性，这是退出机制之一。

第 17 页 8.有限合伙制与公司制的比较

9.VC的尽职调查过程

对目标企业进行全面的尽职调查业务尽职调查产品技术市场及销售竞争环境业务流程财务尽职调查内部控制制度财务审计帐务处理资本结构税务人力资源/法律尽职调查管理团队法律事务公司治理交易设计资本结构设计交易结构设计退出设计运营计划

10. 中国风险投资项目退出现状特点：1. 我国创业风险投资的退出方式仍然以公司股权回购为主;2.从盈利表现来看，中国创业风险投资项目中亏损仍占绝大多数。

11.创业板市场的设立方式与运行模式：

设立方式：由证券交易所直接开设、由非证券交易所得机构设立

运行模式：非独立的附属市场模式、英国AIM市场采取的独立新市场模式、独立模式

12.创业板与主板市场角色定位：

创业板：是针对那些中小企业而设，以便为相关企业提供一个持续融资的途径，以助其尽快的成长与壮大。 主板市场：是针对那些具有一定业绩基础的大中型企业而设，为该类企业实现规模的扩张提供融资途径。

功能互补：主板市场与创业板市场之间的竞争将有助于提高证券市场的效率。 它们都是证券市场的重要组成部分。

创业板的发展又可以进一步促进主板市场的发展。

创业板有助于吸引更多创业资金。

第 18 页 3-5年业务发展计划、 财务汇报预测创业板还有助于提高证券市场的层次性。

相互促进：主板市场与创业板市场的投资热点与板块轮动极有可能表现出一致性，从而相互推动市场行情的演进。

不管是创业板，还是主板市场，两者所依托的宏观经济背景是完全相同的。

无论是创业板，还是主板市场，其中任何一个市场的波动都有可能引发另外一个市场的连锁反应。

竞争与矛盾：创业板与主板市场的之间的竞争突出体现在对于上市公司和市场资金的争夺上。 创业板的建立将在一定程度上加大两个市场的走势波动。创业板市场的保荐人制度、做市商制度、无涨跌幅限制等制度安排与主板市场差别较大，与主板市场的监管方式也不尽相同，将带来监管过程中的矛盾。

13.创业板市场的监管

强化信息披露：增加信息披露的频次和数量、进展比较、强化中介机构在信息披露方面的责任、制裁

保荐人制度：将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任，保荐人的责任被法定延续到公司上市后的若干年之内。

优点：防范风险的重要举措、保护投资者之利器、强化中介机构职责的手段、使投资者的投资理念进一步增强、使投资者的地位得到进一步提升。

做市商制度：1.有利于提高市场运作效率;2.有利于创业板市场的稳定;3.有利于提高市场的流动性 ;4.有利于股票价格保持连续性;5.有利于实际价格回归真实价格，减少泡沫

14.我国创业板功能定位：创业板将直接为成长期或者成长初期中小企业注入急需的股权资本，而且会带动创业投资等私募股权投资市场发展，进一步形成包括天使资本、创业投资引导基金、专业创投机构、私募股权投资机构到公开股票市场的完整的投融资产业链，全面完善中小企业金融支持体系。这将在整体上优化我国中小企业融资市场的供给结构，缓解我国高风险承受能力的股权资本供给不足的结构性矛盾。

我国创业板现状 存在的问题：“三高”现象较为严重、PE腐败问题、高管辞职套现问题 对策建议：完善发行制度和信息披露制度、加强监管力度，构建新监管体系、引入做市商制度

15.补充：风险投资的整个流程可用八字方针概括：融资、投资、增殖、退出，分为四个阶段。

风险投资是指投资人将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市的高新技术企业，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种高风险高收益投资方式。风险投资主要由六大要素组成，即风险资本、风险投资人、投资对象、投资期限、投资目的和投资方式。

分段投资一般分别是：种子期、 启动期(导入期)、成长期(初期)、扩张期(发展期)和成熟期(过渡期)。不同的投资主体在介入时机选择上存在差异。 风险投资者退出的方式是公开上市、出售或回购、清算。

创业板市场主要是指为风险投资提供退出通道和以扶持中小型高新技术企业发展为使命的新型市场，是风险投资退出问题中研究的重点。

第 19 页

第二篇：投资银行、投资银行家与投资银行成长的分析

投资银行在金融市场上扮演着重要角色。改革开放后，随着国民收入的增长，投行在中国金融市场上的需求前所未有的旺盛。但是，由于我国金融市场发展落后，参与世界市场的程度低，投行在中国的发展只处于起步阶段。如何推进投行的成长，尤其是金融危机以后成了现实的研究问题。在投行的成长过程中，有一个决定因素，即投资银行家，那么，投资银行、投资银行家和投资银行成长的内在逻辑是什么呢?本文论述如下：

一、投资银行与投资银行成长的内涵

二、投资银行成长的决定因素

根据投资银行成长的模型进行分析，可知在风险厌恶条件下，投入风险资产中的财富会随着国民财富的增加而增加。这意味着，随着国民财富的增长，人们愿意把更多的财富投入到股票、债券等风险资产中去，实现资产的保值增值。无疑人们的投资理财行为，需要投资银行等金融机构提供大量的专业化服务,从而促进投资银行业的发展。那么，投资银行成长的决定因素有哪些呢?

资本金与投资银行的成长。企业的发展需要资本金，投资银行的发展更需要资本金。投资银行是个典型的规模经济行业，资本金数量越多，业务空间越大，成长越迅速。资本金越少，成长的速度、成长的规模就会受到限制。合理的资本金结构，既可以促进投行竞争性和成长性的提高，又能提高投行的效率行和发展的稳健性。关于投行资本金的规模和《新巴塞尔资本协议》对投行提出的资本充足率要求，投行要定期补充资本金。

业务创新与投行的成长。投行的业务创新包括金融产品、技术、管理、体制等创新。在中国经济发展过程中，没有哪个时候像现在对企业上市和再融资的需求旺盛，个人投资理财更是迫切。目前，国内的投行业务主要集中在证券承销、证券交易、资本管理，以及二级市场的经纪商和交易商方面，业务范围总体狭窄。面对国内的需求和外来的强大竞争，业务创新成了投行成长的基础和法宝。新业务预示着新的利润增长点，新业务预示着更强大的竞争力。

投资银行家与投资银行的成长。投行是个智慧密集型行业，投资银行成长的基础是创新，而创新的关键是人才。投行最宝贵的财富不是技术，而是人。投资银行家从整体上对投行的成长发生作用和影响。投资银行在控制风险、开拓新业务、促进技术进步、增强竞争能力等方面都需要大批高素质的投资银行人才。像摩根斯坦利在世界各地仅研究分析员就有500多名，每年研究所花费的资金就高达3亿美元。

技术进步与投资银行成长。从投行发展史上看，技术进步对投资银行的成长具有戏剧性的影响，是投资银行成长中主要的推动因素。人类历史上的第一次技术革命不仅导致了投资银行由早期的汇兑和担保业务到证券承销业务的出现，而且提高了交易的速度，扩展了投资银行经营的地域范围;第二次技术革命不仅导致了投资银行企业兼并和重组业务的兴起，而且使投资银行在社会中的地位得以提高，使投资银行的经营规模迅速扩大;第三次技术革命的爆发，诞生了风险投资、股票期权、证券、金融衍生工具等新的金融产品，使得投资银行的业务结构和业务范围发生了深刻变革;起源于20世纪70年代的第四次产业革命，互联网技术在投行领域的广泛应用，使得投资银行的业务架构、服务渠道和方式、产品创新、市场拓展、风险管理、客户关系管理、财务管理等发生了颠覆性的发展和变革，使得投行所有的经营管理活动和业务创新须臾离不开信息技术的应用和支持。

公司治理与投资银行成长。良好的公司治理是投行健康成长、持续发展的基本前提。现实中，投行公司治理较复杂。一个有效的投行公司治理必须具备七个方面的特征：一是以清晰的产权界定为基础;二是投行所有者拥有选择和监督代理人的权威;三是投行的剩余索取权与剩余控制权相对应;四是根据投行绩效动态确定经理层的收入水平;五是在清晰的制度框架下给予经理层以充分的经营自主权;六是投行的所有权在多元化基础上适度集中;七是具备对投行经营状况变动的开放性和适应性。②

三、投资银行家与投资银行家素质的内涵

投资银行家是企业或政府执行金融计划的金融机构的代表人，是企业资本运营所需专业化服务的提供者。他最了解资本如何配置才能达到最大的利益。投资银行家为企业融资充当财务顾问，是企业兼并、收购与重组的专家，是金融工程师。

第三篇：投资银行学名词解释

1项目融资是一种特定项目借取贷款并完全以项目自身现金流作为偿债基础的融资。

2集合资产管理是证券公司针对高端客户开发的理财服务创新产品，投资于业绩优良、成长性高、流动性强的股票等权益类证券以及股票型证券投资基金的资产。

3定向资产管理是证劵公司为单一客户办理的一种业务，是指证券公司与单一客户签订定向资产管理合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务的一种业务。

4风险投资广义的是指投资者向私人企业提供权益性资金以获取目标企业的股份，并使资金最大限度地增值;狭义的是指投资者向创业者或新设企业提供种子期、早期以及发展期所需的资金，以获取目标企业的股权，并最终获得高额回报。

5VAR(Value at Risk)按字面解释就是“风险价值”，在一定概率约束下和给定持有期间内，其金融产品投资组合的潜在最大损失值。

6基金管理人是负责基金发起设立和运营管理的专业权机构。

7经营协同效应：由于经济的互补性及规模经济，两个或两个以上的公司合并后可提高其生产经营活动的效率，这就是所谓的经营协同效应。

8垃圾债券又称劣等债券，指信用评级甚低的企业所发行的债券。

9私募股权投资基金：非公开方式募集的，由一定数量投资者组成的主要投资于非上市企业股权或与股权相关证券集合投资工具。

10创业板市场(Growth Enterprise Market，GEM) 是指专门协助高成长的新兴创新公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市场，有的也称为二板市场、另类股票市场、增长型股票市场等。

11证券投资基金(简称基金)是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立财产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式.

12上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定数量，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

13资产证券化是由发起人把能够产生预期现金流的产生预期现金流的资产出售给特定机构，由该机构以这些资产为支持发行资产证券，并由托管机构托管。

14证券经纪业务，是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。

信用经纪业务是指投资银行作为经纪商，在代理客户证券交易时，以客户提供部分现金及有价证券担保为前提，为其代垫所需资金或有价证券差额，从而帮助客户完成证券交易的行为。

15融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或出具证券供其卖出证券的业务。由融资融券业务产生的证券交易称为融资融券交易。融资融券交易分为融资交易和融券交易两类，客户向证券公司借资金买证券叫融资交易，客户向证券公司卖出为融券交易。

16一致行动狭义上是指上市公司收购过程中"两个或两个以上的收购人就共同收购一个目标公司达成协议进行收购的行为，即联合收购; 广义上不仅包括联合收购，还包括股东在行使表决权时的联合行事。由于存在信息优势，一致行动人很容易违背公平、公正和公开原则，侵犯其他投资者权益。

一致行动：指两个以上的人(包括自然人和法人)在收购过程中，相互配合，积极合作以取得或巩固对某家公司控制权的行动。

17压力测试法：它有多种定义，较有代表性的有：IOSCO认为压力测试法是将资产组合所面临的可能发生的极端风险加以认定并量化分析;国际清算银行巴塞尔银行全球金融系统委员会则将压力测试法定义为金融机构衡量潜在但可能发生异常损失的模型。

18资本资产定价模型就是在投资组合理论和资本市场理论基础上形成发展起来的，主要研究证券市场中资产的预期收益率与风险资产之间的关系，以及均衡价格是如何形成的.

第四篇：银行投资银行业务介绍

投资银行业务

一、业务简介

为顺应国际金融业混业发展的趋势，满足客户日益差别化、个性化的高端业务需求，中国工商银行北京市分行于2003年组建了投资银行部，利用在客户、网络、资金、信息和人才等方面的综合优势，以高素质的项目团队，承揽重组并购、银团贷款安排管理、股权私募(含直接投资顾问)、结构化融资顾问、资产证券化、信贷资产转让、非金融企业债务融资工具承销、企业上市发债顾问、资产管理、企业常年财务顾问、企业资信服务、政府与机构财务顾问等投资银行业务。

投资银行部成立以来，坚持“以客户为中心”的经营理念，凭借我行丰富的客户资源和信息优势、庞大的网络、雄厚的资金实力，业务发展迅速，已经为众多大型客户和大型项目提供了全方位、高效、专业化的综合金融服务。

二、业务品种介绍

业务品种包括三类，一是基础类投行业务，包括常年财务顾问、对公资信证明业务、单位信用等级证明业务、资信调查业务;二是品牌类投行业务，包括银团贷款、重组并购顾问、投融资顾问业务、顾问型资产证券化、直接投融资顾问业务;三是牌照类业务，包括非金融企业债务融资工具承销、企业上市顾问业务等投资银行业务。

一、基础类投行业务

(一)常年财务顾问

常年财务顾问业务是工商银行为客户提供的持续、有偿的顾问咨询服务。其具体服务内容包括：

1、基本服务：以纸质或电子报告为主要载体，结合电话、座谈等多种形式，根据客户行业特点，依托工商银行投资银行研究中心的智力资源，定期向客户提供国内为宏微观经济金融报告。

2、专项服务：针对客户个性化的顾问需求，采取灵活的顾问方式，就企业在财务管理、投融资、资产重组、债务重组或置换、收购兼并、企业改制以及破产清算等各方面提供专业的顾问方案，帮助企业解决发展壮大道路上遇到的各种困难，陪伴企业成长。

(二)对公资信业务

我行接受客户委托，依据客观事实，就委托事项采用“一事一证”的方式，为委托人开立证明书并收取一定费用的中间业务，包括单位资信证明和《银行询证函》两类，共包含39个业务品种;

(三)单位信用等级证明业务

单位信用等级证明业务是我行接受单位客户委托，按照规定程序的本行内部评级标准，评定委托单位在一定经营期间内的综合资信状况，出具《中国工商银行北京市分行信用等级证明书》并收取相关费用的业务;该业务根据客户需求时间的缓急程度可以选择定期、不定期和加急三种方式。

(四)资信调查业务

我行接受委托人委托，在法律许可的范围内，经被调查人同意，对委托人针对被调查对象提出的调查内容与事项进行调查，为委托人出具调查报告并收取费用的有偿信息服务。资信调查业务包括单位调查业务、资产调查业务、市场调查业务和组合资信调查四大类。

二、牌照类投行业务

(一)非金融企业债务融资工具承销业务

非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业(以下简称企业)在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。目前主要包括短期融资券和中期票据。债务融资工具可以帮助企业客户很好的降低融资成本，并且有利于提升公司形象，提高企业知名度。

(二)企业上市顾问业务

服务内容主要包括为拟上市企业客户设计并实施改制方案、资产重组方案;协助目标企业及相关中介机构制作相关文件;为拟上市企业客户的IPO 申请、筹备工作提供合理化建议;

三、品牌类投行业务

(一)银团贷款

银团贷款是指获准经营贷款业务的多家银行或非银行金融机构参加，基于相同的贷款条件，采取同一贷款协议，向同一借款人发放的贷款。包括向客户提供的银团贷款业务包括银团贷款安排和融资顾问服务。

(二)重组并购顾问业务

根据不同客户的需要，为国有、民营、外资等各种类型企业的联合、合并、分立、股权转让和收购等经济活动提供顾问服务和融资支持，协助其实现扩大市场份额、扩张企业规模、投资多元化、有效利用财务资源、产权和资源的优化整合等战略目标。

(三)投融资顾问业务

投融资顾问业务是我行为帮助客户优化融资而提供的个性化财务顾问服务，服务内容包括但不限于融资期限结构优化、成本优化、币种优化等。根据具体服务内容的不同，投融资顾问可分为结构化融资顾问、项目融资顾问和一般融资顾问。

(四)顾问型资产证券化业务

我行为适应客户需要，将客户持有的预期可产生未来现金流的基础资产进行组合后，出售(或信托)给特殊目的载体，以实现破产隔离，并由特殊目的载体对该组合资产进行现金流重组和信用增级后，发行可流通证券;或发起人利用现金流重组、破产隔离和信用增级等资产证券化技术，实现低成本的资产抵押融资，提高自身资产流动性。

(五)直接投融资顾问业务

我行可为境内企业客户通过协议转让、股权私募、定向增发以及法律法规允许的其他方式引进境内外战略投资者、财务投资者等提供的中介、咨询及顾问等服务。协助企业对拟引进的投资者进行尽职调查，或协助投资者对目标企业进行尽职调查，负责有关资料的收集与传递，利用自身资源、网络优势在可公开信息范围内提供信息支持，协助在直接投资过程中或直接投资后安排相关融资。

第五篇：投资银行学四五六章

第四章

 IPO：首次公开募股，是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。

 P/E：市盈率，股票市场价格与每股收益的比率。

 三公原则：股票发行的基本原则：公平、公正、公开。  保荐人制度：指由保荐人负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。  上市辅导：主承销商在报送申请文件前应对发行人实施为期1年的上市辅导，目的是保证公开发行股票公司依法建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量。

 招股说明书：招股说明书是公司发行股票时就发行中的有关事项向公众做出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件。

 初步询价：初步询价是指发行人及其保荐机构向询价对象进行询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。

 累计询价：承销团先以P/E 为基础与发行人商定一个定价区间，再通过市场促销、路演、巡回推介，征集在每个价位上的需求量，在分析需求数量后由主承销商与发行人确定最终发行价格。

 绿鞋期权：是指主承销商有权从发行者那儿以发行价购买超过规定份额5%～15%的额外证券。

 我国股票发行管理制度的演变：

 2001 年以前，我国股票发行实行核准制，由证监会行使核准权利。额度控制下的审批，不限家数、限制家数，地方、部委推荐，证监会审批。

 2001 年开始，我国改革核准制，引入主承销商辅导制度，发行人申请、地方或部委同意、主承销商推荐、证监会审批。  2004 年实施保荐制。  我国股票发行方式的演变：

 认购证(发放、购买申请表，公开抽签)  储蓄存单(通过指定银行)  全额缴存、比例配售  网上认购

 网上发行与法人配售结合

 股票发行承销方式有哪些?试比较其特点：

 代销：代销是证券代理销售的一种形式，由发行人与证券公司签订代销协议，按照协议条件，在约定的期限内销售所发行的证券，到约定的期限，部分未售的证券退还发行人，证券公司不承担责任。代销实际上是发行人与承销商的一种委托代理关系，因承销商不承担销售风险，因此代销的佣金较低。  包销：

 全额包销：是指由承销商与发行人签订协议，由承销商按约定价格买下约定的全部证券，然后以稍高的价格向社会公众出售，即承销商低价买进高价售出，赚取的中间差额为承销商的利润。全额包销如果证券销售不出去，风险由承销商自负，故风险较大，但是其收益要比代销的佣金高。

 余额包销：是指承销商与发行人签订协议，在约定的期限内发行证券，并收取





 佣金，到约定的销售期满，售后剩余的证券由承销商按协议价格全部认购。余额包销实际上是先代理后包销。

股票发行基本定价方式有哪几种：  固定定价法：

 净资产定价法  市盈率定价法  可比公司定价法  贴现现金流量定价法  累积订单法：承销团先以P/E为基础与发行人商定一个定价区间;再通过市场促销征集在每个价位上的需求量;在分析需求数量后，由主承销商与发行人确定最终发行价格。

投资银行在股票发行中的职责：

 咨询、顾问与推荐：公司重组与改制、中介机构选择、信息披露、发行方案设计、向交易所推荐上市

 宣传与市场推广：潜在投资者、研究机构、媒体;发行研究  销售责任  稳定价格责任  及时划款责任 IPO的基本程序：  组织IPO小组  实施上市辅导

 准备募股文件及报批  组建承销团与分销团  确定股票发行方式  股票发行定价  股票承销与结算  股票融资成本分析

试述我国股票发行制度的现行特点、主要问题和改革方向：  现行特点：

 核准制是我国现行的股票发行制度

 核准制下保荐制度、发审委制度、询价制度构成了目前三位一体的监管制度  政府在资本定价中的主导作用  主要问题：

 保荐人为完全履行保荐职责  询价机构单一

 新股询价机制存在缺陷  投资者保护制度欠缺  改革方向：

 完善退市制度，淘汰不合格的上市公司，保护中小投资者权益，保障资本市场的健康运转。

 加强上市公司的信息披露，改善信息不对称问题，为投资者做出有价值的理性选择提供前提条件。

 加大对证券市场违规行为的惩罚力度，出台相关法律法规，规范上市公司行为。  明确和细化保荐人的职责。      

  完善询价机制，提高透明度。

 证监会放宽部分发行审核环节至沪深交易所，推行“监审分离”。

AD：存托凭证，在一国证券市场流通的代表一定数量的外国公司有价证券的可转让凭证。

ADR：美国存托凭证 GDR：全球存托凭证

RADR： SEC Rule144A规则下的ADR 基础证券：基础证券包括资本市场中的各种股票、政府或公司发行的各种债券、股票的优先权证、认股权证等,及货币市场中的各种金融产品如商业汇票，短期国债等。 DR发行中存托银行、保管银行的职责：

 保管银行：原始股票的保管银行一般是存托银行的海外分行、附属行、往来银行。主要责任是保管基础证券退出流通领域、到期解冻。  存托银行：

 发行存托凭证。当基础证券被送入托管账户后，存托银行应向投资者发行存托凭证，在存托凭证被取消时应将基础股票重新投放当地市场  过户代理及注册服务

 协调发行公司和投资者之间关系，为筹资者和投资者双方提供信息服务。 DR发行的基本原理：某国公司为了使其有价证券在外国流通，就将一定数额的有价证券，委托某一中介结构保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该有价证券的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。

第五章

 红马甲：佣金经纪商  黄马甲：二元经纪商

 席位：交易席位原指交易所大厅中的座位，座位上有电话等通讯设备，经纪人可以通过它传递交易与成交信息。

 股指期货：全称是股票价格指数期货，是指以股价指数为标的物的标准化期货合约，双方约定在未来的某个特定日期可以按照事先确定的股价指数的大小，进行标的指数的买卖

 融资融券交易：又称“证券信用交易”，是指投资者向具有上海证券交易所或深圳证券交易所会员资格的证券公司提供担保物，借入资金买入本所上市证券或借入本所上市证券并卖出的行为。  权证：是指基础证券发行人或其以外的第三人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。

 股权分置：是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股主要成分为社会公众股，后者为非流通股，大多为国有股和法人股。  大小非：非是指非流通股，即限售股，或叫限售A股。小即小部分。小非即小部分禁止上市流通的股票，即股改后，对股改前占比例较小的非流通股。限售流通股占总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大规模的抛售，而是有限度的抛售一小部分，为的是不对二级市场造成大的冲击。而相对较多的一部分就是大非。反之叫大非，即股改后，对股改前占比例较大的非流通股，限售流通股占总股本5%以上者在股改后两年以上方可流通，因为大非一般都是公司的大股东、战略投资者，一般不会抛售。

 比较做市商制度与集合竞价制度的特点及优缺点：

 做市商制度：做市商制度是一种市场交易制度，由具备一定实力和信誉的法人充当做市商，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。  优点：(1)成交即时性，投资者可以按做市商报价立即进行交易，而不用等待交易对手的买卖指令。(2)价格具有稳定性，做市商因报价受交易所规则约束，具有缓和价格波动的作用。(3)矫正买卖指令不均衡现象，做市商可以承接买单或卖单来缓和。(4)抑制股价操纵，做市商对某种股票持仓做市，使得股价操纵者有所顾忌，担心其抛压，抑制股价。  缺点：(1)缺乏透明度。为抵消大额交易对价格的可能影响，做市商可能要求推迟发布或豁免发布大额交易信息。(2)增加投资者负担，做市商对其提供的服务和所承担的风险要求补偿，将会增大运行成本，也会增加投资者负担。(3)可能增加监管成本，采取做市商制度要制定详细的监管制度与做市商运作规则，并动用资源监管做市商活动。这些成本最终也会由投资者承担。(4)做市商可能利用其市场特权。做市商经纪角色与做市功能可能存在冲突，做市商之间可能合谋串通。这都需要强有力的监管。

 集合竞价制度：是指在每个交易日上午9：15—9：25，由投资者按照自己所，能接受的心理价格自由地进行买卖申报，电脑交易主机系统对全部有效委托进行一次集中撮合处理过程。在集合竞价时间内的有效委托报单未成交，则自动有效进入9：30 开始的连续竞价。  优点：(1)透明度高，在指令驱动制度中买卖盘信息、成交量与成交价格信息等及时对整个市场发布，投资者几乎可以同步了解到交易信息。透明度高有利于投资者观察市场。(2)信息传递速度快、范围广。几乎可以实现交易信息同步传递，整个市场可同时分享交易信息，很难发生交易信息垄断。(3)运行费用较低，指令交易者买卖指令竞价成交，交易价格在系统内部生成，系统本身表现出自运行特征。在处理大量小额交易指令方面优越性较为明显。  缺点：(1)处理大额买卖盘能力较低。大额买卖盘交易必须等待对手下单，投资者也会担心大额买卖指令对价格的可能影响，因而不愿意输入大额买卖指令，而宁愿分拆开来，逐笔成交。这既影响效率，又会降低市场流动性。(2)某些不活跃的股票成交可能持续萎缩。一些股票可能成交本来就不活跃，系统显示的买卖指令不足，甚至较长时间都没有成交记录，这种情况又会使投资者望而却步，其流动性可能会进一步降低。(3)价格波动较大。首先，买卖指令不均衡引起价格变动，其次，大额买卖指令也会影响价格，另外，操纵价格的行为。最重要的是，指令驱动制度没有设计价格维护机制，任由买卖盘带动价格变化。

 信用交易保证金、维持保证金：

 信用交易保证金：是指投资者在资金不足时采取的缴付一部分现金，其余部分由经纪商贷款或借出证券来解决，使投资者得以买入或卖出股票的交易方式。  维持保证金：保证金所占买卖证券实际金额的比例叫做保证金比率，维持保证金比







 率即保证金被允许下降到的最低水平。

套利业务的类型：套利是指同时买卖同一种或者等值的证券、票据或商品，利用它在空间、时间上价格的差异进行头寸的买卖赚取利润。按照套利行为中买卖之间的时间间隔可以将其分为以下三类：

 无风险套利：即传统意义上的套利，买卖同时进行，没有时间间隔，收益确定，无风险。最早出现在货币市场上成为套汇。商品市场上利用商品期货价格和现货价格的差异，资本市场上对不同地区之间同种股票或债券的价差都可以进行套利。  审时度势套利：买卖之间的时间间隔较无风险套利要稍长一些点，一般只有一天，风险很小，但不为零。

 风险套利：一般是对已经公布的并购公司的证券买卖，而且买卖时间间隔较长，可能达数月之久。与单纯的投资不同，已公布的并购价格是事先预知的，而投资则不知道未来的价格。 经纪业务的基本特点：

 交易的中介性和无风险性  客户指令的权威性  客户资料的保密性  成交的优先性

 交易对象的广泛性(所有上市证券) 自营业务的基本特点：  自主性

 收益不确定性和风险性  资金自有  严格监管

佣金制度的类型和改革趋势：  类型：

 固定佣金制：所有交易的佣金比例相同

 协议佣金制：不同交易金额、交易对象的佣金比例不同  改革趋势：

 佣金自由化趋势：客户可与证券经纪商根据市场供求状况、交易量大小及各自的实际情况决定按照何种标准收取佣金或者是否收取  佣金差别化趋势：根据客户群的不同设置不同佣金费。如对机构投资者的佣金费率比较低，而个人投资者佣金费率相对比较高;  佣金下降趋势：对机构投资者的佣金率大大降低，且由于机构投资者占主导地位，佣金水平实际上是大大降低了

证券交易优先原则的基本内容：

 集合竞价交易机制下：首先，价格优先;其次，数量优先;最后，时间优先

 连续竞价交易机制下：价格优先原则;价格优先、时间优先原则;价格及数量优先原则撮合，价格及客户身份优先原则撮合

第六章  M&A：一个企业依法收购其他企业大部分或全部资产或股权，以达到控制该企业或使 对方企业法人地位消失的行为。并购的实质是经济资源在企业间重新配置的过程。

 兼并：2个或2个以上企业组成一个新企业的结合。《公司法》称之为合并。

 收购：一家公司依法购买其他公司大部分/全部资产/股权，以达到控制该公司的行为。收购对象可以是资产，也可以是股权，目的是控制被收购企业。

 吸收合并：A+B=A A+B=B  新设合并：A+B=C

 狗熊拥抱：介于善意收购和敌意收购之间的收购方式，与善意收购不同的是，收购公司向目标公司提交的收购建议是以最终将向市场公布的方式运作;与敌意收购不同的是，在知会目标公司管理层之前，收购公司不会进行标购或在公开市场上大量购入金额积累目标公司的股票。

 托宾Q 系数：企业的市场价值与该企业的重置成本的比值

 买壳上市：非上市企业收购上市公司股权，使非上市公司获得上市资格

 白衣骑士：善意收购，合并双方管理层之间通过友好的协商，收购公司提供一个较公道的价格和较好的条件，在相互认可、满意的基础上制定出一个收购协议，并且合并后又不大量裁员的收购。  要约收购：投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。

 DCF：现金流贴现法，一种最基本和最有效的并购估值方法，着眼于目标公司未来的运营绩效，收购方的出价应基于收购后的未来利润予以资本化后的价值。  毒丸：目标在受到敌意收购时采取的对收购公司非常不利的措施

 并购降落伞：是保护目标公司管理人员和雇员的手段，规定如果并购后被解雇，可以得到一次性补偿。

 协同效应的种类：协同效应指企业并购重组后,企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术之和.  财务协同效应：并购对企业的财务方面所产生的有利影响  经营协同效应：兼并给企业生产经营活动的效率所带来的变化以及效率的提高所产生的效益。

 效率理论(管理协同)：根据协同理论，管理效率的差异会驱使一家企业并购另一家企业

 横向并购、纵向并购、混合并购的特点：

 横向合并：指同一部门生产或经营同一产品的公司间的并购，目的是为了扩大规模，实现规模经济，减少竞争对手，提高市场占有率，提高行业集中度。容易形成高度垄断，最容易受到政策限制。

 纵向并购：指合并方和被合并方是前后生产工序、销售与生产厂方之间的关系，目的是为了减少生产环节和费用，提高效率，扩大规模，较少受到政策限制，但是联系过于紧密。风险分散不够，一旦发生亏损就会产生“多米诺骨牌”效应。  混合并购：指合并方与被合并方分属不同产业领域，各产业部门间无特别生产技术联系，目的是为了实现多元化投资和经营以分散风险，或实现产业转移。达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围，增强企业的应变能力。混合并购需要更多的知识和技巧。

 善意收购、恶意收购的特点：

 善意收购：又称“白衣骑士”，合并双方管理层之间通过友好的协商，收购公司提





 供一个较公道的价格和较好的条件，在相互认可、满意的基础上制定出一个收购协议，并且合并后又不大量裁员的收购。  恶意收购：又称“黑衣骑士”，是指收购公司在未经与目标公司管理层协商的情况下，通过先秘密地收购目标公司分散在外的股票等手段对之形成包围之势，使目标工公司在事先并不知晓的情况下被迫在短时间内做出回应，从而实现控制权的转移。

善意收购、恶意收购的接洽特点：  善意收购：当认为目标公司管理层会同意并购时，收购公司会私下保密地向目标公司提出收购建议，且不被要求公开披露，在彻底善意收购中，收购公司通常不会在提出建议前一段时间购买目标公司的普通股，且会明确表示不会采取行动强行并购，如果并购双方达成并购协议，两公司管理层将向各自股东发表并购声明，目标公司会向股东提出发售股票给收购公司的建议，为示公正，当事投资银行要出具公平意见书，分析论证收购价格的公平性。  敌意收购：收购公司不作事先沟通而直接在公开市场展开收购，目标公司管理层不会建议其公司股东配合，并请投资银行采用反收购策略抵制，如果目标公司绝大多数股东特别是不满意目标公司低迷股价的中小股东持欢迎态度，可考虑使用敌意收购。

LBO的特点：即杠杆收购，是指收购公司先投入资金，成立一家至于完全控制之下的“空壳公司”。而空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保来进行收购。它是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的经济运作方式充满诱惑力。当然，高收益与高风险并存。杠杆收购也同样遵循这一原则。由于资本结构中债务资本占了绝大部分，收购方的偿债压力也极重，债务资本的提供方要求有较高的利率作为补偿，而且附有苛刻的条件。一旦经营不善，或是收购前规划和收购后现金流规划出了问题，收购方极有可能为债务压垮而破产。 MBO的目标公司条件：

 目标公司，一般有巨大发展潜力和发展空间

 目标公司管理层通过融资实现收购(与杠杆收购结合)  管理层熟悉公司、具有相应管理能力和资本运作能力  多采用公开竞价  中介机构操作

 往往采用二次公开发行退出 并购支付方式及其特点：

 现金支付方式：一般适用于现金流量较大的收购方敌意收购规模不大的公司。

 优点：(1)收购公司支付比较快，目标公司管理层无充分时间进行反收购;收购竞购对手无法在短时间内筹集大量现金而难以与收购公司抗衡。(2)对目标公司股东有吸引力：直接得到现金，不存在变现问题;不会导致收入缩水的风险(证券价格下跌)。  缺点：(1)收购公司筹集大量资金是面临的首要问题;(2)自有资金收购可能使收购公司的流动资金减少，从而影响收购公司运营;融资收购会产生财务费用;(3)目标公司股东不拥有并购后新公司的股东权益。

 普通股：收购公司通过增发普通股来替换目标公司的股票。

 优点：(1)收购公司不需要支付大量现金。(2)目标公司股东继续拥有股权，能够分享收购后新公司实现的价值增值。  缺点：(1)程序比较烦琐，持续时间比较长。被收购公司管理层有充足时间实施反收购行动，竞购对手有机会组织竞购。(2)造成股权稀释，并购后的每股净收益出现回落，会遭到自身公司股东的反对。

 可转换优先股：可转换优先股具有普通股大部分特征，又有固定收益证券性质，能为目标公司股东接受。  优点：(1)不挤占收购公司营运资金。(2)优先股转换成普通股的执行价格通常高出普通股当前市价(20%左右)，是一种低成本、高效率的支付工具。  缺点：(1)固定股息支付。(2)股权迟早会被稀释。  可转换债券：对风险厌恶的股东具有很大的吸引力。

 优点：(1)对目标公司股东有一定吸引力：既能获得稳定收益，又可分享公司股价升值的好处。(2)收购公司可降低收购成本(低息、税前支付)。(3)推迟新股东加入，保持原股东的收益暂不被稀释。  缺点：(1)固定利息支付。(2)股权迟早会被稀释。

 混合支付：指收购方对目标企业的支付由现金、股票、认股权证、可转换债券等多种支付工具的两种以上构成的组合体的方式。

 优点：混合支付能够集结各种支付工具之长而克制其短。  缺点：使用混合支付可能由于搭配不当而带来损失，也可能因为操作繁琐和分散而错失良机，增加收购的不确定和成本。

 并购实施前收购公司为何最好持有目标公司一比例股份:  因为，依据我国《证券法》第79条的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告;在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。所以，如果超过5%的话，那么收购人的身份以及收购意图就很可能暴露，目标公司的股价也因此可能上升导致收购成本增加，或者引来其他的竞争者或者引发目标公司管理层的反收购行动——不利于收购行动获得成功。

 吸纳目标公司的少量股份使得收购方有可能在目标公司董事会先获得一个席位，从而使得收购方得以确定进一步的信息并且确定正式出击收购的最有利时机。而且作为目标公司股东，可以到公司的登记机构了解更多关于目标公司的信息，例如是否存在有重大的机构股东，获得这类股东对要约收购的支持对于收购获得成功是十分必要的。

 反收购基本措施 ：

 董事会轮选制度  降落伞计划  员工持股计划  绝对多数条款  双重资本重组  毒丸防御  积累投票法

 并购协议的主要内容：具体包括以下条款：

 协议双方  转让标的  股权转让形式  股权转让份额  股权转让价格  付款方式与时间  股权交割

 对董事会的安排  双方的义务  违约责任  争议的解决。

 投资并购顾问业务收费方式：

 前端手续费：大型投资银行在接受客户委托订立契约时，常常以先收方式要求支付5～10万美元。

 或有手续费：合并成功后，委托人按照交易额支付给投行的酬金  支付手续费的计费方式：

 固定比例佣金：无论交易金额多少，投资银行都按照某一固定比例收取佣金  累退比例佣金：投资银行的佣金随交易额的上升而按一定比例下降

 雷曼公式(Lehman Formula)：

第1个100万美元 5%

第2个100万美元 4%

第3个100万美元 3%

第4个100万美元 2%

超出400万美元的部分 1%  累进比例佣金：投资银行事先与客户对并购交易所需的价格做出估计，按此估计数收取佣金，然后由投资银行与目标公司谈判，如果最终收购的金额低于目标价格，则并购公司据此给予投资银行累进佣金以资奖励。

 HHI 指数及并购增加值：

 HHI指数=某行业各企业市场份额平方之和

 HHI 指数增加值=2·并购企业市场份额·目标企业市场份额

 1000 以下--低集中度市场，无并购限制

 1000-1800–中集中度市场，增加值100以内不限制，100 以上禁止并购

 1800 以上--高集中度市场，增加值50以内不限制，50-100 可能限制，100 以上禁止

 试述我国现阶段积极鼓励企业并购的主要原因：

由于市场的非完善性，我国企业并购存在特殊的原因(1)买壳上市。公司上市意味着公司获得了一个较为稳定的融资渠道，然而由于公司上市有一定的条件和程序，使一些优秀的公司不能上市，限制了企业额发展，而非上市企业收购上市企业的股权，获得“壳”资源，无疑是非上市公司取得上市资格，实现低成本“买壳上市”的一条捷径，为企业价值的猛增和融资、再融资以求进一步发展提供了很好的机会。成为“壳”目标的公司一般是拥有和保持上市资格，业绩一般或无业绩，总股本或流通股本规模小，股价较低的上市公司。(2)避免因亏损摘牌或丧失配股资格。我国证券法有关规定，上市公司连续三年亏损的将被特别处理，有被摘牌的危险，前三年平均净资产收益率低于10%(后降为6%)的上市公司不准配股。由于上市额度已经成为一种稀缺资源，上市公司的大股东为了不使“壳”资源被浪费，多通过行政手段采取资产置换方式，通过不平等的特定的关联交易，影响上市公司的财务数据，以提高企业的业绩，从而避免上市公司摘牌或使上市公司业绩不低于百分之十收益率的配股下限要求。这种并购重组多数带有做业绩的色彩，仅起到治标的作用。企业并购重组的动机虽然是多样化和具体化的，但其最终目的在于对利润无止境的追求。并购重组要着眼于长远利益，为今后的生存与发展做多方面的准备。