学生模拟公司管理办法

第一篇：学生模拟公司管理办法

公司内部模拟市场化管理活动实施方案

XXXX有限公司

内部模拟市场化管理活动实施方案

为建立合理的分配和考核机制，实现各单位独立核算，自负盈亏，强化员工生产成本控制意识，不断增加员工的收入，充分调动全体员工的生产、工作积极性，达到提高产量、降低成本和提高经济效益的目的，公司决定在内部全面开展市场化运行管理活动，结合造纸行业特点和公司生产经营实际情况，特制定2010年公司开展内部模拟市场化管理活动实施方案。

一、指导思想和经营思路

本次活动的指导思想是：以十七大精神为指导，认真落实科学发展观，以管理创新为基础，以技术创新为手段，以营销模式创新为重点，按照严格、严厉、严肃的原则，狠抓执行力，大力开展“高效运行年”活动，提高公司整体运行效率。

经营思路是：三个提高，二个降低，一个争创。三个提高：抓设备稳定运行，提高产量;抓工艺条件稳定，提高质量;抓市场营销，提高价格。二个降低：抓对标管理，降低生产消耗;抓挖潜增效，降低运营成本。一个争创：走质量效益型发展之路， 确保市长质量奖、争创省长质量奖。

二、活动的总体目标

本次活动的目标是：贯穿一条主线(千方百计降成本，追求利润最大化)，增强两种意识(产量意识、质量意识)，突出三个重点(安全，节能降耗，现场管理)，实现六项目标(提高木片筛净率;降低双氧水消耗;实现纸机无断头;无废品辊、无降等品;无设备原因影响生产;废水达标排放)。

三、活动开展时间和实施范围

活动开展时间：2010年6月26日—12月31日。 活动实施范围：公司各部门、各车间。

四、内部市场链运行流程

内部模拟市场化管理是在企业内部形成交易市场的管理体制，工作内容是按从基本生产、辅助生产、物资采购、产品销售、后勤服务到整体形成经济运行体系，利税指标贯穿到单位生产的各个环节，公司按利税完成情况对各单位进行结算，即物资采购部门根据生产需要采购生产所需的原材物料，经过磅称重后后入库;车间根据生产需要，开具领料单到仓库领用所需原材物料，然后组织生产，并计算出当日的总消耗;车间根据每天产品的入库数量和年初制定的产品计划价格，核算出车间当日收入;根据当日的总收入和总消耗，核算出当日利税。

三、内部市场组织运行体系

为确保内部市场化健康有序进行，构建内部市场组织运行体系

(一)成立内部模拟市场化管理委员会 主 任：XXX 副主任：XXX 成 员：XXX XXX 各部门负责人

市场化管理委员会负责公司内部市场化管理的组织领导，内部市场运行规则和运行程序的制定，内部市场核算价格体系的建立，价格纠纷的仲裁，价格和定额体系的建立、补充完善、调整和废止工作。市场化管理委员会下设市场化管理办公室，办公室设在企管部。 办公室在市场化管理委员会的领导下，具体负责市场运行的日常管理工作，价格和定额消耗体系的建立、修订和完善，市场纠纷仲裁初步意见的形成，市场核算和兑现工作以及负责市场主体业务知识的

2 指导和培训工作等。

(二)仲裁管理委员会

主 任：XXX 副主任：XXX 成 员：XXX XXX 相关专业技术人员

仲裁委员会办公室设在生产部，办公室主任XXX，仲裁管理委员会在市场化管理委员会的领导下，负责内部市场运行中商务纠纷、劳务纠纷的协调和仲裁工作。

(三)内部市场化核算小组

组 长：XXX 副组长：XXX 成 员：XXX XXX XXX 各车间统计人员

各车间核算小组在市场化管理办公室的领导下，负责本单位各市场主体的日常管理和班组级市场管理的业务指导工作。

四、内部市场化活动工作内容

(一)生产经营计划管理

各单位根据公司下达的年度生产经营计划、月度动态计划，将计划分解下达到各班组，并按规定进行考核，依考核结果对班组进行工资核算，车间和班组有二次分配权，但工资二次分配办法要报市场化管理办公室批准后执行。

(二)月度工资核算和方法

实行公司对车间、车间对班组、班组对个人三级工资核算体系

1、公司对车间工资核算

⑴、当日总消耗费用=原辅材料消耗+化学品消耗+油料消耗+动力消耗(水、电、蒸汽、天然气)+备品配件维修费用+办公费用

⑵、当日收入=产品入库量×产品计划价格

3 ⑶、当日利税=当日收入-当日总消耗费用 ⑷、车间当日工资=当日利税±单项奖罚

⑸、单项奖罚=产量、质量、安全、节能降耗、现场卫生管理、职能部门考核、客诉赔偿、各项补助等。

2、车间对班组工资核算

⑴、当日总消耗费用=原辅材料消耗+化学品消耗+油料消耗+动力消耗(水、电、蒸汽、天然气)

⑵、当日收入=产品产量×产品计划价格 ⑶、当日利税=当日收入-当日总消耗费用 ⑷、班组当日工资=当日利税±单项奖罚

3、班组对员工个人工资核算

⑴、班组分值=(班组核算工资总额-固定工资±奖罚)÷各班组分数总和

⑵、个人应得工资=班组分值×个人月度得分×系数工资+固定工资±奖罚

(三)价格管理

市场化管理办公室负责制定内部模拟市场化核算涉及到的各种生产过程产成品(含中间产品)价格、物资价格、内部劳务价格;价格体系由三级价格构成，一级价格是指由公司直接对各车间核算价格、各车间之间的结算价格、物资价格;主要包括：

1、产成品、中间产品、副产品内部价格;

2、各类物资计划价格;

3、不同各种的人工单价，

4、公司与各车间直接结算价格。二级价格指各车间根据公司定价原则自主制定的用于内部班组核算的各类价格。三级价格指各车间班组制定的用于各岗位(个人)结算的各类价格。同时，根据市场对同产品质量好坏的不同价格需求，公司将分别制定制定纸种、不同等级的产品价格;附内部市场结算价格表(附表1)。

4 以上各级别市场价格的制定、调整按管理权限和工作程序进行，一级价格由市场化管理办公室负责制定，原则上每半年调整一次，

二、三级价格由各车间依据公司定价标准和相关政策自主定价，定价结果必须报市场化管理办公室备案。

(四)定额管理

市场化管理办公室负责制定内部模拟市场化核算涉及到的产品(含中间)产量及质量和为完成生产任务消耗物资数量的标准;主要包括：产品(含中间)产量及质量定额、原辅材料定额、动力消耗定额、维修费用定额、管理费用定额(具体综合定额详见附表2)。

定额管理要坚持以下原则：

1、保证能完成任务，并稍留有余地，以调动多方面管理积极性;

2、实事求是，密切联系实际，

3、保证定额水平的合理先进性;

4、定额的制定依据公司生产经营比较稳定年月份进行统计整理。

(五)计量管理

公司计量工作由技术部统一归口管理，负责计量数据的采集和上报，出现计量纠纷时进行调解、裁决和执行，生产部负责内部计量数据的监督、收集、统计和分析;原始计量数据主要包括原辅材料的收购量、上料量、产品产量、各类化学品的消耗量、动力消耗量等，根据物资的分类不同，分别有生产部和技术部负责原始计量数据的采集，每天以日报表的形式进行报送。

(六)经济索赔

为使内部模拟市场经营交换过程中更加合理，责任更加明确，防止工作、生产中不负责任，互相推诿，或影响其他车间造成直接经济损失，必须进行经济索赔，公司根据实际情况分别制定各车间允许影响生产运行时间，在允许影响生产运行时间指标以内的不计算索赔，超出允许影响生产运行时间的部分，实行有限索赔制，索赔额按被影

5 响单位计划生产时间进行计算，以影响单位市场收入的10%支付索赔金，即用影响生产运行时间换算出影响产品数量，即索赔额=产品单价×影响产品数量×10%

(七)单项奖罚

为鼓励各车间提产、保质、降本、增效的积极性，公司将根据各车间职责不同分别制定产量、质量、关键性生产或消耗指标、节能降耗、安全、劳动纪律、现场卫生等单项奖罚，依据历史完成情况，充分结合各车间意见，分别制定单项奖罚指标、奖罚比例和奖罚额度。

(八)内部市场化内部核算流程

1、对于从仓储部仓库领用的原辅材料、备品备件等物资，由领用单位开具领料单和结算单，经车间负责人签字确认后，到财务部办理支付手续;

2、对于原料车间收购的木片由原料车间每天早晨8：30分前，根据前一天出库过磅记录、数量、计划单价，开具内部结算单，经原料车间、营林部负责人签字确认后，由原料车间将内部结算单送交财务部盖章转账。

3、对于从原料车间领用的木片由原料车间每天早晨8：30分前，根据前一天出库过磅记录、数量、计划单价，开具内部结算单，经原料车间、化机浆车间负责人签字确认后，由原料车间将内部结算单送交财务部盖章转账。

4、对于从给排水车间、化机浆车间、抄纸车间等生产的碳酸钙、杨木化机浆、成品原纸等产品的结算，均有生产单位每天早晨8：30分前，根据前一天产品计量、计划单价，开具内部结算单，经收、付双方负责人签字确认后，由收款单位将内部结算单送交财务部盖章转账。

5、对于从生产部、动力车间购买的天然气、电、水、蒸汽，生

6 产部、动力车间分别编制产品消耗分摊表，分摊至各车间。

6、对各车间发生的工资，由公司企管部根据各职能部门考核情况，在每月26日前，核算出各车间当月工资总额，经总经理审批后下发至各车间，各车间依据当月工资总额进行二次分配，工资二次分配表经车间负责人、主管副总、总经理审批后转入财务部予以发放。

(九)月度检查和考评

1、考评时间：每月检查考评一次，由企管部组织各职能考核部门组成检查考评小组，对各车间内部市场的运行，对各职能考核部门在内部模拟市场化运行中职责履行进行考评。

2、考核内容：对各车间的内部模拟市场化组织保证、管理基础、市场机制、考核控制等方面进行检查考评，对在各职能考核部门的职责履行情况进行考评。

3、考评方式：对各车间实行百分制考核，对在内部模拟市场化运作中的职能考核部门实行按职责履行情况进行考核，兑现考核结果;

4、考核奖罚：各车间当月考核第一名，且考评得分在90分以上的，当月奖励2000元，当月考核第二名，且考评得分在85分以上的，当月奖励1000元，各车间当月考核倒数第一名，且考评得分在80分以下的，当月处罚3000元。

(十)月度工资管理及分配办法

1、企管部根据公司年度生产经营计划和各车间具体工作目标，结合上年度生产经营目标完成情况等因素，采取与经济效益挂钩的办法确定各车间年度工资总额基数，并依据月度生产经营计划完成情况考核、调控使用。

2、各单位按公司内部模拟市场化核算办法结算月度工资总额，内部模拟市场化工资基数经过“定岗、定员、定薪”后确定，原则上

7 增人不增资，减人不减资。

3、公司的月度工资管理实行公司统筹调控、集中审批和各用人单位自主分配、考核的两级管理体系。各部门结合自己实际，加强岗位绩效考核，完善内部考核办法，按照“按劳分配、绩效优先、兼顾公平”的原则，要将员工收入与工作业绩紧密结合起来，对不同类别岗位实行不同的工资系数，杜绝工资分配平均主义和“大锅饭”现象。

4、公司实行三级核算，即公司、车间、班组三级工资核算体系，各职能考核部门每月26日前要将考核结果报送至企管部。

5、员工工资由岗位工资、绩效工资、夜班和有害补助、加班工资、系数工资、各项奖罚等构成，当月工资不足以支付基本薪酬时，按濮阳最低工资标准650 元/人进行发放。

6、当月工资结算达到基数的120%时，超出部分计入本单位结算台帐，作为以丰补欠使用。

7、公司中层干部和技术专家月度工资根据各单位考核情况核算出月度工资总额后由公司统一进行发放。

五、内部模拟市场化活动活动方案实施步骤 第一阶段：(4月1日至20日)宣传发动阶段。

通过会议、龙丰报、局域网、宣传栏、展板、横幅等多种形式宣传发动，逐步使公司领导班子和广大员工的思想观念发生明显变化，深刻理解“内部模拟市场化”内涵，牢固树立现代利税意识、产量意识、质量意识、内部市场竞争意识、生存危机意识。通过加大宣传力度，使每一位职工认识到内部模拟市场化管理活动的重大战略意义，主动投身到活动中去。形成“人人重视市场化，人人参与市场化”、“ 市场化从我做起，我从本职做起”的良好氛围。其次，紧密结合公司实际，召开动员誓师大会，提高干部职工参与此项活动的积极性和紧迫感。

8 主责单位：党群部

配合单位：市场化管理办、各部门、车间

第二阶段：(4月20日至5月15日)针对方案制定措施阶段 4月20日至5月25日，公司各部门、车间要严格按照本方案的要求，查不足、找缺陷，按照活动专题制订实施方案，制定的方案要有全局意识和结合本单位实际的考虑，要具有可行性和可操作性。

5月25日至6月25日，各部门、车间制定的方案提交市场化活动办公室，经活动领导小组审批后，6月26日起开始实施。

主责单位：各部门、车间

第三阶段(6月26日至12月31日)组织实施阶段。 2010年6月26日至12月31日，此时间段为全面实施阶段。各责任部门要严格按照方案要求，按步骤、按时间组织实施。根据方案的要求，将此阶段划分为以下几个步骤：

(1)活动开始后，要求各责任部门要每月进行一次总结，查找活动中发现的问题与不足，每月的活动总结须于28日前交活动办公室，活动办公室在每月末的例会上予以通报。

(2)在月度总结的基础上，2008年6月28日进行半年度总结，召开活动经验交流分析会，指导活动的有序、有效开展。

(3)在活动开展的过程中，活动办公室要加强对活动进度和质量的过程监控，发现问题及时予以纠正。

主责单位：活动办公室 配合单位：各部门、车间

第四阶段：(12月1日至31日)整改验收、总结提高阶段。 2011年1月5日前，由内部模拟市场化管理委员会组织，组成验收小组，对模拟市场化活动的开展情况进行内部自查。各车间要分别向活动办提交活动开展的分析报告，验收后由活动办对活动的开展

9 情况进行综合总结和评价，将成功的做法通过制度、规范予以固化，对不足之处，责成相关部门进行限期整改，最终达到持续改进，逐步提高的目的。

主责单位：内部模拟市场化管理委员 配合单位：各部门、车间

七、考核办法

(一)本次活动的考核分为月度和活动结束总评。

(二)各部、各车间要在每月月底前，将当月活动开展情况和任务完成情况按要求报活动办公室。活动办公室对各单位的报送情况进行落实，并在公司调度会上进行通报。

(三)严格执行考核制度，对内部模拟市场化管理活动进行绩效检查。各部门各车间要充分利用开展模拟市场化管理活动的契机，查找不足，规范内部事务管理。同时，要建立模拟市场化管理工作长效机制，要使模拟市场化工作日常化、制度化、规范化。

(四)各部门、车间要建立模拟市场化管理活动资料档案，建立健全台帐和基础资料，活动办公室每月组织检查活动开展情况的记录和总结资料，并将各部门、车间的模拟市场化管理活动开展情况纳入年终考核，对影响模拟市场化管理活动顺利开展的部门和个人，由市场化管理办公室向内部模拟市场化管理委员进行汇报，严格考核相关责任人。

XXXX有限公司 XXXX年元月二十日

第二篇：“大学生营销管理暨沙盘模拟大赛”

淮阴师范学院市场营销社团今天(5月29日)在综北603举办“大学生营销管理暨沙盘模拟大赛”。

为了更好地宣传活动，市销成员一个多月前便利用晚自习时间挨个班级进行宣传。咨询的同学连续不断，报名者甚多。经我们宣传人员简单介绍，众多的同学积极参加了此次活动。

经过前段时间的培训参赛的同学基本掌握了比赛要领以及相关知识，很个人都表现出迫不及待的神情，在会长的一声“比赛开始“后每组成员便按照之前安排的职务围在电脑前认真操作起来。不时传来激烈的讨论，氛围浓厚。

在人才济济的大学里，很多同学心里都有一种创业激情在涌动，沙盘模拟大赛刚好提供了一个展示自我的平台，通过这个平台，通过这个活动可以将自己的创业想法付诸实践，并从中积累经验，为以后踏入社会奠定良好的基础。看着他们比赛时激烈的讨论，回想起他们参加培训时专注的神情，衷心祝愿每个参赛者都能取得满意的成绩。

第三篇：《公司理财》模拟题

(二)答案

一、单项选择题

1—5 DACCA 6—10 BCACA 11—15 BDCAB

二、多项选择题

1、ACD

2、ABC

3、BCD

4、CDE

5、ABCDE

6、CD

7、ABCDE

8、ACDE

9、ABCDE

10、BCD

三、填空题

1、(流动资产)(非流动资产)

2、(资产)(负债)

3、(相互依存)

4、(必然相等)

5、(变现可能性)

6、(盈余公积金)

7、(经济利益)

8、(营业利润)

9、(营业费用)

10、(制造费用)

四、名词解释

1、指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

2、短期金融市场也称货币市场，经营一年以内的资金借贷业务活动，其主要特征是交易短期信用凭证，如商业票据、可转让的银行存单等。

3、长期金融市场也成为资本市场，经营一年以上的长期资金借贷业务，其主要特征是交易长期信用凭证，如债券、股票等。

4、若干期后(一般为年，也可以为半年、季、月)，包括本金和利息在内的未来的价值。

5、指在一定时期内，每间隔相同时间支付或收入相等金额的款项。

五、简答题

1、该指标反映债权人所提供的资本占全部资本的比例，也被称作举债经营比例。这个指标非常重要，如果资产负债率过高，说明公司偿债能力较差，财务风险较大。当然，具体情况要具体分析，不同的人站在不同的立场，对这个指标就会有不同的看法。从债权人魄角度看，他们希望公司的资产负债率较低，因为他们关心的是到期是否能收回贷款本息。举债经营比例低，公司的偿债能力强，债权人所冒的风险就小。从投资者的角度看，完全靠自己投资，资本扩张的速度不仅慢，而且投资风险都要由投资者来承担。负债经营不仅可以用别人的钱为自己生利，而且可以将一部分经营风险转嫁给债权人。但这有一个前提，就是公司的全部资本利润率必须高于借款的利率，这样借人资本才有效益。在这个前提下，投资者当然希望资产负债率较高为宜。从经营者的角度看，公司不举债或举债数额很小，说明公司不具备利用举债进行经营的能力， “小本经营”，不思进取，公司扩张无力：但过度举债，会使外界对公司的偿债能力产生疑问，也加大了财务风险。

2、前一次发行的股份以募足，并间隔一年以上;公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利，单一当年利润分派新股下受此限;公司近3年内财务会计为虚假记载。公司预期利润可达同期银行存款利率。

3、(1)股东大会作出发行新殷的决议。(2)董事会向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。(3)向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。(3)公司经批准向社会公开发行新股时，须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。同时与依法设立的证券经营机构签订承销协议。(4)公司根据其连续盈利情况和财产增值情况，确定其作价方案。(5)公司发行新股募足股款后，向公司登记机关办理变更登记，并发布公告。

4、(1)股票经国务院证券管理部门批准向社会公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币5 000万元;(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者在《公司法>实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的可连续计算;(4)持有股票面值达人民币1 000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上;(5)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;(6)国务院规定的其他条件。、

5、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载;公司有重大违法行为

6、优点:(1)普通股股本是公司的永久性资本，不需要偿还，在公司存续期内可以自行安排使用，是公司最稳定的资本来源，除非公司破产清算时才予以偿还。(2)普通股筹资方式可以使公司不必负担固定的利息费用。(3)采取普通股筹资所冒风险小。由上两条，我们可以得知，普通股股东没有固定的到期日，也不用支付固定的利息，这样公司就不存在到期不能还本付息的风险。(4)普通股筹资方式容易吸收社会资本。(2)普通股的增加发行往往会使公司原有股东的参与权掺水。

缺点:(1)筹措普通股时发生的费用高，如投资银行顾问费用、包销费用等。(5)普通股构成支付公司债务的基础，发行较多的普通股，意味着公司对债权人提供了较大程度的保护，能有效地增强公司借款能力与贷款信用。

六、计算题

1、解：Fn = P·CFi,n = 600000×CF0.06,5 = 600000×1.338 = 802800(元)

2、解：Fn = R·ACFi,n= 5000×ACF0.08,10= 5000×14.487= 72435(元)

第四篇：模拟公司的组织文化建设

1.实训内容：

(1)分成小组，每个小组7-10人，要求每组要成立一家模拟公司;

(2)每个小组结合自己本公司的实际，本公司应树立哪些先进的管理理念;

(3)对本公司的文化建设提出各种设想，并制定建设方案;(公司名称，公司主营产品，公司标志)

(4)在课堂上组织一次小组之间的交流，每个公司推荐一名成员谈公司的文化建设方案。

3.实训要求：

(1) 每个公司提交一份本公司的文化建设方案;

(2) 由教师对各公司所交材料与交流中的表现进行评估打分。也可以由教师和学生共同评价。

第五篇：企业与公司法模拟题

中国地质大学(北京)继续教育学院2013年09课程考试

《企业与公司法》模拟题(补)

一、判断改错题

1.合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地而不是合伙企业所在地的企业登记机关

申请登记，领取营业执照。

解答：正确。

2.合伙人可以以其在合伙企业中的财产份额为其个人或他人的债务质押担保，但必须经其

他合伙人一致同意。

解答：正确。

3.个人独资企业的投资人在其刑事、行政、民事责任并存时，应当先承担民事赔偿责任。 解答：正确。

4.法定资本制是指公司的资本数额由法律规定。

解答：错误。法定资本制指公司不仅应在章程中记载注册资本的数额，而且全部注册资本必须于公司成立时全部实际缴纳，公司方得成立。

5.上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内一年公布一次财务会计报告。

解答：错误。上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

6.公司可以发行无表决权股。

解答：正确。

7.资本维持原则是指股东负有在注册资本数额范围内不断对公司补充投资、维持资本的义

务。

解答：错误。资本维持原则是指公司应维持与注册资本相当的资本，以维护债权人的利益，保护社会交易安全。

8.股东代表诉讼胜诉所获利益归公司所有，而不是归起诉的股东所有。

解答：正确。

9.公司以营利为目的活动，不仅要求本身经营盈利，而且要求其盈利应当分配给股东。 解答：正确。

10.设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。

解答：正确。

二、名词解释

1.有限责任公司

解答：

股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。

2.隐名合伙

解答：

当事人约定一方即隐名合伙人对他方即出名合伙人经营的事业投资，分享利润，但不以其名义对外活动，不参加经营，并仅以出资额为限承担合伙债务的合伙形式。

3.募集设立

解答：

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指公司股份除一部分由发起人认购外，其余部分向社会公众公开募集或者向特定对向募集而设立股份有限公司。

4.授权资本制

解答：

指股东只需认足并缴纳公司章程中记载的注册资本数额的一部分，公司即可设立，注册资本与实际发行资本之间的差额，通常授权董事会在公司成立之后视营业需要另行募集。

三、简答题

1.简答公司经理的职权。

解答：

根据《公司法》规定，经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。

2.简答个人独资企业的设立条件。

解答：

设立个人独资企业应当具备下列条件：1.投资人为一个自然人。个人独资企业的投资人应当具有民事权利能力和民事行为能力。法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。2.有合法的企业名称。个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。3.有投资人申报的出资。立法未规定个人独资企业的注册资本及最低出资额制度。4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。个人独资企业以其主要办事机构所在地为住所。5.有必要的从业人员。

四、论述题

1、试论董事的义务与责任。

解答：

在各国公司法理论上，董事的义务主要有忠实义务和善管义务(又称注意义务)。忠实义务，是指董事必须忠实履行职务，积极维护公司利益，在其自身利益与公司利益发生矛盾时，应当将公司利益置于个人利益之上，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。忠实义务强调对董事的道德与诚信要求。善管义务，是指董事在履行职务时，对公司负有善良管理人的注意义务，即其行为应是其合理相信为公司的最佳利益进行，并尽到普通谨慎之人在类似地位和情况下应有的合理注意。善管义务更强调于对董事行为的称职要求。

我国《公司法》规定董事、监事、经理应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

我国《公司法》规定了董事、经理的竞业禁止与关联交易问题。竞业禁止是指董事、经理不得在公司以外从事与本公司有利益冲突的同类营业的商业活动，目的是为防止董事、经理利用职务便利，损害公司利益。法律规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述违法营业或者活动的，所得收入应当归公司所有，并可由公司给予处分。法律对关联交易也加以限制。董事、经理除公司

章程规定或者股东会同意外，不得与本公司订立合同或者进行交易。《公司法》还规定了董事、监事、经理的保密义务。

董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。针对上述各种违法行为，《公司法》作出具体处罚规定，如董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，责令退还公司资金，由公司给予处分，其所得收入归公司所有，构成犯罪的，依法追究刑事责任。董事、经理将公司资产以任何个人名义开立账户存储的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。董事、经理以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有，情节严重的，由公司给予处分。

2、论《合伙企业法》修改中的主要制度创新。

解答：

2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法(修订案)》。修订后的合伙企业法将于2007年6月1日起施行。修改后的合伙企业法共一百零九条，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式，并对采用普通合伙形式的专业服务机构的特殊责任形式作出了规定。此外，还对原合伙企业法的相关规定进行了修改。在此，重点分析其中的主要制度创新：

1.明确法人可以合伙，扩大了合伙人的范围

旧合伙企业法要求合伙人应当为具有完全民事行为能力的自然人，禁止自然人以外的主体如公司等法人组织利用合伙企业形式，这是不妥的。新合伙企业法删除了旧法对合伙人范围的限制，允许各类市场主体参与设立合伙企业。修改后的合伙企业法第二条明确规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

按照新合伙企业法的规定，合伙企业中的合伙人分为两类：普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。虽然所有的市场主体都可以参与设立合伙企业，成为合伙人，但对于一些特殊的市场主体来说，如果让其成为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，不利于保护国有资产和上市公司利益以及公共利益。因此，新合伙企业法

第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”按照这一规定，上述组织只能成为有限合伙人，而不得成为普通合伙人。

2.适应风险投资的发展需要，增加有限合伙制度。

新合伙企业法增加了“有限合伙的特殊规定”一章。有限合伙是承担无限责任的合伙人与承担有限责任的合伙人共同组成的合伙。这种合伙在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任，它将具有投资管理经验或技术研发能力的机构和个人，与具有资金实力的投资者进行有效结合，既激励管理者全力创业，降低决策与管理成本，提高投资效益，又使资金投入者在承担与公司制企业同样责任的前提下，获取更高收益。有限合伙尤其适合风险投资，它使承担无限连带责任的合伙人在企业中行使事务执行权，负责企业的经营管理;有限合伙人依据合伙协议享受投资收益，对企业债务只承担有限责任，但不能对外代表合伙，也不直接参与经营。

3.适应专业服务机构的发展需要，增加特殊的普通合伙企业制度。

新合伙企业法第二章增加了第六节“特殊的普通合伙企业”，即有限责任合伙。该节规定：“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业”，并就其定义、专业服务机构合伙人的责任等作了规定。有限责任合伙是普通合伙的一种特殊形式，在这种合伙中各合伙人仍对合伙债务承担无限连带责任，但这种责任仅限于合伙人本人业务范围及过错，即对企业形成的债务属于本人职责范围且由本人的过错所

导致的方承担无限责任，对于其他合伙人职责范围或过错所导致的债务不负连带责任。这种制度使有关专业服务机构的合伙人避免承担过度风险，有利于其发展壮大和异地发展业务。由于有限责任合伙限定了合伙人对合伙企业债务承担无限责任的范围，客观上需要增加对客户和第三人的补充保护制度。《合伙企业法》规定，有限责任合伙机构要从业务收入中提取一定比例资金，建立执业风险基金，用于偿付由执业责任形成的债务。

此外，《合伙企业法》还就其他问题进行了修正。如根据合伙企业财产与投资者财产无严格区分、企业出资人承担无限责任的特性，2000年国务院发文停止对合伙企业征收企业所得税，这也是国际上通行的做法，《合伙企业法》第6条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”

五、案例分析题

1、A、B、C、D、E共同出资设立龙图文化传播有限责任公司，A持股60%，其他股东各持股10%，从事图书营销业务。公司章程规定：“如果股东出现死亡的情形，死亡股东的股份不得继承，由其他股东购买或者转让给其他股东一致同意的第三人。”公司成立后，由于经营有方，公司连续盈利，业绩良好，连续五年盈利。但公司大股东A一心扩大公司规模，连续五年未曾分配利润，并且于2006年1月15日召开股东会议，通过了一项决议：公司暂不分配利润，并决定以净资产的60%投资加入专营中小学教学辅导书籍营销业务的前景图书传播有限公司，成为该公司的第一大股东。A、B、C、D都同意该项决议，但E认为此举欠妥，拒绝签字，并以公司连续五年不分配利润为由，要求公司以合理价格收购其股份，公司拒绝了E的要求。2006年3月28日，子公司如期设立。同年4月1日，公司股东D在出差途中遭遇车祸，不幸身亡。其子F要求继承其父D在公司的股份。公司拒绝了F的请求，决定其股权转让给其他股东一致同意的第三人G。

问：(1)公司投资60%的净资产设立子公司的行为是否符合法律的规定?E拒绝签字是否影

响该项股东会决议的效力?

(2)E要求公司以合理价格收购其股份的请求是否符合法律规定?如果符合法律规定，

公司拒绝了其请求，E能寻求哪些救济途径?

(3)D死亡后，其股权能否由F继承?公司能否拒绝F继承股份的请求?

解答：

(1)公司投资60%的净资产加入前景公司的行为符合法律规定。因为根据新公司法的规定，公司可以向其他企业投资，法律不再限制转投资比例，只是不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。股东E拒绝签字并不会影响该项股东会决议的效力，因为该项股东会决议有占多数股权与人数的其余四名股东签字同意，符合股东会议的表决规则。

(2)股东E要求公司以合理价格收购其股份的请求合法，因为我国新公司法第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;„„自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”因此，公司不得拒绝。公司如果拒绝了E的请求，E可以在法律规定的期限内向法院提起诉讼。

(3)根据新公司法第76条的规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”本案中，公司章程规定了自然人股东死亡后，其股份不能继承。因此，公司有权据此拒绝F要求继承其父D的股份的请求。

2、神农公司是2005年7月成立的股份有限公司。甲、丙是神农公司的发起人，各持有

10%股份，乙是神农公司的股东兼财务负责人，持有15%的股份。公司定于2006年3月15日召开股东大会。2006年3月1日，丙将股票背书转让给他人，公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。2006年3月15日，公司召开股东大会，作出决议，决定将公司与另一公司进行合并。会后，甲、乙将其持有的全部股份转让给他人。

问：(1)2006年3月1日的股东名册变更登记是否合法?

(2)甲、乙将股份转让给他人是否合法?为什么?

解答：

1.不合法。因为根据新公司法第140条的规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。而本案中，3月15日召开股东大会，股权变更登记则是在3月1日进行的，违反了股东大会召开前二十日内不得进行变更登记的规定。

2.甲的股份不能转让，理由是，甲是公司的发起人，而公司法第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

乙的股份也不能全部转让，虽然其不是公司的发起人，但其作为财务负责人，属于公司的高级管理人员。根据公司法第142条2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”因此，乙在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。