股票发行和上市的条件

第一篇：股票发行和上市的条件

公开发行证券的公司信息披露内容关于格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书

关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的通知

(2007年9月17日，证监发行字[2007] 303号)

各上市公司、各保荐机构：

为规范上市公司非公开发行股票的信息披露行为，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，现予发布，自发布之日起实施。

二○○七年九月十七日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第25号——上市公司非公开发行

股票预案和发行情况报告书

第一章 总则

第一条 为规范上市公司非公开发行股票的信息披露行为，根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)、《上

1 市公司非公开发行股票实施细则》(证监发行字[2007]302号),制定本准则。

第二条

上市公司非公开发行股票，应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。

第三条 上市公司非公开发行股票结束后，应当按照本准则第三章的要求编制并刊登发行情况报告书。

第四条

在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露。

本准则某些具体要求对本次发行确实不适用或者需要豁免适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在提交发行申请文件时作出专项说明。

第二章 非公开发行股票预案

第五条

非公开发行股票预案应当包括以下内容：

(一)本次非公开发行股票方案概要;

(二)董事会关于本次募集资金使用的可行性分析;

(三)董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析;

(四)其他有必要披露的事项。

第六条 发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导 2 致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：

(一)发行对象的基本情况;

(二)附条件生效的股份认购合同的内容摘要。

第七条

本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外，还应当披露以下内容：

(一)目标资产的基本情况;

(二)附条件生效的资产转让合同的内容摘要;

(三)董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。

第八条 上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。

上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。

第九条 本次非公开发行股票方案概要应当根据情况说明以下内容：

(一)上市公司本次非公开发行的背景和目的;

(二)发行对象及其与公司的关系;

(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期;

(四)募集资金投向;

(五)本次发行是否构成关联交易;

(六)本次发行是否导致公司控制权发生变化;

(七)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

第十条

董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：

(一)简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响;

(二)募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响;

(三)募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息;

(四)本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

第十一条 发行对象属于本准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：

(一)发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近1年简要财务会计报表，注明是否已经审计;

(二)发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职 4 单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况;

(三)发行对象及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况;

(四)本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易;如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

(五)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

第十二条 通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的，应当重点说明相关资产的下列基本情况：

(一)相关的资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况;

(二)资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况;

(三)相关资产独立运营和核算的情况。披露最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其财务状况、经营成果、现金流量状况及其发展趋势;

(四)资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的帐面值;交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和资产评估结果;相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。

第十三条

拟进入的资产为股权的，还应当重点说明相关股权的下列基本情况：

(一)股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本;股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排;

(二)股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况;

(三)股权所在公司最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。

第十四条 拟进入的资产将增加上市公司的债务或者或有负债的，披露内容还应包括：

(一)债务的本息、期限、债权人等基本情况;

(二)上市公司承担该债务的必要性;

(三)交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险;

(四)是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排等。

第十五条 附生效条件的股份认购合同的内容摘要应当包括：

(一)合同主体、签订时间;

(二)认购方式、支付方式;

(三)合同的生效条件和生效时间;

(四)合同附带的任何保留条款、前置条件;

(五)违约责任条款。

附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应当包括：

(一)目标资产及其价格或定价依据;

(二)资产交付或过户时间安排;

(三)资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属;

(四)与资产相关的人员安排。

第十六条 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。

资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。

第十七条 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当根据情况说明以下内容：

(一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况;

(二)本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况;

(三)上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况;

(四)本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形;

(五)上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况;

(六)本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。

第三章 发行情况报告书

第十八条 发行情况报告书至少应当包括以下内容：

(一)本次发行的基本情况;

(二)发行前后相关情况对比;

(三)保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见;

(四)发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见;

(五)发行人全体董事的公开声明;

(六)备查文件。

8 第十九条

由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次发行的讨论与分析需要修正或者补充说明的，董事会应当在发行情况报告书中作出专项的讨论与分析。

第二十条 本次发行的基本情况应当包括：

(一)本次发行履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、监管部门审核发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、资金到帐和验资时间、办理股权登记的时间等内容;

(二)本次发行证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等;其中，应当公告各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率;

(三)各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日;与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况(按照偶发性和经常性分别列示)以及未来交易的安排。发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住所;

(四)本次发行相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真。包括：保荐人和承销团成员、发行人律师事务所、审计机构、资产评估机构等。

第二十一条 发行前后相关情况对比，发行人应着重披露以下内容：：

(一)本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。

(二)本次发行对公司的影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争等的变动情况。

第二十二条 发行情况报告书应当披露保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：

(一)关于本次发行定价过程合规性的说明;

(二)关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明。

第二十三条 发行情况报告书应当披露发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：

(一)关于发行对象资格的合规性的说明;

(二)关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明;

(三)本次发行涉及资产转让或者其他后续事项的，应当陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并进行法律风险评估。

第二十四条 发行人全体董事应在发行情况报告书的首页声明： “本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

声明应由全体董事签名，并由发行人加盖公章。

第二十五条 发行情况报告书的备查文件包括：

(一)保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

(二)发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

第四章 附则

10 第二十六条 依照法律法规、规章和证券交易所规则的规定，本次非公开发行股票需要披露其他信息的，应当按照各有关规定予以披露。

第二十七条 本准则自发布之日起实施。

第二篇：一， 首次发行股票的条件

1， 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，经国务院批准有限责任公司在依法变更为股份有限公司时可以采取募集设立方式

公开发行股票。

2， 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立，

在独立性方面不得有其他严重缺陷。

3， 发行人已经依法建立建全股东大会，董事会，监事会，独立董事，董事会秘书制度，相 关机构和人员能够依法履行职责。

4， 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，

5， 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于立营业务

二， 上市公司发行新股的条件

1， 具备健全且运行良好的组织机构

2， 具有持续盈利能力，财务状况良好

3， 最近3年财务会计文件无虚假记载，并无其他重大违法行为。

4， 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

三， 公开发行证券的条件

1， 上市公司的组织机构健全，运行良好

2， 上市公司盈利能力具有可持续性

3， 上市公司的财务状况良好

4， 上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。

5， 上市公司募集资金的数额和使用应符合规定

6， 上市公司存在规定情形的，不得公开发行证券

四， 向原股东配售股份应符合的条件

1， 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%

2， 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

3， 采用股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东

五， 向不特定对象公开募集股份应符合的规定

1， 最近3个会计年度加权平均净资产收 益率平均不低于6%扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均

净资产收益的计算依据

2， 除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较的交易性金融资产和可供出售的金融资产，借予他人款项，委托理财等财务性投资的

情形

3， 发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价

六， 上市公司非公开发行股票的条件

1， 发行价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票均价的90%

2， 本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东，实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月不得转让

3， 募集资金使用符合如下规定

七， 股票上市的条件

1， 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

2， 公司股本总额不少于人民币3000万元

3， 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人发币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上，

4， 公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

八， 公司债券上市的条件

1， 公司债券的期限为1年以上，

2， 公司债券实际发行额不少于人民币5000万元

3， 公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件

九， 证券投资基金上市条件

1， 基金的募集符合《证券投资基金法》的规定

2， 基金募集期限为5年以上

3， 基金募集金额不低于2亿元人民币

4， 基金持有人不少于1000人

5， 基金份额上市交易规则规定的其他条件，

根据规定，通过证券交易所的交易，投资者及其一至行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应在事实发生之日起3日内

编制权益变动报告书，并向中国证监会，证券交易所提交书面报告，在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，

如果披露的信息有虚假记载，如果致使投资者在证券交易中遭受损失，可能承担赔偿责任的，发行人，上市公司应当承担赔偿责任，发行人，上

市公司的董事，监事，高管人员和其他直接责任人员以及保荐人，承销的证券公司，应当与发行人，上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自已没有过错的除外。

个人申请保荐代表人资格应当具备的条件

具备3年以上保荐相关业务经历，最近3年内在规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人，参加中国证监会认可的“保荐代表人胜任能

力考试”且成绩合格有效，诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚，未负有数额较大到期未清偿的债务。中国证监会规定的其他条件，

基金合同期限届满的，将终止上市，而不是暂停上市，

向不特定对象公开发行的证券票面总额超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。而不是，特定对象

根据规定开放式基金在销售机构的营业场所销售及赎回，不上市交易。

设立基金管理公司，注册资本不得低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本。

证券公司应当妥善保存客户委托记录，交易记录，对于这些资料保存期限不得少于20年，

第三篇：股票发行与上市法律代理合同

本协议由以下双方在_____市签署：

1.公司(以下简称甲方)

地址：_____市_____路_____号

电话：_____传真：_____

邮编：_____

2.律师事务所(以下简称乙方)

地址：_____市 _____路 _____号

电话： _____传真：_____

邮编：_____

鉴于：

1.甲方是依照中国法律合法存续的有限责任公司，现拟改组为股份有限公司，并向社会公众发行股票并上市交易;

2.乙方已取得中华人民共和国司法部与中国证券监督审理委员会联合颁发的从事证券法律业务的资格证书;

3.甲方现委托乙方代理与本次股票发行并上市的有关法律事宜，乙方同意接受委托。

甲、乙双方经友好协商、达成以下协议，以资共同遵守：

1.乙方的工作范围。

1.1　工作范围确定的标准

1.2　工作范围的具体列举

2.甲方的主要权利和义务

2.1　甲方的主要权利

2.2　甲方的主要义务。

3.乙方的主要权利和义务

3.1　乙方的主要权利

3.2　乙方的主要义务

4.甲方的声明与承诺

5.乙方的声明与承诺

6.费用

7.违约责任

8.争议的解决

9.合同的终止

10.附则

甲方(盖章)乙方(盖章)

法定代表人(或授权代表)法定代表人(或授权代表)

(签字)(签字)

日期：

附：范例

股票发行与上市法律代理合同

第一条　：本协议在下述两方当事人之间签订，即：

1.××公司(以下简称甲方)地址：××市×路×号电话：_____传真：_____邮编： _____

2.××律师事务所(以下简称乙方)地址：××市×路×号电话：_____　传真：_____邮编：_____

第二条　甲方是依据中国法律成立的公司，现准备发行a股与上市;乙方取得中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会联合颁发的从事证券法律业务的资格证书。

第三条　甲、乙双方在平等互利、协商一致的基础上，签订本协议。甲方将此次a股发行与上市的有关法律事务委托乙方办理。

第四条　乙方的工作范围根据《股票发行与交易管理暂行条例》及《司法部中国证券监督管理委员会关于从事证券法律业务及律师事务所资格确认的暂行规定》来确定。

第五条　乙方律师应勤勉尽责，严格执行工作计划，完成工作范围内的下列事项：

1.协助甲方草拟资产重组方案，并提供咨询和论证意见;

2.协助甲方草拟各种申报文件，协助协理有关申报手续;

3.草拟、修订或审核公司章程;

4.协助审核或修订招股说明书;

5.确认甲方主体资格的合法性;

6.协助解决甲方在股份制改组中的税务、物业、资产结构、股权结构等方面涉及的法律障碍;

7.协助起草、制订或审核少数股东权益保障条款和生事对公司及股东的法律责任的条款;

8.协调甲方与有关各方的关系;

9.对甲方在股份制改组、a股发行与上市过程中的重要活动提供法律见证;

10.依法出具各项法律意见书;

11.在本次a股发行与上市后履行持续法律责任;

12.完成甲方委托的本次a股发行、承销、与上市有关的其他法律事务。

第六条　甲方的主要权利和义务

(一)甲方的主要权利

1.甲方可以就第五条所列的律师工作范围的事项向乙方律师咨询;

2.甲方有权根据实际情况和工作计划的变化与改变，而建议乙方作出相应地改动;

3.甲方在不影响乙方所制作的法律文书的公正性、客观性的前提下，有权要求乙方对此法律文书的制作情况作出完整、准确的表达;

4.甲方有权要求乙方对其接触到的意欲保密的资料和信息不得擅自泄露给第三人;

5.其它权利。

(二)甲方的主要义务

1.甲方应如实向乙方提供其为完成第五条所列事项所需之件资料，并应保证其真实性与完整性;

2.甲方不得向乙方律师作误导性或虚假性的陈述;

3.甲方应按约定向乙方支付相关费用;

4.其他义务。

第七条　乙方的主要权利和义务

(一)乙方的主要权利：

1.为完成第五条所列事项，乙方有权要求甲方提供完整的、真实的文件资料;

2.乙方有权向甲方收取相关费用;

3.其它权利。

(二)乙方的主要义务

1.乙方有义务按照中华人民共和国有关法律、法规的规定，同时遵守律师职业道德，为甲方勤勉、尽责地工作。

2.乙方律师对其在工作中所接触的甲方所不欲公开的资料和信息有保密的义务;

3.乙方在保持其工作独立性、客观性的前提下，应服从甲方的总体安排。

4.应当履行的其它义务。

第八条　费用

(一)乙方收取的代理费用总额为人民币_____ 万元。

(二)甲方向乙方分两次支付代理费用：

1.本协议签订后_____日内，支付 _____(百分比)的总费用。

2.乙方全部法律代理工作结束后 _____ 日内，甲方向乙方支付剩余的费用。

(三)乙方律师承办委托事项所产生的差旅费、食宿费、通讯费及其他实际费用，由甲方根据有关凭证予以承担。

第九条　违约责任

(一)以下行为为违约行为：

1.甲方未能提供乙方完成第五条所列事项所需要的文件资料，或者是迟延提供、或者是虚假提供上述文件资料，足以妨碍乙方的工作过程，为甲方违约;

2.甲方未按约定支付律师代理费及相关费用，为甲方违约;

3.乙方的工作质量不合格，以致影响甲方本次a股发行与上市工作进行的，为乙方违约;

4.乙方未能完成或迟延完成第五条所列事项的，为乙方违约;

5.甲方或乙方违约终止本协议的执行，为甲方或乙方违约。

(二)违约处理甲方或乙方存在以上违约行为的，应向对方赔偿代理费的_____(百分比)，而且还应依法给予其它赔偿。

第十条　有下列情形之一的，可以修改本合同：

1.双方合意;

2.任何一方提供出修改本协议的建议，另一方不反对;

3.因发生不可抗力，合同必须修改;

4.其他情况。

本合同的修改必须是书面的。

第十一条　有下列情形之一的，本合同终止。

1.有关委托代理工作已完成;

2.甲、乙双方同意终止;

3.因发生不可抗力，合同必须终止;

4.其他情况。

本合同的终止必须是书面的。

第十二条　本合同一式二份，由甲、乙双方各执一份，具有同等效力。

第十三条　本合同自签字之日起生效。

甲方：××公司(盖章)

代表签字：

乙方：××律师事务所(盖章)

代表签字：

_____年_____月_____ 日

第四篇：股票上市需要具备的条件

股票上市后，股份公司的一举一动都和千百万公众投资者的利益密切相连。因此，世界各国证券交易所都对股份公司上市做出了严格的规定，如必须有符合要求的业绩记录，最低的股本数额、最低的净资产值、最低的公众持股数和比例等。在严格的规定下，能够在证券交易所上市的股份公司事实上只占很小一部分。

根据《中华人民共和国公司法》及《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，股份公司申请股票上市必须符合下列条件：

1经国务院证券管理部门核准股票已向社会公开发行。2公司股本总额不少于人民币5000万元。

3公司成立时间须在3年以上，最近3年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。

4持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%;如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于15%。

5公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记

载。

6国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。

对于已上市公司，国务院证券管理部门有权决定暂停或终止其股票上市资格。当上市公司出现下列情况之一时，其股票上市即面临被暂停的危险：①公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件;②公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载;③公司有重大违法行为;④公司最近3年连续亏损。

当上市公司出现下列情况之一时，其股票上市可被终止：

1上述暂停情况的②、③项出现时，经查实后果严重;2上述暂停情况的①、④项出现时，经查实后果严重，不具备上市条件，在证券管理部门限定的时间内未能消除暂停上市原因;3公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产。

第五篇：在中小企业板公开发行股票并上市的简要程序（范文模版）

在中小企业板公开发行股票并上市

应该遵循以下程序

第一步，对企业改制并设立股份有限公司。

拟定改制重组方案，聘请保荐机构(证券公司)和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。

第二步，对企业进行尽职调查与辅导。

保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。 第三步，制作申请文件并申报。

企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐;符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。

1 第四步，对申请文件审核。

中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核。

第五步，路演、询价与定价。

发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

第六步，发行与上市。

根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。