同业借款同业业务

第一篇：同业借款同业业务

银行同业业务

(2014-05-21 19:51:47) 转载▼ 标签： 分类： 专题研究

财经

华宝证券研究报告等

我国银行同业资产包括存放同业、拆出资金和买入返售金融资产，同业负债包括同业存放、拆入资金和卖出回购金融资产。按13%的比例估算，中国银行业整体的同业资产规模，接近20万亿元。

一、银行同业业务驱动因素

纵观我国同业业务出现的背景，其驱动因素主要是规避政策和寻求套利空间，而随着金融市场的发展，商业银行与其他金融机构存在的资金融通需求客观上也极大促进了同业业务的发展。近年来，银行买入返售资产规模激增，主要包括买入返售信托受益权和买入返售票据业务。

(一)规避政策

央行为防止银行过度扩张，目前规定商业银行最高的存贷比例为75%，同时我国《商业银行法》规定，“对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过百分之十”，但商业银行同业业务皆不受此类规定的约束。同时商业银行同业业务无需缴纳存款准备金，没有拨备覆盖率指标，并且商业银行对我国其它商业银行债权的风险权重仅为25%，远低于商业银行对一般企业债权100%的风险权重。为此银行通过开展同业业务，让资产产生了更多的收益。

注释1：“买入返售业务”是指分行按照返售协议约定先买入再按固定价格返售信托资产受益权而融出资金的业务，其中回购方应提供明确的、无条件的书面回购承诺或与我行签署相关协议，承诺不因标的物瑕疵、市场价格等环境的变化而提出抗辩，且资产返售日应不晚于资产到期日前。

而信贷调控政策对相关行业贷款的限制及对融资主体的要求，使得商业银行往往无法为授信客户发放贷款，而为留住此类客户，银行借道同业，通过买入返售等同业手段来满足客户的融资需求。

(二)寻求套利空间

我国商业银行存款、货款利率受到管制，但我国金融市场利率、金融工具的利率均已实现了市场定价。存款市场利率管制与金融市场利率的同时并行，则可能创造了套利空间。据统计，相同期限的上海银行间拆借利率基本高于存款利率，如2012年1月至2013年6月，3月期SHIBOR利率较3月期定期存款利率平均高1.48%，一年期SHIBOR利率较一年期定期存款利率平均高1.5% 由于银行买入返售等同业业务的收益率普遍高于拆借利率，使得中小股份行从资金充裕的大行拆得资金，利用期限错配进行短债长投，以获得高利差，而这一举措容易导致同业资金被“锁住”，引发银行资金流动性问题，6月银行间拆借利率的一路飙升，使部分银行陷入流动性危机则是最好的例证。

二、同业业务的种类

(一)同业资产和同业负债

我国银行同业资产包括存放同业、拆出资金和买入返售金融资产，同业负债包括同业存放、拆入资金和卖出回购金融资产。

1、同业资产

存放同业：商业银行放在其他银行和非银行金融机构的存款。满足客户与本银行之间各类业务往来的资金清算需求及部分盈利性需求。

拆出资金：金融机构(主要是商业银行之间)为了调剂资金余缺而短期借出资金的行为，无抵质押物。拆出资金在同业市场融通，获得盈利。

买入返售：先买入某金融资产，再按约定价格进行回售从而融出资金。债券、票据、股票、信托受益权等金融资产的返售。

2、同业负责

同业存放：其它银行或非银行金融机构存放在商业银行的存款。以第三方存管资金为主。

拆入资金：金融机构(主要是商业银行之间)为了调剂资金余缺而短期借出资金的行为，无抵质押物。向同业市场拆入资金，满足投资需求和流动性需要

卖出回购：根据回购协议按约债券、票据、股票、定价格卖出金融资产从而融入资金。信托受益权等金融资产的回购。

(二)买入返售信托受益权

信托受益权转让后，转让人不再享有受益权，受让人享有该受益权并成为新的信托受益人。《信托法》第48条规定，受益人的信托受益权可以依法转让和继承。

1、模式一：银信合作——抽屉协议

信托受益权买入返售最基本的模式就是银信合作下授信银行“出保”。如图所示，B银行为融资客户甲的授信银行，碍于信贷规模或政策限制，B银行无法直接贷款给甲，因此通过信托公司发行单一信托计划，让合作银行A银行认购该信托计划的受益权为融资客户提供资金。在此种模式下，B银行并非直接受让A银行的信托受益权，而是为该信托计划提供增信支持，与A银行签订《远期信托受益权回购协议》，承诺在融资客户无法偿还信托借款时，自己出资回购，也即为信托计划兜底。这也是业务领域广为流传的银行“明保”、“暗保”等出保函行为，而“暗保”也被称为抽屉协议。

在上述参与者的基础上，B银行可能同时拉入2-3个银行共同运作，因此可能产生了第四方、乃至第五方的多边合作模式。信托的包装形式则可能出现TOT模式，即用另一新成立的信托买入前一实际融资的信托;在银行参与后，又形成了新的买入返售业务。

2、模式二：双边合作——信托受益权转让与回购

在此模式中，融资客户甲的授信银B银行找来A银行，让A银行以理财资金购买上述信托受益权为客户甲融通资金，同时以自有资金受让A银行的信托收益权。A银行将此业务计入买入返售金融资产项、可供出售金融资产、应收账款类投资下，从而实现间接为客户融资。

3、模式三：三方买入返售业务

三方买入返售业务中，A银行作为资金过桥方，以理财资金设立信托，形成信托受益权转让给B银行，B银行作为信托资金的实质提供方，以自有资金或理财资金以受让A银行的信托受益。C银行为信托计划的兜底方，是为融资客户甲提供授信的银行，在不提供资金、不占用贷款规模前提下为授信客户融资提供担保，承诺在信托计划到期前无条件购买B银行从A银行受让的信托受益权。

4、相互反向操作

2013年3月份，银行理财8号文出台，矛头直指银行理财非标准化债权资产，为达到“理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一审计报告披露总资产的4 %之间孰低者为上限”的硬性要求，非标资产超标的银行使出浑身解数来降非标，而买入返售业务成为其降非标的不二选择，商业银行通过互买对方银行的非标理财产品，不仅达到降非标目的，而且互相购买彼此银行兜底的非标债权，能够让风险资本的占用降低至20%，可谓一举两得。

新规：理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的 35%与商业银行上一审计报告披露总资产的 4%之间孰低者为上限。

(三)买入返售票据

票据在贴现前体现在银行的表外业务，贴现后则被纳入表内贷款项下的票据融资科目。

转贴现分为卖断式贴现与回购式贴现。卖断式贴现是指银行甲将票据卖断给银行乙，银行甲的贷款下降，银行乙的贷款增加，回购式贴现是指银行甲将票据卖给银行乙从而获得资金，但承诺到期回购票据资产。转贴现后银行甲的买入返售资产减少，银行乙的卖出回购资产增加。再贴现。再贴现指中央银行通过买进商业银行持有的已贴现但尚未到期的商业汇票，从而向商业银行融出资金的行为。

票据买入返售也即回购式转贴现业务，银行按买入返售协议买入票据再按固定价格回售从而融出资金。部分银行与农村信用社采用票据“双买断”手法以此达到逃匿信贷规模的目的。按照规范的会计处理方法，商业银行或者农信社在收进票据后，需要将该笔业务记在资产负债表内“票据融资”科目下，占用信贷规模，也称“进表”。当银行将该笔业务转贴现卖断后，该笔票据可以从“票据融资”科目中扣除，做到“出表”。但如果银行是以回购的方式将该笔票据转出去，则仍要留在“票据融资”科目下，不能“出表”。

然而一些地区的农信社仍在沿用老的会计处理模式，不区分“票据卖断”和“票据回购”会计处理，即农信社无论是将票据卖断还是回购，都可以在“票据融资”科目下扣除。由于监管规定，银行间票据业务，一方“出表”，另一方必须“进表”，对于这种双方都“出表”属于“双买断”行为是明令禁止的。因此银行利用这些监管不规范的农信社作为交易对手，先将票据转贴现卖给农信社，做到“出表”，再从农信社逆回购买入票据，并计入“买入返售”科目下，成为一项表外业务，从而腾出信贷规模。

(四)买入返售的会计处理

1、浦发银行

买入返售交易为买入资产时已协议于约定日以协定价格出售相同之资产，买入的资产不予以确认，对交易对手的债权在“买入返售金融资产”中列示。卖出回购交易为卖出资产时已协议于约定日回购相同之资产，卖出的资产不予以终止确认，对交易对手的债务在“卖出回购金融资产款”中列示。买入返售协议中所赚取之利息收入及卖出回购协议须支付之利息支出在协议期间按实际利率法确认为利息收入及利息支出。

2、兴业银行

3、华夏银行

按回购合约出售的有价证券、票据及发放贷款和垫款等资产仍按照出售前的金融资产项目分类列报，向交易对手收取的款项作为卖出回购金融资产款列示。为按返售合约买入有价证券、票据及贷款等资产所支付的对价在买入返售金融资产中列示。买入返售或卖出回购业务的买卖价差，在交易期间内采用实际利率法摊销，产生的利得或损失计入当期损益。

三、同业业务影响

(一)带来活期存款分流，存款增长压力显著加大

存款增速的同比下滑，银行感觉到来自存款端的压力。分析银行存款结构，不难发现从2007年至2013年5月，活期存款与储蓄存款占货币与准货币(M2)比例在逐年下降，其中活期存款比例下降更为明显。两者比例的下滑，一方面与经济增长速度放缓有关，而另一方面则与银行表外业务的兴起密切相关。随着存款利率的低迷和居民理财意识的提高，银行理财产品、信托产品成为活期存款和储蓄存款的普遍替代方式，显著分流了部分活期存款和储蓄存款，使之转移至表外。这部分资金一方面通过买入返售等业务转移计入同业存放负债，直接导致同业存放资金的增加，另一方面由于表外业务急剧增加引起银行资金的流动性缺口，而这部分缺口银行又通过同业拆入来弥补，直接导致同业负债规模的大幅增加。

(二)低资本占用收入显著增加，银行资产负债表规模明显扩大 2012年6月《商业银行资本管理办法(试行)》第六十一条规定“商业银行对我国其它商业银行债权的风险权重为25%，其中原始期限三个月以内(含)债权的风险权重为20%;以风险权重为0%的金融资产作为质押的债权，其覆盖部

分的风险权重为0%;商业银行对我国其它商业银行的次级债权(未扣除部分)的风险权重为100%”，而第六十二条和六十三条分别规定“商业银行对我国其它金融机构债权的风险权重为100%”、“商业银行对一般企业债权的风险权重为100%”。因此，各商业银行倾向于通过配臵同业资产来降低风险系数，同时提高资产收益水平。

2012年上市银行同业资产规模达到10.5万亿元，较2006年的1.4万亿增长了6.5倍，成为银行资产大规模扩张的重要贡献因素。由于银行信贷规模受到严格调控，而近几年银行间流动资金较为宽裕，同业拆借利率也处于较低的水平，因此通过拆入资金及同业存放扩大总资产规模成为各商业银行上乘的选择。而买入返售等业务与同业资金拆借存在的天然信用利差也极大推动了同业业务的发展。

(三)资产端与负债端期限错配，易引发流动性风险

同业业务资产端包括“存放同业”、“拆入资金”及“买入返售”，期限普遍偏长，以兴业银行为例，其买入返售票据余期一般在3个月左右，买入返售信托受益权余期一般在9个月。而同业资产对应的同业负债期限则短很多，以民生银行为例，其2011年末，同业负债端(同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、向其他金融机构借款)剩余期限在一个月内的短期资金占比42.8%，2012年末已接近50%。

然而，一些激进型的商业银行为追求高收益，通过扩大期限错配，拆短投长，将同业存放资金、拆入资金投资于期限较长的票据类资产及买入返售资产。在银行间整体流动性宽松，银行间拆借利率较低时，此举能带来较高的收益，同时各家银行也能“相安无事”。然而，在货币政策一收紧时，则易引发流动性风险。

随着存贷息差越来越收窄，而金融机构利率的市场化带来的信用利差，而使得股份制银行同业业务规模不断扩大，同业业务收入也节节攀升。买入返售业务将资金投向房地产信托、政信合作类信托，资金流入房地产企业、政府平台公司，不仅与央行调控政策背道而驰，而且资金流入“影子银行”体系，难于监控，也易引发系统性风险，而制造类企业特别是民营制造类企业却由于得不到银行资金

的支持而陷入疲弱的窘境。企业工业增加值同比出现下降，私营企业下降幅度尤为明显。银行信贷体系发展的停滞不前，伴随而来的是影子银行的繁荣，近几年影子银行的迅猛发展，正是以传统银行业信贷规模的萎缩为前提的，其背景，则是中国长期利率管制和短期货币紧缩政策的双重效应叠加，而银行追逐同业业务的高收益则加剧了信贷规模的萎缩。

第二篇：127号 同业业务

关于规范金融机构同业业务的通知

近年来，我国金融机构同业业务创新活跃、发展较快，在便利流动性管理、优化金融资源配置、服务实体经济发展等方面发挥了重要作用，但也存在部分业务发展不规范、信息披露不充分、规避金融监管和宏观调控等问题。为进一步规范金融机构同业业务经营行为，有效防范和控制风险，引导资金更多流向实体经济，降低企业融资成本，促进多层次资本市场发展，更好地支持经济结构调整和转型升级，现就有关事项通知如下：

一、本通知所称的同业业务是指中华人民共和国境内依法设立的金融机构之间开展的以投融资为核心的各项业务，主要业务类型包括：同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售(卖出回购)等同业融资业务和同业投资业务。

金融机构开展的以投融资为核心的同业业务，应当按照各项交易的业务实质归入上述基本类型，并针对不同类型同业业务实施分类管理。

二、同业拆借业务是指经中国人民银行批准，进入全国银行间同业拆借市场的金融机构之间通过全国统一的同业拆借网络进行的无担保资金融通行为。

同业拆借应当遵循《同业拆借管理办法》(中国人民银行令〔2007〕第3号发布)及有关办法相关规定。同业拆借相关款项在拆出和拆入资金会计科目核算，并在上述会计科目下单独设立二级科目进行管理核算。

三、同业存款业务是指金融机构之间开展的同业资金存入与存出业务，其中资金存入方仅为具有吸收存款资格的金融机构。同业存款业务按照期限、业务关系和用途分为结算性同业存款和非结算性同业存款。同业存款相关款项在同业存放和存放同业会计科目核算。

同业借款是指现行法律法规赋予此项业务范围的金融机构开展的同业资金借出和借入业务。同业借款相关款项在拆出和拆入资金会计科目核算。

四、同业代付是指商业银行(受托方)接受金融机构(委托方)的委托向企业客户付款，委托方在约定还款日偿还代付款项本息的资金融通行为。受托方同业代付款项在拆出资金会计科目核算，委托方同业代付相关款项在贷款会计科目核算。

同业代付原则上仅适用于银行业金融机构办理跨境贸易结算。境内信用证、保理等贸易结算原则上应通过支付系统汇划款项或通过本行分支机构支付，委托方不得在同一市、县有分支机构的情况下委托当地其他金融机构代付，不得通过同业代付变相融资。

五、买入返售(卖出回购)是指两家金融机构之间按照协议约定先买入(卖出)金融资产，再按约定价格于到期日将该项金融资产返售(回购)的资金融通行为。买入返售(卖出回购)相关款项在买入返售(卖出回购)金融资产会计科目核算。三方或以上交易对手之间的类似交易不得纳入买入返售或卖出回购业务管理和核算。 买入返售(卖出回购)业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。

六、同业投资是指金融机构购买(或委托其他金融机构购买)同业金融资产(包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产)或特定目的载体(包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等)的投资行为。

七、金融机构开展买入返售(卖出回购)和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外。

八、金融机构开展同业业务，应遵守国家法律法规及政策规定，建立健全相应的风险管理和内部控制体系，遵循协商自愿、诚信自律和风险自担原则，加强内部监督检查和责任追究，确保各类风险得到有效控制。

九、金融机构开展同业业务，应当按照国家有关法律法规和会计准则的要求，采用正确的会计处理方法，确保各类同业业务及其交易环节能够及时、完整、真实、准确地在资产负债表内或表外记载和反映。

十、金融机构应当合理配置同业业务的资金来源及运用，将同业业务置于流动性管理框架之下，加强期限错配管理，控制好流动性风险。

十一、各金融机构开展同业业务应当符合所属金融监管部门的规范要求。分支机构开展同业业务的金融机构应当建立健全本机构统一的同业业务授信管理政策，并将同业业务纳入全机构统一授信体系，由总部自上而下实施授权管理，不得办理无授信额度或超授信额度的同业业务。

金融机构应当根据同业业务的类型及其品种、定价、额度、不同类型金融资产标的以及分支机构的风控能力等进行区别授权，至少每对授权进行一次重新评估和核定。

十二、金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查，按照“实质重于形式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。

十三、金融机构办理同业业务，应当合理审慎确定融资期限。其中，同业借款业务最长期限不得超过三年，其他同业融资业务最长期限不得超过一年，业务到期后不得展期。

十四、单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产后的净额，不得超过该银行一级资本的50%。其中，一级资本、风险权重为零的资产按照《商业银行资本管理办法(试行)》(中国银行业监督管理委员会令2012年第1号发布)的有关要求计算。单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一，农村信用社省联社、省内二级法人社及村镇银行暂不执行。

十五、金融机构在规范发展同业业务的同时，应加快推进资产证券化业务常规发展，盘活存量、用好增量。积极参与银行间市场的同业存单业务试点，提高资产负债管理的主动性、标准化和透明度。

十六、特定目的载体之间以及特定目的载体与金融机构之间的同业业务，参照本通知执行。

十七、中国人民银行和各金融监管部门依照法定职责，全面加强对同业业务的监督检查，对业务结构复杂、风险管理能力与业务发展不相适应的金融机构加大现场检查和专项检查力度，对违规开展同业业务的金融机构依法进行处罚。

十八、本通知自发布之日起实施。金融机构于通知发布之日前开展的同业业务，在业务存续期间内向中国人民银行和相关监管部门报告管理状况，业务到期后结清。

请中国人民银行上海总部，各分行、营业管理部、省会(首府)城市中心支行、副省级城市中心支行会同所在省(区、市)银监局、证监局、保监局、国家外汇管理局分局将本通知联合转发至辖区内相关机构。 中国人民银行 银 监 会 证 监 会 保 监 会 外 汇 局 2014年4月24日

第三篇：金融同业业务风险报告

【封面报道】同业解连环

财新网-新世纪2013-07-30 07:56 我要分享

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[导读]资产在银行表内表外腾挪，风险未离开须臾。同业业务自我救赎之路，必须通过破除隐性担保

【财新《新世纪》】(记者 张宇哲 凌华薇 李小晓)仅仅在两三年间，银行同业业务急速膨胀。 到2013年一季度末，上市银行同业资产规模11.6万亿元，占总资产比例近13%，为2006年上市银行同业资产规模1.6万亿元的近10倍。按13%的比例估算，中国银行业整体的同业资产规模，接近20万亿元。

银行同业业务最初限于商业银行之间的拆借，以解决短期流动性，这是“同业”概念的溯源。从2010年以来，同业业务逐渐发生了质的变化，发展成商业银行利用同业拆入资金或吸收理财资金，扩大各种表外资产，幻化出各种各样的同业业务，科目不断变化，除了传统的同业存放、同业拆借、同业票据转贴现，又衍生出同业代付、同业偿付、买入返售等各种“创新”。

不用纠结于这些日新月异的新名词之含义。究其根本，不过都是银行信贷资产的出表利器。对大多数银行来说，这是规避监管资本要求、拨备成本、绕开存贷比硬杠杠，大幅“节约监管成本”，是不可能不做、不得不做的科目游戏。至于6万亿元信托也好，近2万亿元证券资管也罢，再或产权交易所挂牌个近万亿元，都仅仅是过一下手的通道业务，银行始终是主角。

银行资产出表，吸纳的资金何来?还是银行自己。2010年后规模呈级数递增的银行理财产品，截至2013年6月底，已达9.85万亿元，成为承接这些出表信贷的主要买家。

个案更惊悚。一家贷款规模仅300多亿元的广西北部湾银行，资产可以做到1200亿元，奥妙就在同业科目下。这样长袖善舞的城商行，已非个别现象。为了满足监管当局对上市、跨区域经营所规定的资产规模要求，一年多花几千万元成本吹大资产负债表而已。

被称为“同业之王”的兴业银行，则超越了资产出表的初级阶段，进入下一重境界。它的同业资产占总资产的比例是36%， 但是来自同业业务的利润已经占到全部利润的一半。玄机不玄，兴业银行搭建银银平台，左手是中小银行的理财或同业拆借资金，右手提供买入返售的同业资产，兴业银行坐收中间业务收入。

如果不是存在业内担心的隐性担保问题，兴业银行表面上几乎已经达到了西方银行财富管理的境界：无风险对冲。

问题恰出在隐性担保，整个银行业的问题，同业业务的风险点都出在这里： 如果没有银行信用的隐性担保，就没有刚性兑付的理由，银行理财何以几年间就蓬勃至10万亿元?如果没有商业银行分支机构违规提供担保的“抽屉协议”，那些地方融资平台、房地产投资等信贷政策频频限制的项目，如何能被制作成买入返售产品，顺利出售给资金泛滥的农商行、农信社?

资产在银行体系表内表外腾挪，风险没有离开须臾。

从这个意义上说，监管失效、风险没有分散、甚至那些对于地方融资平台和房地产的限制型的信贷政策，也是失效的。是否构成系统性风险?观察者自有答案。

2013年3月，国务院副总理马凯要求央行和银监会关注同业资产和银行理财的问题。

监管当局首先采用总量控制的办法遏制这一势头。2013年3月，银监会发布8号文，要求商业银行理财非标资产占总资产的比例不能超过25%。有多家银行同业业务占资产的比例远远高于13%这样的平均数，超过了30%。

2013年6月发生在银行间市场所谓的“钱荒”事件，再度暴露同业市场资金价格易大起大落，个别机构的流动性风险一触即发。

此后有消息称，央行正在牵头银监会、证监会、保监会等部门，酝酿出台规范同业市场业务的针对性措施，包括可能要求中资银行的同业业务“解包还原”，无论是表内投资还是出具的各类担保，都要按照表内的同类型业务标准计提拨备;银行将同业业务审批的权限，统一上收至总行„„

同业现象已提出抉择：是让银行变幻科目做不规范的假出表，还是应该走标准化的资产证券化之路?国务院6月19日的文件提出，信贷资产证券化要常态化，已经作出了回答。

银监会有关部门透露，监管当局正在拟定信贷资产证券化常态化的有关政策，很快出台，这将成为银行的一项常规业务，未来不再受试点的额度限制。目前还需一事一批，将来审批方式有望变成资格审批。

与监管赛跑

几乎每出台一个监管政策，都使得银行同业资产规模增速受到一定影响，但几个月后，又会再度扩张 同业业务发生在金融机构之间，最初仅限于银行间的短期资金拆借。从上个世纪90年代后期开始，从银行对证券机构资金的托管起步，同业范围已从银行扩展到信托、证券、基金、租赁、财务公司等各类金融机构，横跨信贷市场、货币市场和资本市场。

自2009年以来，银行体系流动性宽松，而信贷额度管制相对严格，资金大量配置在资金业务上，叠加同业业务的持续创新，商业银行已相继在总行层面成立了同业部门， 近年同业资产规模不断膨胀，同业业务量、收入、利润等，在商业银行各项业务的占比和贡献明显提高。

“2008年‘4万亿’经济刺激计划后的中国银行业资产规模暴增，造成银行业对资本金的严重饥渴，各种表外融资手段层出不穷，银行没有正规的资产出表的渠道，创新只能围绕着表内资产搬表外。”一位银行人士说，这些“创新”的实质仍是银行突破存贷比限制、节约风险资本、表内资产表外化。

2010年、2011年，由于融资类银信合作、票据贴现等“绕规模”的手段相继监管限制，同业代付成为资产出表的主要操作模式，尤其被中小银行广泛采用，至2012年更迅猛扩张。

同业代付业务是指委托行根据其客户的申请，以自身的名义委托他行提供融资，他行在规定的对外付款日根据委托行的指示先行将款项划转至委托行账户上，委托行在约定还款日偿还他行代付款项本息。

在2012年4月银监会发文规范同业代付业务之前，同业代付规模已超过1万亿元，自监管机构要求同业代付入表、纳入客户统一授信管理后，同业代付业务规模持续收缩。此后银行开始大量运用买入返售科目。

信托受益权的买入返售快速增长，主要始于2011年下半年。这是因为2011年7月银监会禁止银行理财产品投向委托贷款、信托转让、信贷资产转让、票据资产等，要求银行理财资金通过信托发放的信托贷款、受让信贷资产、票据资产三项于2011年底前转入表内，并按照规定计入风险资产和计提拨备。

2013年3月底，银监会下发8号文规范银行理财的表外非标资产，但很快，银行同业资金以单一信托购买信托收益权规模大涨。

买入返售机器

买入返售的金融资产，可以是债券、票据、信贷资产、应收租赁款和信托受益权等，什么都可以 买入返售业务，创新始于被业内称为“同业之王”的兴业银行。

兴业银行2012年买入返售金融资产7927.97亿元，其中一半买入信托受益权，有3947亿元。同年，同业业务增速更高的民生银行、平安银行，买入信托受益权也分别达到967.7亿元和969.68亿元。

2012年底，兴业银行同业资产规模达1.17万亿元，占总资产36%，在16家上市银行中高居榜首。其同业资产规模已经基本等同于贷款规模;同业利息收入最大，占公司全部利息收入的比重达38%，已经接近贷款对利息收入的贡献。

同业买入返售，其本质与逆回购无异，是协议约定先买入，到期再按固定价格返售，实际是资金融出的过程。买入返售一般放在应收款项类投资，或可供出售类资产科目中。买入返售金融资产配置范围，包括债券、票据、信贷资产、应收租赁款和信托受益权等，什么都可以，期限较短，二年以下、一年期限为主。 正常情况下，一般同业市场的利率在4.5%-5%，银行理财的成本也在这个范围内;银行出表信贷的收益6.5%左右，信托融资成本在7%-8%之内，此外，信托或券商资管，收千分之一到千分之二的通道费。

与债券相比，买入返售产品与理财产品的期限更为匹配，更加灵活。当然，比起要公布资产负债表，要经过一系列审核程序和达到发行条件的债券产品而言，买入返售的标的更容易暗箱操作，也蕴含更高风险。

招商证券研报显示，从上市银行同业资产结构来看，2012年买入返售资产占同业资产比例达45%，且呈逐年上升趋势。其中，国有商业银行(除农行)同业资产结构中，存放同业占比(即拆出资金)较高，而股份制银行中买入返售资产占比较高。

今年6月，巴克莱对民生银行和兴业银行的风险作出警示，指出其在利用信用风险资产(票据和信托受益权)的买入返售和卖出回购打擦边球，而这些资产的违约风险，要远高于以债券为标的的逆回购和回购的风险。

从今年的信托资产规模排名来看，去年位于前三甲的外贸信托和平安信托已经出局，取而代之的，是来自“银行系”的建信信托和兴业信托，两者分别为建行、兴业银行的控股子公司。兴业信托2011年被兴业银行收购后更为现名，2012年底的总资产已经超过了5000亿元。

业内人士透露，这两家信托公司管理资产规模激增的主要原因，即信托受益权这类通道业务的猛涨。 比如，有企业拿不到银行贷款，兴业银行可以通过其下属兴业信托给它发个信托贷款，资金也可能由其他银行提供，做成信托收益权的买入返售，通过兴业银行打造的同业“银银平台”卖给其他银行，兴业银行坐收中间业务费。

票据为王

大行和中小银行之间的合作方式主要是“大行签票-中小银行贴现-转贴现给大行”，票据买入返售，实质上是变相将信贷资产转化为同业资产

与兴业银行主要做同业业务中的信托受益权买入返售不同，民生银行主要抢占了贴现票据买入返售。 票据常用于贸易结算。当企业贸易背景得到银行认可后，支付20%-100%的保证金，银行便为票据签署付款承诺，即为银行承兑汇票，期限一般在30天至180天。票据买入返售是指，开票行将票据权利卖给另一家银行获得贴现资金，并在票面到期日之前的某个日期重新将票据买回。

某大行计财部人士表示，大中型商业银行作为开具承兑汇票的签发行，开具承兑汇票并不纳入信贷规模，然而一旦贴现，就要纳入信贷规模，属于表内业务，同时受到存贷比的限制。于是，包括民生银行在内的一些股份制银行便和大行形成了“默契”，通过票据买入返售帮大行削减信贷规模。

据财新记者了解，大行和中小银行之间的合作方式主要是“大行签票-中小银行贴现-转贴现给大行”，即大银行赚取利息和保证金后，为了削减信贷规模将票据转卖给中小银行，之后大银行会从中小银行手中逆回购买入票据，将这笔交易计入买入返售科目下，同样不计入信贷规模。

在票据市场上，可以看到票据买入返售和卖出回购的两个交易对手方群体，一个是股份制银行以此帮大行削减信贷规模，另一个是农信社、农商行等资金相对充裕的中小金融机构，以此帮城商行削减信贷规模。

民生银行成为银行界的票据大户。2012年末，民生银行同业生息资产规模为10489亿元，其中买入返售票据资产规模大幅增长近于翻4倍，达376%，余额达6168亿元，占比高达84%。2012年公司买卖票据价差收入为42.24亿元，对营业收入贡献占比达4.1%。

民生银行行长洪崎告诉财新记者，对买入返售的贴现行而言，并不存在风险。“我们就掌握一条，票据是大行出的。我们有同业之间的评审，谁的票可以接，接多少，都有量化标准。”

对于民生银行和大行之间的票据业务，洪崎解读道：“对大行来说，在市场中把散在外面的票据收回来是一件比较麻烦的事，我们给这些票据做托收，最后几天都集中到我这里，我帮他们兑付后，再交给他们。等于是我们不怕麻烦，愿意帮大行做他们最后两天不愿意做的事情。通常从收到还，也就是三五天的事情。”

中信证券研报统计，2012年上市银行年报显示，全行业票据买入返售规模 2.4万亿元，较2011年翻倍增长，尤其是中小型银行增长较快。过去几年，银行票据承兑量已从季均约2万亿元的规模飙升至4万亿元。

国信证券邵子钦认为，目前票据买入返售业务虽然形式上属于同业业务，但实质上是变相将信贷资产转化为同业资产，是曲线满足企业客户融资需求的一种手段。“换句话说，只要存在需求，那么即使不通过票据，也会有其他的同业资产负债形式满足需求。” 国都证券银行业分析师邓婷则认为，和兴业银行主要做的买入返售的信托收益权相比，民生银行的票据买入返售业务风险更小。兴业银行信托收益权平均久期有九个月，票据的久期则比较短，因此民生银行的流动性更好，其负债和资产都能较快重置。

资金提供者

近年来农村金融机构的表现十分激进，成为购买银行理财产品、购入同业返售资产的重要金主

一般认为，国有大行由于资金实力雄厚，往往是同业市场的资金净借出方，而其他银行是净借入方。但近年来农村金融机构的表现也十分激进，成为重要的资金拆出方。

全国农信社机构(包括农商行、农合行)共约2300家，其中农信社1858 家、农商行247家、农合行173家。各省市级农信社平均贷存比约在60%-70%之间，多数农信社贷存比不到50%。与邮储银行一样，在商业银行因为贷存比红线而焦头烂额之时，农信社长期苦恼的是如何实现资金有效运用，提升业绩。

重庆农商行人士向财新记者透露，“6月很多银行闹‘钱荒’，我们银行没有。那时招商银行理财产品收益率很高，曾找我们拆借资金。”

数据显示，截至2012年底，全国各类农信类机构存款余额约12万亿元，贷款余额约8万亿元。除了上缴准备金1万多亿元，还有两三万亿元的资金运用空间，投向包括同业存款、票据、债券等，而其可以投资的债券不过万亿元。为了获得相对高的收益，票据、银行理财产品，都成为农信社的主要渠道。由于能力有限，一些农信社出现了资金市场部整体外包的现象。

据业内人士介绍，兴业银行 “银银平台”上，合作的小银行有几百家，其中农信社最多。

兴业银行自2007年搭建的“银银平台”，为小银行包括城商行、农信社提供全方位金融服务，包括同业往来业务、代理各项理财产品、承担IT承包业务等。初期以清算服务为主，近年来更多资金交易乃至资产配置。这些小机构把钱放在央行作为超额准备金利率很低，只有0.64%，而作为同业存款存放在兴业银行，利率可达2%-3%，如果买入返售信托受益权，则收益更高。

据财新记者了解，山西临汾尧都农商行也在尝试“银银平台”模式，冠之以“农信同业理财”，主要面向山西省的农信社，提供尧都农商行发行的理财产品。尧都农商行集中资金之后委托给保险机构资管部门，投资方向分两类，一类是标准化的债券、货币市场的产品;另一类是全国范围内高收益的非标资产。

知情人透露，运行不到一年，尧都农商行同业资产余额已达100亿元，占其总资产三分之一强。尧都农商行是山西省内惟一一家监管评级达到二级的农信社，市场份额在当地占60%，远超当地的建行、工行。

中小农村金融机构已成为银监会监管风险排查的重点。

2011年6月底，银监会下发了197号文(《关于切实加强票据业务监管的通知》)，其叫停与农信社双买断的违规票据会计处理业务由于农信社监管和审计不严格，往往将“信贷类票据资产”和“拆借类票据业务”统一记账，导致这一部分资金不计入“信贷”而计入“同业”，将信贷转移至同业项下，规避监管。

2013年5月，辽宁、吉林、黑龙江、山东等省份部分农村合作金融机构和村镇银行不顾监管部门三令五申，违规开展票据业务，银监会再次下发135号文排查，检查其是否通过复杂合同安排为其他银行腾挪和隐瞒自身信贷规模。

据平安证券估算，2012年以来，银行买入返售同业科目中可能通过票据回购业务隐匿的信贷规模，已经从2011年农信社违规业务监管之后的3000亿元，再次回升到2012年底的1.2万亿元。

城商行魔术

通过票据买入返售做大资产规模，是一些城商行做大资产规模的“会计魔术”

如果说上市银行做大同业表外业务是受资本市场压力，做大中间业务收入，规避资本金等监管约束;备战IPO的城商行，则为了符合上市标准，借同业资产扩张资产负债表。特别是来自中西部地区的城商行，在过去的一年中表现惊人。

城商行扩大资产规模的手段通常有三种：增加贷款、增加异地支行、同业业务。前两者太难，后者则相对容易，即通过发行银行理财资金或拆入同业市场的短期资金，以“买入返售金融资产”的形式，做大资产规模。

2012年，在A股低迷、房地产调控的背景下，多数城商行的理财产品销售异常火爆，其收益率要比市场平均高出0.4%-0.6%。在个别地区，城商行理财产品销量超过了当地的股份制银行。 以财新记者不完全统计，截至2012年底，78家城商行中，同业资产与总资产的占比超过30%的有9家，分别是泸州市商业银行、广西北部湾银行、厦门银行、苏州银行、南充银行、广东南粤银行、华融湘江银行、邯郸银行、浙江稠州商业银行;同业资产占比超过20%的则达30家，绝大多数都提出了拟上市计划。

排名前三的泸州市商业银行、广西北部湾银行、厦门银行，同业资产占比分别高达到56.81%、49.38%和39.35%，远高于上市银行同业占总资产比例最高的兴业银行。

139家城商行中，总资产超过千亿元的达24家。很难想象，其中包括2008年成立的广西北部湾银行。 北部湾银行2008年的总资产仅为160.67亿元，同业资产合计为5.62亿元，占比仅3.5%;到2012年底，该行总资产达1217.16亿元，快速增长的同业资产占到一半，达600.97亿元，其中买入返售金融资产为457.64亿元。

2012年7月联合资信评估报告显示，北部湾银行同业资产主要是买入返售金融票据，同业客户主要为农村信用合作联社和城市商业银行;同业负债余额583.25亿元，占负债总额的54.81%，其中卖出回购金融资产为大头，达到503.12亿元。

如果要看传统的存贷款业务，北部湾银行2012年发放贷款及垫款仅350.14亿元，存款余额仅365.37亿元。 据知情者透露，北部湾银行同业资产猛增的原因之一是其激励机制灵活，给金融市场业务团队的激励是利润提成5%，而业内惯例是1%。

“2011年，广西北部湾银行计划在两年内即2013年实现A+H股上市。”一位接近广西北部湾银行的人士称。根据此前监管掌握的标准，城商行总资产要超过700亿元方可提出上市申请。而异地开设分支机构等，也大多以资产规模为限设定门槛。

抽屉协议

“不出事的话，谁也不会拿出来。”这样的隐性担保有多大规模，恰是业内最关心的要害

无论是信托收益权还是票据的买入返售，都暗含了一个重要环节银行担保，否则并无可能做得如此轰轰烈烈。

申万研报认为，计入同业项下的资产，由于被认定为对手方为银行信誉，因此不用计提“风险减值准备”，但实际上，对应的资产多数为信贷类资产，且通常为资质较差无法通过正规渠道申请到贷款的企业，潜在风险更高。

那为什么还能做得起来?因为有抽屉协议，隐性担保。

当各地分行或支行开展同业信托收益权业务时，为了解除对方银行的担忧，会提供一个密封好的信封，里面装有分支行提供的承诺函，对方收到后放进保险箱，“不出事的话，谁也不会拿出来，这就是抽屉协议。”一位业内人士透露。

这样的承诺函，实质是担保性质，或是一份有瑕疵的担保。因为一旦这个信托受益权出现了风险，银行到底承担什么责任，会存在法律纠纷。

总行是否给予分支行必要的授权，提供这样的承诺函?一位股份制银行人士证实了现实中存在上述做法，但并不愿透露是否总行出具了授权。如果分支机构没有得到总行的授权，意味着这样的承诺函在法律上是无效的，因为分行并非二级法人。但是，如果总行给予了授权，这样的担保势必要计入银行的风险资本。

如果没有授权，这就是一种隐性担保， 脱离了总行的监控，也没有风险资本的约束。这样的隐性担保规模到底有多大，恰是业内人士最担心的。

一家股份制银行人士透露，银行同业买入返售的暗保现象很普遍，很多分行、支行都在这么做;总行是在内部审计之后，诧异地发现：“怎么还有这么大一块资产!”

另一位较大规模城商行的人士则透露，当时行内做了评估，认为法律风险很大，最后决定不参与交易。 如果买入行接受了这种“抽屉协议”，说明自身风控不严，也说明双方其实达成了心知肚明的默契。一旦发生个案风险，提供承诺函的一方息事宁人认赔的可能性比较大。如果风险超出了可承受的范围，也可能将分支机构人员以违规操作为由，一开了事。

北部湾银行管理层就在年报中认为，买入返售金融资产信用风险较小。但联合资信评估公司发布的评级报告称，北部湾银行由于同业资产和负债占比比较大，该类负债波动性较大，稳定性下降。 监管风向

“今年试行的新的商业银行资本管理办法，已经提高了同业资产的风险拨备，再提高不太可能” “商业银行的同业科目太多太复杂了。”一位金融机构人士表示对此叹为观止。申银万国证券分析师赵博文认为，巴塞尔协议对同业科目定义就较为宽泛。

相比于贷款业务，监管政策对同业业务相对宽松，比如对同业资产的风险资产权重系数仅为25%。同业业务中，即使资金的实质用途与贷款相同，不受存贷比约束，无需缴纳存款准备金，对同业资产也不必计提拨备等。

贷款的行业投向面临严格的监管约束，同业资产的投向则灵活得多、长期的地方融资平台、地产项目，可以投向一切正规渠道很难获得银行贷款支持的项目。

业内预计，银监会将进一步提高风险资本要求，以控制同业资产的杠杆率。但银监会人士称，“今年试行的新的商业银行资本管理办法，已经提高了同业资产的风险拨备，再提高不太可能;而降低杠杆率，更多是银行内部风险控制的问题。”

今年开始实施的《商业银行资本管理办法(试行)》 ，调高了商业银行对其他商业银行的债权计提风险权重，三个月期限之内和三个月期限以上的风险权重分别从此前的0、20%，分别提高到20%、25%。

此外，虽然部分同业存款被纳入M2，但并未纳入贷存比考核，因此不必上缴存款准备金，未来如果这部分被纳入M2的同业存款，计入贷存比考核，则可能会相应上缴存款准备金。

中国社科院金融研究所银行研究室主任曾刚认为，应细分同业业务资产类型， 20%风险权重并不能反映不同性质同业资产的风险，比如同业存放与买入返售的风险是不一样的，应厘清哪些业务是银行之间正常的头寸划拨，哪些则是对接了“非标”资产。

华泰证券首席经济学家刘煜辉认为，同业非标资产也应视同贷款全额提足风险资本。

2011年以来，监管部门对银行同业业务及票据业务进行了多次监管，先后发布197号文、201号文、286号文、206号文。几乎每出台一项监管政策，都使得银行同业资产规模增速受到一定影响，但几个月后，又会再度以一个新的名义扩张。“这和堰塞湖一样，不能只堵不疏导。银行有风险管理、调节资产负债表的需要、平衡风险集中度的需要。”央行人士称，走标准化的信贷资产证券化之路是必然选择。

这就不难理解，近日银监会主席尚福林向他曾就职的证监会发出邀请：欢迎证券公司来帮助商业银行做信贷资产证券化。希望借券商之手，帮助银行真正把风险分散出去。尚福林在2011年10月前担任了十年证监会主席，期间从未对商业银行的资产证券化松口。

风险不怕，不良资产也没有关系，关键在于定价是否合理，支持定价的整个交易体系、信息披露能否足够公平透明。这是资产证券化制度在英美资本市场推出的初衷。中国离这套体系太远，摸到了皮毛而未取其精髓。资产证券化一轮又一轮的试点，谨小慎微，但最关键的制度建设，还需要尽快提上日程。

本刊见习记者吴红毓然、实习记者林姝婷对此文亦有贡献 金融同业业务有哪些?

负债业务：同业存放、同业拆入、信贷资产卖出回购、票据转出 资产业务：存放同业、同业拆出、信贷资产买入返售、票据转入

中间业务：基金、年金等托管、代理清算、代理开票、代开信用证、第三方存管、代理基金、代理保险、代理信托理财、代理债券买卖、代理金融机构发债等

资料来源：财新记者采访整理

第四篇：非标及同业业务监管

目 录

一、非标概述

二、业务模式

三、风险隐患

四、监管政策

五、未来出路

一、非标概述

（一）非标定义 1.一般化定义

非标资产的全名为非标准化债权资产，是相对于标准化融资渠道而言的。标准化的融资渠道，如银行贷款、债券融资等，均是在一种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程。非标准化债权资产则是绕过银行或债券审批管理部门，通过某个非标准化的载体(如信托计划等)，将投融资双方衔接起来的投融资过程。非标资产较早的形式有信托受益权、信托贷款等，近年来非标资产的存在形式不断变化。

2. 2013年“8号文”中的定义

《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）明确将非标资产做了如下定义： 非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权型融资等。非标资产的业务形式有：银信合作、票据双买断、同业代付、信托受益权转让、买入返售银行承兑汇票同业偿付、银证合作。

该定义属于比较严格的定义，将信贷资产这种相对明确、规范与公平的机制保护下进行的融资过程都纳入非标资产范畴，在实务中比较难以执行。

3. 2014年王兆星学术定义

2014年9月2日的《中国金融》刊发了银监会副主席王兆星的《贷款风险分类和损失拨备制度变革》一文，文中对非标准化债券资产给出了新的定义：

商业银行通过借道同业、借道理财、借道信托、借道投资、借道委托贷款等方式，将原来在表内核算的贷款业务转为表外业务或其他非信贷资产，即为商业银行的非标债权业务。而像银行贷款、债券融资等在相对明确、规范与公平的机制保护下进行的投融资过程，被称为标准化的融资渠道。该定义比较符合实务界对非标债权资产的定义。

（二）非标业务起因

从商业银行的角度来看，投资非标资产的实质是变相贷款，这种变相贷款能为其带来诸多好处： 好处一：规避监管

一是规避信贷规模限制。非标业务出现的初衷主要是为了规避75%存贷比红线，通过将贷款转为非标资产投资，转换了会计科目，减少了对贷款规模的占用。虽然2015年修订后的商业银行法已取消了存贷比例的限制，但这里探讨的是非标业务的起因，应从历史的角度来探究2013年、2014年非标业务爆发式增长背后的原因，其中最重要的原因即是规避信贷规模限制。二是规避信贷领域限制。如：地方融资平台、房地产企业和产能过剩行业是银监会限制银行贷款投向的领域，而地方政府为了追求政绩，对利率不敏感，房地产企业利润率较高，能够承担较高的融资成本，属于银行比较喜欢的客户，为了规避信贷投向限制，获取高额利润，银行通过引入信托公司、证券公司、过桥银行后，以投资信托资产、资管计划、委托贷款等形式，实现向受限制行业融资。三是减少风险权重的计提。通过非标资产投资将贷款科目腾挪至同业买入返售资产、应收款项类投资或可供出售金融资产等科目，降低风险权重，减少对资本的消耗。

好处二：增加利润

一方面，通过非标资产融资的对象主要是亟需资金且能承受较高融资成本的房企和地方融资平台，银行议价能力较强，可以获得较高的收益率。另一方面，银行在做非标资产业务过程中可以扩大中间业务收入的来源，如财务顾问费、账户管理费等收费能显著增加银行的中间业务收入，从而实现提高综合盈利水平的目标。

（三）业务背景

2010年伊始，信贷政策突然刹车，地方政府措手不及，投资的项目已经启动，而后续的银行信贷资金没有按照计划下放，项目又不能停止，银行急需一种能够突破存贷比限制、表内资产表外化的工具，导致理财产品与信托公司的价值凸显，银信合作蓬勃开展，市场风险急剧增加，于是银监会叫停腾挪信贷额度为目的的银信合作业务。2011年5月，券商创新大会召开，银证通道合作蓬勃开展。2012年，证监会鼓励券商、基金公司创新改革，陆续颁布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》，在引领大资管时代到来的同时，为银行表内资产出表提供了资管通道这种新渠道。银行理财资金正好需要这样的资管通道为其表内资产出表提供渠道，通过券商或基金可以绕开众多之前银监会颁布的法规约束，因为2012年之前银监会发布的法规并未考虑到会有券商基金资管这种渠道大规模和银行合作的可能性。这种法规字眼上的漏洞，为敢于闯监管灰色地带的银行带来很大便利。

二、业务模式

出于规避信贷规模管制、降低资本消耗和拨备监管压力等考虑，银行借助信托、券商、保险公司、基金子公司等通道投资非标以实现向客户融资的目的，业务模式主要有以下几种：

（一）委托贷款

在该业务模式下，融资方E一般为委托方A的授信客户，A可以是银行也可以是信托公司，E大多为房地产公司。A欲向E提供融资，但受制于监管指标或E的行业限制，无法通过表内贷款科目实现放款。

于是，A以理财资金委托证券公司B设立定向资产管理计划，B完全遵循A的投资指令，在银行D开立贷款资金账户，委托D贷款给企业E，B收取定向资产管理计划管理费。除了高污染、高能耗等国家禁止投资的行业，定向资产管理计划理论上可以投资法律规定的任何标的。向客户贷款不是投资，所以定向资产管理计划需要委托银行或信托公司贷款。

托管行C和管理人、委托方一起签订《定向资产管理合同》，也可根据需要决定是否由托管行C和管理人B单独签订《托管协议》。托管人依照管理人发送的划款指令行事，按照合同或协议约定负责安全保管委托资产、办理资金收付事项。

（二）信托贷款

该业务模式与委托贷款类似，仅仅是把中间作为过桥方的受托行D变为信托公司D 。证券公司B接受出资方A的委托，作为定向资产管理业务的管理人进行信托贷款业务。定向资管计划作为委托人，与信托公司D成立单一资金信托计划，委托信托向特定借款人E发放贷款。贷款到期后，借款人E向定向资产管理计划还款，定向计划将相关收益进行分配。

（三）委托债权投资

上述不同委托债权投资模式主要区别有：

委托债券交易结构详解：

实际出资方A

委托方A和管理人B签订《定向资产管理合同》，成立定向资产管理计划,并托管在C。定向资产管理计划主要内容可参照委托贷款的《定向资产管理合同》，主要区别在三个方面：

1、投资范围。

2、投资执行流程：委托债权投资规定“委托人指令管理人将本定向计划资产用于各地金融资产交易所项下金融资产投资的，委托人应对所涉及金融资产的真实与合法性、进行甄别，调查。管理人对此类投资所涉及风险与损失不承担责任”。

3、风险揭示书：委托债权投资的风险揭示书会提示其业务风险，包括法律与政策风险、信用风险、操作风险、不可抗力风险等。

定向计划管理人B

定向资产管理计划与受托方D（或有）、推介人H、融资方F签订《委托债权投资协议》，定向计划委托D投资融资方F在交易所挂牌的债权，即摘牌。《委托债券投资协议》（三方/四方协议）主要内容有：

1、投资资金的金额、期限、用途、业务利益及支付方式。业务利益包括：融资成本、财务顾问费、融资顾问费、账户监管费、金交所费用。

2、各方的权利和义务。

受托方D（或有）

仅存在于委托债权投资的变种模式，常规模式中的《三方协议》变为《四方协议》，受托方D还需与定向计划签订《委托债权投资代理协议》，其主要内容为：

1、定向计划以其自由资金委托受托方投资于金融资产交易所的债权，并规定了投资流程；

2、规定了定向计划向受托人支付的费率和支付方式；

3、规定了受托人完全遵照定向计划的《委托债权投资通知书》行事，不承担任何投资风险。受托方投资债权需向金融资产交易所提交《委托债权项目投资申请书》，投资申请书的主要内容包括所投资债券的信息，意向投资人基本情况，以及资料清单。

交易所E

融资方F

融资方F和债券挂牌推介人H签订《金融服务协议》，《金融服务协议》约定了推介方H向融资方F在金融交易所提供挂牌的服务，并收取一定费用。

推介人G

推介人负责融资人进行尽职调查，项目涉及担保的，需对保证人的偿还能力，抵（质）押物的权属、价值以及实现抵（质）押权的可行性进行审核，并出具评审意见。

在公司参与的模式中，需要推介人盖公章的除了与融资方签订的《金融服务协议》，还有向武交所提供的《债权转让申请书》（已形成债权）或《债权项目挂牌申请书》（未形成债权），申请书的主要内容包括：

1、推介人H承诺提交的融资方F的申请材料真实完整，融资方对申请挂牌的债权无权利瑕疵。债权转让方的基本情况、转让债权的基本情况、相关交易情况。

2、提交的资料清单，除了《申请书》外，资料还有转让方的主体资格证明文件，债权标的权属证明文件原件及复印件、融资方内部审批文件等。

3、推介人一般为委托行的某分行，银行内部对项目的审核不存在意见不一致的情况。而当推介人是券商时，一般券商会沿用银行端提供的关于项目的调查报告等材料。

（四）资管计划收益权

该交易结构的后半部分（红色虚线框内）即为前面所述的委托贷款业务模式，增加的部分是收益权买入返售（卖出回购）的环节 。

在整个交易结构中，委托方B是过桥行，其作用是帮助出资方A不出现在业务链条中，从而规避监管。理论上银行B先用等同于贷款金额的自有资金委托C成立定向资产管理计划,定向资产管理计划的投资对象为委托贷款（非标债券），之后A再用贷款资金向B购买定向资产管理计划收益权。实际操作中，因为定向合同成立委托资金起始运作日与AB银行受益权转让日都是同一日，所以现在通常过桥行都不用自有资金垫付，而是等实际出资行划款过来后再转到托管账户。

收益权转让如何规避监管？

《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）对商业银行理财资金投资非标债权的规模进行限制，即：“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限”。促使商业银行以同业之间买入返售（卖出回购）的方式规避非标资产规模限制，原理如下：

B银行将资管计划收益权卖断给A银行，同时向A银行出具收益权远期回购承诺函（抽屉协议）。这种“卖断+远期回购”模式下，B银行用卖断协议将此前形成的非标债权资产出表，降低理财资金对接非标债权资产的比例。A银行因有B银行出具的远期回购承诺函，将所受让的非标资产计入买入返售科目，隐藏了非标资产的规模，减少了风险计提。当B银行被监管机构现场检查时，通常只会拿出卖断协议，与A银行签订的远期回购协议作为抽屉协议隐藏起来。而当A银行面对监管机构检查时，则把两份协议都拿出来，以证明针对融资客户的风险收益已经转移给B银行。

（五）信托受益权

信托受益权两方协议模式

两方协议模式产生的背景很大程度上是银行为了解决8号文颁布后的存量非标债权问题。银行A最初用理财资金投资信托产品形成了非标债权，基于监管部门对于非标债权的比例要求，银行A将信托受益权卖断给银行B，但同时向B银行出具信托受益权远期回购函。这种模式下，银行A用卖断协议将此前形成的对融资客户的非标债权出表，与银行B签订的远期回购协议则为抽屉协议。银行B将资产计入买入返售科目。

信托受益权三方协议模式

上述业务流程属于标准的买入返售三方合作模式，该模式中，作为资金过桥方的甲方，不仅仅是银行，还可以是券商、基金子公司等。该模式的交易结构是：A银行（甲方）以自有资金或同业资金设立单一资金信托计划，通过信托公司放款给C银行的融资客户；B银行（乙方）作为实际的出资方，以同业资金受让A银行持有的单一信托的信托受益权；C银行（丙方）为风险的真正承担方，承诺在信托计划到期前无条件购买B银行从A银行受让的信托受益权。

这种模式的实质是C银行通过B银行的的资金，间接实现了给自己的授信客户贷款的目的。此种操作模式下，信托受益权的流转路径是从A银行（甲方）到B银行（乙方），然后远期再到C银行（丙方）。实际操作中，三方协议模式已经成为一种经典的同业业务操作模式，很多其它模式都是基于这种三方模式演变发展起来的。

信托受益权假三方协议模式

假三方模式一般是由于不能签订三方协议的兜底银行（图中的D银行）以信用增级的方式找到一个假丙方（C银行）来签三方协议，信用增级方式通常是兜底银行向假丙方出具承诺函或担保函，兜底银行作为最后的风险承担方承担所谓的“真丙方”角色。

该模式产生的背景是：有些银行总行规定，分行不允许签订三方协议（即不能作为三方协议中的丙方来兜底），只能采取出具保函和承诺函的形式兜底，也就是只能采取中的暗保模式。

（六）票据资管

该业务的实质是银行将“贷款”项下的票据贴现转为投资定向计划票据的收益权，优化银行报表，提升放贷能力。

其中，委托方B为出资方A的资金过桥行，其作用是委托管理人C成立定向计划受让F的票据。由于券商不具备票据审核、管理的能力，为保证定向计划购买的票据不存在瑕疵、伪造、变造，保证票据安全保管和到期及时收回票款，定向计划委托E代为审验、保管票据，并在票据到期时作为代理托收人。

F作为票据的转让方，要保证票据资产无权利瑕疵。若承兑人拒绝兑付，定向计划有权向票据转让方追偿。票据合同到期，票据承兑人G按照 票面价值，将资金划入票据代理行E的 指定账户。

三、风险隐患

首先，非标融资方可能存在违约风险。 由于非标资产多投资于地方融资平台、房地产企业行业，随着地方政府债务风险的进一步扩大以及中央严控下的地产行业逐渐下行，这其中的风险将会成为不定时炸弹，随着非标资产规模的不断扩张，未来一旦出现信用违约事件，将会对实体经济以及金融体系造成沉重打击。而且银行作为非标资产的投资主体，对于非标的最终投向不做深入尽职调查，缺乏专业有效的风险控制，也会成为非标投资风险控制的隐患。

其次，通常来说，一个典型的非标业务往往至少需要涉及到两家银行与一家信托，银行非标业务涉及主体太多、业务链条太长，若考虑这其中的同业业务则更为复杂，因此一旦出现违约风险，最终的风险承担主体是极为不明确的，这对于我国商业银行业的健康有序发展极为不利。

第三，银行投资非标业务运用了期限错配和杠杆放大效应，容易触发系统性风险。

银行通过发行短期的理财产品，或者借入短期的同业资金，以滚动发行的形式，投入到期限较长的非标资产，从而获得短期资金和长期投资之间较高的利息差。

而且，银行通过投资非标，腾挪了“信贷”科目及规模，少计提风险拨备、不占用授信规模，由此便能放大信贷杠杆，而往往杠杆的放大在放大银行利润的同时，也放大了金融的风险。随着非标业务规模的迅速扩大，银行在理财产品市场、同业市场中所需要滚动续接的资金规模也迅速膨胀，当上游提供的流动性缩量时，在杠杆的放大作用下，极易发生系统性风险。

四、监管政策

时间 监管文件 关键内容

2013年3月 《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号）

文件指出：商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限。

2014年1月

文件指出：商业银行要按照实质重于形式的原则计提资本和拨备。商业银行代客理财资金要与自有资金分开使用，不能购买《关于加

本银行贷款，不得开展理财资金池业务，强影子银

切实做到资金来源与运用一一对应。加强行业务若

信托公司业务转型。明确信托公司“受人干问题的

之托、代人理财”的功能定位，推动信托

通知》（国

公司业务模式转型，回归信托主业，运用办发〔20

1净资本管理约束信贷类业务，信托公司不3〕107号）

得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。建立完善信托产品登记信息系统，探索信托受益权流转。 2014年4月 《关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资监管有关事项的通知》（银监合〔2014〕11号）

文件指出：农村中小金融机构以理财资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上，严格执行“8号文”要求，特别是要开发独立业务系统，确保对每个理财产品实现单独投资管理、单独建立明细账和单独会计账务处理。以自有或同业资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上且资产规模在200亿（含）以上，业务规模不得超过本行同业负债30%。农村中小金融机构要严格按照国家宏观调控和产业政策要求控制非标资产投资投向，不得投资政府融资平台、房地产（保障房除外）和“两高一剩”行业项目或产品；不得投资带回购条款的股权性融资项目或产品，非标资产标的不得包含aa-级以下债券品种和交易所发行的高风险私募债。禁止各种监管套利行为，以理财资金投资非标资产的，不得借道金融资产交易所平台和以投资企业股权名义等方式将非标资产变换为标准化资产进行投资，不得变相进行资金池运作。

2014年4月 《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）

文件指出：信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。

2014年5月 《关于99号文的执行细则》

文件指出：关于做好资金池清理，主要有三条要求：一是必须尽快推进清理工作，不许拖延，更不许新开展此类业务；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依据自身实际，“因地

制宜、 因司制宜”，自主自行制定清理整顿方案；三是不搞“齐步走”，而要各家公司遵循规律，循序渐进，不设统一时间表，不设标准路线图，

确保清理整顿工作不引发 新的风险。

2014年5月

文件指出：金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构《关于规

信用担保，国家另有规定的除外。单家商业范金融机

银行对单一金融机构法人的不含结算性同业构同业业

存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的务的通知》

资产后的净额，不得超过该银行一级资本的（银发〔20

50%。单家商业银行同业融入资金余额不得超14〕127号）

过该银行负债总额的三分之一，农村信用社省联社、省内二级法人社及村镇银行暂不执行。

2014年5月 《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监办发〔2014〕140号） 文件指出：商业银行开展同业业务实行专营

部门制，由法人总部建立或指定专营部门负责经营。商业银行同业业务专营部门以外的其他部门和分支机构不得经营同业业务，已开展的存量同业业务到期后结清；不得在金融交易市场单独立户，已开立账户的不得叙做业务，并在存量业务到期后立即销户。

2014年10月 《关于开展银行业金融机构同业新规执行情况专项检查的通知》（银监办发〔2014〕250号）

文件指出：对“127号文”和“140号文”执行情况开展专项检查，检查范围为2014年5月17--9月30日新发生和截至9月30目有余额的同业业务。主要针对上述两个文件及“8号文”要求检查。 2016年4月

《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发〔2016〕58号）

文件指出：加大非标资金池信托排查清理力度，摸清底数，督促信托公司积极推进存量非标资金池清理，严禁新设非标资金池，按月报送非标资金池信托清理计划执行情况，直至达标为止。

2016年4月 《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）

文件指出：出让方银行不得通过本行理财资

金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。

2016年7月

《中国银监会农村金融部关于强化农村中小金融机构重点业务合规监管和流动性风险防范的通知》（银监农金〔2016〕13号）

文件指出：督促辖内机构坚持投资适当性原

则，对资管计划、非保本理财等应收款项类投资业务严格实施资质管理，原则上监管评级二级（不含）以下机构不得以自有资金、同业资金或募集理财资金投资非标资产。严格禁止不具备投资资质机构以通道方式变相投资非标资产，坚决杜绝农村中小金融机构为他行非标投资充当通道。 2016年9月 《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发〔2016〕42号）

文件指出：改进统一授信管理。银行业金融机构应将贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理，其中，特定目的载体投资应按照穿透原则对应至最终债务人。

非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别。应按照风险分类结果，结合非信贷资产的性质，通过计提减值准备或预计负债等方式，增强风险抵补能力。

2016年10月 《关于将表外理财业务纳入“广义信贷”测算的通知》 央行表示，将差别准备金动态调整机制升级为宏观审慎评估体系（MPA）。文件指出：对广义信贷的统计范围，在原有各项贷款、债券投资、股权及其他投资、买入返售资产、存放非存款类金融机构款项等五个项目的基础上，增加表外理财资金运用项目。 2016年12月 《2017年非现场监管报表业务制度》

体现“穿透监管”原则。修订《G06理财业务情况表》。更新后的报表与“全国银行业理财信息登记系统”月度统计表的样式和填报说明完全统一，分为2张子报表。其中，《G06_II资产负债情况》将理财资金资产端的资金投向情况细分为16个子项填报在A列，一级子项分别为：[1.1现金及银行存款]、[1.2同业存单]、[1.3拆放同业及买入返售]、[1.4债券]、[1.5理财直接融资工具]、[1.6新增可投资产]、[1.7非标准化债权资产]、[1.8权益类投资]、[1.9金融衍生品]、[1.10QDII]、[1.11商品类资产]、[1.12另类资产]、[1.13公募基金]、[1.14私募基金]、[1.15资产管理产品]、[1.16委外投资-协议方式]，一级子项下还有二级或三级子项。前13个一级子项可以视同为基础资产，后3个一级子项则需要进一步穿透到底层后在B列填报基础资产。负债端分为一般负债（主要为吸收理财资金）和加杠杆的同业拆入与卖出回购。修订《G31投资业务情况表》。行项目中，在[1.债券]项下增设“资产支持证券”项目混合型基金、FOF和私募证券投资基金均需要穿透填报在非存款和信贷类投资的其他项目中。

2017年1月 中国银监会召开2017年全国银行业监督管理工作（电视电话）会议

会议指出：严管交叉性金融风险。进一步完善监管规则，确保对同类业务适用同样的监管标准；实施穿透原则，对资金源于银行体系的各类交叉金融业务，按照实质重于形式的原则纳入全面风险管理；做实并表监管。

五、未来出路

（一）转入投资项下

投资项下的非标资产主要指隐藏在金融机构股权及其他投资项下的非标资产投资。 主要计入“可供出售金融资产”科目中和“应收款项类投资”项下的“资金信托计划和资产管理计划”科目中。

转入原因：127号文明确规定了 “买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。” 也就是说买入返售项下必须是标准化资产。

（二）转为资产证券化

127号文“金融机构在规范发展同业业务的同时，应加快推进资产证券化业务常规发展，盘活存量、用好增量。积极参与银行间市场的同业存单业务试点，提高资产负债管理的主动性、标准化和透明度“的规定，承认了资产证券化是非标准化债权向标准化债权转变的主要合规手段。银行通过资产证券化等方式将“非标转标”实现“非标出表”是未来的主要趋势。

银行的非标资产证券化是指以银行作为原始权益人，以银行表内的非标资产作为基础资产，以资产支持专项计划、信托计划、专项资产管理计划等作为特殊目的载体（SPV）发行资产支持证券或类资产支持证券的融资活动。具体主要可分为券商资管通道非标资产证券化模式、信托通道非标资产证券化模式、基金子公司非标资产证券化模式和保险资产管理公司非标资产证券化模式。

（三）银登中心登记 《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号）规定“银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示”。

登记程序详见《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发〔2015〕108号）。

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图文详解同业类信贷业务交易结构及监管政策

原创2017-02-22阿 常常道金融 点击上方“常道金融”订阅。文章欢迎个人转载和评论， 谢绝公众号或网站未经授权转载。

目

录

一、业务界定

二、业务模式

三、监管政策

一、业务界定

同业类信贷业务指银行用自有资金或从同业等其他渠道获取资金，以债权投资或权益投资方式为本行或他行对公客户提供融资的同业业务。在报表中通常体现为“投资”、“买入返售”等非信贷资产，其业务品种主要涉及：信托受益权、证券公司定向资产管理计划、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产管理计划、金融资产交易所债权、其他金融机构创新产品等。

二、业务模式

（一）银信合作业务

1.信托受益权三方协议模式

上述业务流程属于标准的买入返售三方合作模式，在该模式中，A银行（甲方）以自有资金或同业资金设立单一资金信托计划，通过信托公司放款给C银行的融资客户；B银行（乙方）作为实际的出资方，以同业资金受让A银行持有的单一信托的信托受益权；C银行（丙方）为风险的真正承担方，承诺在信托计划到期前无条件购买B银行从A银行受让的信托受益权。

这种模式的实质是C银行通过B银行的的资金，间接实现了给自己的授信客户贷款的目的。此种操作模式下，信托受益权的流转路径是从A银行（甲方）到B银行（乙方），然后远期再到C银行（丙方）。实际操作中，三方协议模式已经成为一种经典的同业业务操作模式，很多其它模式都是基于这种三方模式演变发展起来的。

2.信托受益权假三方协议模式

假三方模式一般是由于不能签订三方协议的兜底银行（图中的D银行）以信用增级的方式找到一个假丙方（C银行）来签三方协议，信用增级方式通常是兜底银行向假丙方出具承诺函或担保函，兜底银行作为最后的风险承担方承担所谓的“真丙方”角色。

该模式产生的背景是：有些银行总行规定，分行不允许签订三方协议（即不能作为三方协议中的丙方来兜底），只能采取出具保函和承诺函的形式兜底，也就是只能采取中的暗保模式。

3.信托受益权两方协议模式

两方协议模式产生的背景很大程度上是银行为了解决8号文颁布后的存量非标债权问题。银行A最初用理财资金投资信托产品形成了非标债权，基于监管部门对于非标债权的比例要求，银行A将信托受益权卖断给银行B，但同时向B银行出具信托受益权远期回购函。这种模式下，银行A用卖断协议将此前形成的对融资客户的非标债权出表，与银行B签订的远期回购协议则为抽屉协议。银行B将资产计入买入返售科目。

4.同业存款配资模式

在该模式中，C银行向B银行配一笔等期限等额的同业存款，B银行通过过过桥方A银行以对应金额和期限向融资客户发放一笔信托贷款。C银行有两种选择：一是承诺远期受让B银行的信托受益权（即标准的同业存款），二是以该笔同款存款质押或者单独出函说明该笔同业存款是对应某一笔信托贷款的，当信托贷款不能偿付时，同业存款不用兑付。配资模式下的B银行只是将C银行的同业存款转换为投资非标资产的资金，真实出资方C银行就是兜底行。

5.抽屉协议暗保模式

该模式是最简单、最基础的操作模式。通常是B银行由于信贷额度或贷款政策限制，无法直接给自己的融资客户贷款时，找来一家A银行，让A银行用自己的资金设立单一信托为企业融资。这种模式下，B银行作为风险的真正兜底方，与A签订承诺函或担保函（暗保），承诺远期受让A银行持有的单一信托受益权或者基础资产。B银行有两种兜底方式，一种是B银行出资受让信托受益权，另一种是B银行直接收购针对融资客户的基础资产。

（二）银证合作业务

1.委托贷款模式

在该业务模式下，融资方D一般为委托方A银行的授信客户，大部分属于房地产公司，A银行欲向其提供融资，但受制于监管指标或融资方D的行业限制，无法通过表内贷款科目实现放款。于是，A以理财资金委托证券公司B设立定向资产管理计划，B完全遵循A的投资指令，在银行C开立贷款资金账户，委托C贷款给企业D，B收取定向资产管理计划管理费。除了高污染、高能耗等国家禁止投资的行业，定向资产管理计划理论上可以投资法律规定的任何标的。向客户贷款不是投资，所以定向资产管理计划需要委托银行或信托公司贷款。

2.资管计划收益权转让模式

在整个交易结构中，委托方A变成了过桥行，其作用是帮助出资方E不出现在业务链条中，从而规避监管。理论上银行A先用等同于贷款金额的自有资金委托B成立定向资产管理计划,定向资产管理计划的投资对象为委托贷款，之后E再用贷款资金向A购买定向资产管理计划收益权。实际操作中，因为定向合同成立委托资金起始运作日与A、E银行受益权转让日都是同一日，所以现在通常过桥行都不用自有资金垫付，而是等实际出资行划款过来后再转到资管计划的托管账户。

收益权转让的目的无非是为了规避监管，规避8号文对非标资产规模的红线限制。A银行将资管计划收益权卖断给E银行，同时向E银行出具收益权远期回购承诺函（抽屉协议）。这种“卖断+远期回购”模式下，A银行用卖断协议将此前形成的非标债权资产出表，降低理财资金对接非标债权资产的比例。E银行因有A银行出具的远期回购承诺函，将所受让的非标资产计入买入返售科目，隐藏了非标资产的规模，减少了风险计提。当A银行被监管机构现场检查时，通常只会拿出卖断协议，与E银行签订的远期回购协议作为抽屉协议隐藏起来。而当E银行面对监管机构检查时，则把两份协议都拿出来，以证明针对融资客户的风险收益已经转移给A银行。

（三）银证信合作业务

银证信合作业务的基本模式跟上述银证合作的模式大致相同，只需把受托行（资金发放银行）改为信托公司即可。但在这里我还是想从资金来源的角度解读一下这种业务模式中的一些新的有意思的细节，这些细节的操作手法在上述银证合作业务中也同样适用。

1.以理财资金对接模式

银行A以理财资金委托证券公司设立定向资产管理计划，证券公司作为管理人设立定向资产管理计划，与信托公司成立单一资金信托计划，委托信托向特定融资客户发放贷款。同时，实际出资人银行B认购了理财产品，并要求A出具兜底协议，承诺承担风险。该业务模式的独特之处在于，银行A与银行B签署理财购买协议，风险提示协议，表明风险由银行B承担，银行A不承担任何风险。但是协议签订日，银行A向B出具承诺函，承诺承担风险。承诺函系抽屉协议，该模式即为抽屉协议暗保模式。

2.以自有资金对接模式

该模式中，双方出表的方式为签订担保和反担保的抽屉协议，B银行向A银行出具承诺函，承诺将于资产受益权转让日或资产提前终止日受让A银行持有的资管计划收益权。A银行又出具承诺函，承诺免除B银行在前述承诺函项下所有购买义务和金钱给付义务，导致收益权乃至贷款“失踪”。A银行对资管计划的投资一般记入买入返售其他资产科目，而未记入应收款项投资科目，主要是为了减记风险资产。

3.以同业资金对接模式

该模式的特点有：一是通过“同业存款”的形式将银行承诺隐形化。兜底银行C作为保证金的资金是以签订《同业存放协议》的形式存入银行A，具有一定的隐蔽性，从其他合同中较难发现银行C的存在。二是额度占用方与实际风险承担方相分离，无法真实反映交易对手信用风险敞口。银行A在核算时计入“买入返售资产” 科目，同时占用回购方银行B的授信额度。通过交易结构图可知，业务的实际风险承担方为银行C，但银行A却并未占用对银行C的已有授信，甚至可能并未对银行C核定授信额度。额度占用与实际风险承担的分离，使银行A无法准确计量交易对手的信用风险敞口，从而降低了其信贷管理的有效性。

以上是银行与信托、银行与证券合作开展同业类信贷业务的主要交易结构详解，由于银行与基金公司（子公司）和保险公司合作开展类信贷业务的交易结构与银证（信）合作业务交易结构几乎相同，此处不再赘言（注：此处强调的是交易结构的相似性，事实上信托计划、券商、基金、保险资管计划从发行条件、投资者准入、投资标的限制等诸多方面都存在差异，改天有空可以慢慢为诸位看官道来）。

（四）金融资产交易所债权

委托方A和管理人B签订《定向资产管理合同》，成立定向资产管理计划，定向资产管理计划与推介人F、融资方D签订《委托债权投资协议》，定向计划投资融资方D在交易所C挂牌的债权，即摘牌。推介人F负责融资人进行尽职调查，项目涉及担保的，需对保证人的偿还能力，抵（质）押物的权属、价值以及实现抵（质）押权的可行性进行审核，并出具评审意见。该模式的实质也是作为委托人的银行A向自己的融资客户D贷款。

（五）有限合伙套信托模式

在该模式又被称为信托合伙制，是指信托公司发行信托产品向出资人募集资金（资金来源为银行理财资金），并以信托产品作为有限合伙人(LP)参与合伙制企业，而融资人大股东或关联方作为一般合伙人（GP）参与合伙企业并与信托计划签订远期回购合伙份额的协议，以作为对融资方的担保。GP实际出资较少，LP出资占绝对多数，但企业运营由GP主导。通常LP获取固定收益，相对收益率较低，GP承担了更大的风险，博取更高的浮动收益回报。

采用该模式最大的好处在于税收方面的优惠，相关法规政策已明确合伙企业不征收企业所得税。此外，该模式较为灵活，一方面可以将一部分债权类资金转化为股权性资金，满足项目资本金相关要求。另一方面可以根据需要不断变化整个交易结构，如将信托产品分级，由银行理财资金持有优先级获取固定收益，合伙企业关联方持有劣后级作为增信措施。或者可以将信托、合伙企业不断进行互相嵌套，将多笔资金分别进行包装，实现隐瞒出资人等各种目的。

三、监管政策

通过上述交易模式分析可知，所谓“类信贷”的实质就是信贷业务，目的都是向自己客户融资。只是通过增加“通道”和各种“即期卖断——远期回购”抽屉协议腾挪信贷资产，将表内信贷资产转移至表外，让信贷资产“失踪”。“通道”还将银行和企业之间的融资行为被掩盖为银行与金融同业之间的金融资产投资关系，不占用信贷规模，降低了风险资产规模，又能够绕开信贷规模和投向的约束。这种借助“通道”嵌套一层或多层资管计划、信托计划的交易安排，容易造成不同金融主体风险的交叉传染，引发所谓的“交叉金融风险”，还容易让监管统计数据失真，误导各种金融、货币政策的制定和实施，因此在监管部门眼中基本属于违规行为。对此，监管部门已经或者正在采取相应的监管措施进行遏制，但由于目前分业监管的体制，导致该类业务监管空白点较多，无法彻底禁止（当然这是后话，现有监管体制弊端等问题暂时按下不表）。在这里，我仅对近年来与该类业务相关的主要监管政策进行梳理，经梳理后发现监管的思路大致可以总结为：控规模、去通道、实施穿透管理、缩短金融链条。

早在2009年，针对当时银信合作业务出现明显的“通道业务”特征，如信托公司怠于管理银行指定项目、银信理财资金受让本行信贷资产，信贷资产非真实转让等乱象，银监会就发布了《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发〔2009〕111号），明确提出了信托公司“自主管理”的概念，即：信托公司作为受托人, 在信托资产管理中拥有主导地位, 承担产品设计、项目筛选、投资决策及实施等实质管理和决策职责。规定信托公司不得将尽职调查职责委托给其他机构，信托计划不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。

2010年，针对融资类银信合作业务规模激增，交易模式复杂，导致风险积聚的局面，银监会又发布了《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发〔2010〕72号），从设置严格的监管指标入手，对融资类银信合作业务加以规范。规定：对信托公司而言，融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30％；对银行而言，针对存量银信理财业务应严格按照要求将表外资产在今、明两年（20

10、2011）转入表内，并按照150％的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5％、中小银行按照10％的资本充足率要求计提资本。

2011年，银监会发布了《关于进一步规范银信理财合作业务通知》（银监发〔2011〕7号），该通知是72号的补充、细化，旨在督促信托公司、银行进一步做好融资类银信压降工作。主要规定有两点：一是对商业银行未转入表内的银信合作信托贷款, 各信托公司应当按照10.5% 的比例计提风险资本；二是信托公司信托赔偿准备金低于银信合作不良信托贷款余额150% 或低于银信合作信托贷款余额2.5%的, 信托公司不得分红, 直至上述指标达到标准。

2013年，针对非标横行、通道泛滥、影子银行风险问题突出的局面，先是银监会于年初发布了《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号），该文件对理财资金投资“非标准化债权资产 ”进行了规范，规定商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限。之后在年底，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知》（国办发[2013]107号），旨在有效防范影子银行风险，107号文首次对通道业务提出了总体监管要求，金融机构之间的交叉产品与合作各方，需以合同形式明确风险承担主体与通道功能主体，以免责任推诿。规定“规范金融交叉产品和业务合作行为。金融机构之间的交叉产品和合作业务，都必须以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，并由风险承担主体的行业归口部门负责监督管理，切实落实风险防控责任。”文件还指出：商业银行要按照实质重于形式的原则计提资本和拨备。商业银行代客理财资金要与自有资金分开使用，不能购买本银行贷款，不得开展理财资金池业务，切实做到资金来源与运用一一对应。加强信托公司业务转型。明确信托公司“受人之托、代人理财”的功能定位，推动信托公司业务模式转型，回归信托主业，运用净资本管理约束信贷类业务，信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。建立完善信托产品登记信息系统，探索信托受益权流转。

2014年，银监会发布《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号），其中规定，“明确事务管理类信托业务的参与主体责任。金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，提供通道的一方为项目事务风险的管理主体，厘清权利义务，并由风险承担主体的行业归口监管部门负责监督管理，切实落实风险防控责任。进一步加强业务现场检查，防止以抽屉协议等形式规避监管。”99号文再次强调了国务院107号文关于“金融机构之间的交叉产品与合作各方，需以合同形式明确风险承担主体与通道功能主体，厘清权利义务，以免责任推诿”的要求。明确规定”信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构”。

在这期间，除银监会对于信托公司通道类业务的监管外，相关资产管理行业相似的监管思路也可见于中国证券业协会《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》（中证协发[2013]124号）、中国证券业协会《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》（中证协发[2014]33号）、中国证券投资基金业协会《关于加强专项资产管理业务风险管理有关事项的通知》（中基协发[2013]29号）、证监会办公厅《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（证监办[2014]26号）、中国证券投资基金业协会《关于规范证券公司、基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务有关事项的通知》等规定中。

当然，2014年最不能错过的就是同业新规了，5 月16日，央行和银监会等五部委联合印发了《关于规范金融机构同业业务的通知》(银发[2014]127 号)，同时银监会发布了《规范商业银行同业业务治理的通知》(银监办发[2014]140 号)，旨在规范同业非标业务。127号文首先从同业业务规模控制下手，规定“单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产后的净额，不得超过该银行一级资本的50%。单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一，农村信用社省联社、省内二级法人社及村镇银行暂不执行”；其次规定了买入返售资产的范围，“买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出”；第三是对“买入返售三方合作模式”提出限制。规定“金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外”；第四是规范了同业授信管理，规定“将同业业务纳入全机构统一授信体系，由总部自上而下实施授权管理，不得办理无授信额度或超授信额度的同业业务”，此条实际上限制了银行分支机构办理同业业务的权限，一定程度上控制了同业业务扩张规模。该通知乍一看很严厉，但实际执行效果将大打折扣，“卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出”的规定从政策上打击了定向资管计划收益权、信托受益权转让业务中卖出方的动力，但仍然无法解决抽屉协议的问题，即监管机构在现场检查时看不到卖出方的回购合同（抽屉协议），因此实际意义有待考验。“金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保”的规定是从政策上向抽屉协议开刀，但实际中，现场检查时如何对业务链中多家金融机构同时进行检查核对仍然是难题。这就是导致各类同业类信贷业务屡禁不止的主要原因，其深层次原因在于分业监管的监管体制与金融机构混业经营的现状不符。

至于140号文，只是银监会根据127号文发布的针对银行的配套政策，规定“商业银行开展同业业务实行专营部门制，由法人总部建立或指定专营部门负责经营。商业银行同业业务专营部门以外的其他部门和分支机构不得经营同业业务，已开展的存量同业业务到期后结清；不得在金融交易市场单独立户，已开立账户的不得叙做业务，并在存量业务到期后立即销户”。

慢慢的，时间飘到了2016年，在这一年里，伴随着中央“三去一补一降”政策的推行，金融监管部门在同业类信贷业务等资管通道业务方面加大了监管力度。

银行理财方面：2016 年7 月27 日，银监会发布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》，本次征求意见稿是在对现行监管规定进行系统性梳理整合的基础上，结合当前银行理财业务发展出现的新情况和新问题制定的，旨在推动银行理财业务规范转型，促进银行理财业务健康、可持续发展，并有效防范风险。征求意见稿对银行理财业务监管重点包括：对银行理财业务分类管理，分为基础类理财业务和综合类理财业务；禁止发行分级产品；银行理财业务进行限制性投资，不得直接或间接投资于本行信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于本行发行的理财产品，不得直接或间接投资于除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金，不得直接或间接投资于境内上市公司公开或非公开发行或交易的股票及其受（收）益权，不得直接或间接投资于非上市企业股权及其受（收）益权等。

信托业务方面：2016 年3 月18 日，银监会发布了《进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58 号），这是继2014 年4 月，银监会下发《关于加强信托公司风险管理的指导意见》（99 号文）之后，又一次系统性风险指导。该文件的内容主要有四点：一是对信托资金池业务穿透管理，重点监测可能出现用资金池项目接盘风险产品的情况，同时强调对99 号文中非标资金池的清理；二是结构化配资杠杆比例原则上不超过1:1，最高不超过2:1，相比之前业内常见的3:1 有明显的压缩；三是对信托公司的拨备计提方式提出改变，除了要求信托公司根据资产质量足额计提拨备，还要求对于表外业务以及向表内风险传递的信托业务计提预计负债；四是对信托风险项目处臵从性质到实质的转变，要求把接盘固有资产纳入不良资产监测，接盘信托项目纳入全要素报表。

证券期货方面：2016 年5 月18 日，中国证券投资基金业协会对《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（2015 年3 月版)》进行了修订，形成了《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（修订版，征求意见稿）》，修订的背景主要是由于防风险的需要，杠杆倍数的要求需要加以调整，违法从事证券期货业务活动以及违规聘请投资顾问等新的情况需要纳入规范，私募证券投资基金管理人也需要纳入统一的自律管理范围之内。2016 年7 月15 日，修订后的行为细则以《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的文件形式由证监会发布，主要内容有以下几点：一是涉及资管机构范围扩大。《暂行规定》涉及的资产管理机构包括：券商资管、基金专户、基金子公司、期货公司，以及私募证券投资基金。二是限制结构化产品的负债端杠杆率水平。暂行规定明确了结构化产品的负债端杠杆倍数=优级份额/劣后级份额。其中中间级份额也计入优先级，进一步提高了结构化产品的杠杆限制。此外，暂行规定中明确规定了结构化产品负债端的杠杆倍数，其中股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过1 倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过3倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过2 倍。与此前出台的征求意见稿相比，将期货资管以及非标类资管的杠杆倍数从3 倍降低至2 倍，杠杆率进一步压缩。三是限制集合资产管理产品的投资端杠杆率水平。关于集合资产管理产品的资产端融资杠杆率，暂行规定区分了结构化和非结构化集合资产管理计划，将结构化集合资产管理计划的融资杠杆率上限维持在140%，将非结构化集合资产管理计划的融资杠杆上限限制在200%。四是禁止嵌套和资金池操作。规定实行穿透检查，并提出结构化资产管理计划不能嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；证券期货经营机构不得开展或参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务，包括不同资产管理计划进行混同操作，资金和资产无法明确对应，未单独建账等行为。五是禁止预期收益率宣传，禁止对优先级提供保本保收益安排。规定了不准向投资者宣传资产管理计划预期收益率，不允许直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排（包括但不限于在结构化资产管理计划合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等）的规定，也就是劣后方仅以资金为限承担风险，防止结构化产品“类借贷”化，从监管机构的监管思路看，就是要禁止劣后为优先级提供任何补偿或收益保障措施，仅以劣后资金为限提供增信，那么优先级的收益率并没有足够保障。

基金子公司方面：2016 年5 月18 日《证券投资基金管理公司子公司管理规定》和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引》两份文件的征求意见稿下发到各基金公司和子公司，证监会拟对基金子公司设立设置一系列门槛，对开展特定客户资产管理业务的专户子公司实施净资本约束为核心的风控管理和分级分类监管。文件的主要内容包括以下几点：一是收紧基金子公司成立门槛。文件新增了基金管理公司管理的非货币市场公募基金规模不低于200 亿人民币，同时基金公司净资产不低于6亿元的规定，大幅度提高了基金公司的准入门槛。从目前的公募基金尤其是银行系公募基金管理的规模看，一半左右不满足200 亿非货币市场基金的规模。二是新增对基金子公司的净资本约束。文件新增了第三章特定客户资产管理子公司的风险控制内容，规定专户子公司开展特定客户资产管理业务，应当持续满足下列风险控制指标：(一)净资本不得低于1亿元人民币；(二）调整后的净资本不得低于各项风险资本之和的100%; (三）净资本不得低于净资产的40%；(四）净资产不得低于负债的20%。三是基金子公司需计提风险准备金。文件规定专户子公司应当按照管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金达到子公司所管理资产规模净值的1%时可不再计提。

保险资管方面：2016 年6 月1 日保监会向各保险资管公司下发了《中国保监会关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项的通知》，要求各保险资管公司清理规范银行存款通道等业务。存款通道业务是指在本通知发布之日前开展的资金来源与投资标的均由商业银行等机构确定，保险资产管理公司通过设立资产管理计划等形式接受商业银行等机构的委托，按照其意愿开展银行协议存款等投资，且在其委托合同中明确保险资产管理公司不承担主动管理职责，投资风险由委托人承担的各类业务。通知要求保险资管公司全面自查，包括投资风险、信用风险、操作风险、道德风险等，清理期间暂停新增办理通道类业务。本次通知主要是对通道业务进行限制，防范监管套利，对投资没有影响。2016 年6 月22 日，保监会印发了《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》，就保险资产管理公司和养老保险公司开展产品业务资质、产品投资范围、登记发行以及禁止行为给予了明切的说明。通知中重点提出了八大禁止情形，包括禁止发行“资金池”性质的产品，禁止发行“套嵌”交易产品，禁止向非机构投资者发行分级产品，限制分级产品杠杆倍数（权益类、混合类分级产品杠杆倍数不超过1 倍，其他类型分级产品杠杆倍数不超过3 倍），禁止以外部投资顾问形式将产品转委托，禁止设立子账户进行操作，必须明确产品投资的基础资产具体种类和比例，不得笼统规定相关资产的投资比例为0 至100%等。

2016年，延续上述去通道、实施穿透监管思路的政策文件还有：

9月份银监会发布的《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发〔2016〕42号），要求改进统一授信管理，规定“银行业金融机构应将贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理，其中，特定目的载体投资应按照穿透原则对应至最终债务人。非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别。应按照风险分类结果，结合非信贷资产的性质，通过计提减值准备或预计负债等方式，增强风险抵补能力”。

10月份人民银行下发的《关于将表外理财业务纳入“广义信贷”测算的通知》，将差别准备金动态调整机制升级为宏观审慎评估体系（MPA）。对广义信贷的统计范围，在原有各项贷款、债券投资、股权及其他投资、买入返售资产、存放非存款类金融机构款项等五个项目的基础上，增加表外理财资金运用项目。

12月份银监会下发的《2017年非现场监管报表业务制度》体现“穿透监管”原则，要求在1104报表中穿透填报非存款和信贷类投资的项目。

进入2017年，这一监管思路依然没有改变，就在我即将写完此文的今天（2017年2月21日），一个重磅消息传了出来，据媒体报道，横跨一行三会各金融监管主管部门正制定征求意见稿，对包括理财产品、信托计划、公募基金、私募基金、证券公司、基金（子）公司、期货公司和保险资管公司发行的资产管理计划等产品进行统一约束。该征求意见稿以《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》为题瞬间流传于各大公众号和网站，但随即又有几大公众号和网站快速删帖，因此消息真假未定。但从内容上看，限制通道业务、限制非标投资、消除多重嵌套、禁止资金池操作、统一杠杆要求、强化资本约束和风险计提等都与当下一行三会的监管思路相契合，如能最终成文发布并严格执行，则同业类信贷业务等资管通道业务可休矣，只是如此严格将资管业务一棒子打死，也不符合中国实情，所以欲知后事如何，我们只能骑驴看唱本——走着瞧了。

第五篇：做好同业金融业务的思考

一、当前存在的主要问题

1、由于同业业务的相对集中导致业务发展的不平衡。我行同业业务由于同业客户、同业存款的绝对份额集中在省分行营业部，且集中在省分行营业部的少数网点，形成了“全行事，少数办”的格局。而在目前形势下，我行众多的分支机构缺乏对市场的关注，造成现有服务网点在营销中过多地强调资金价格，缺乏研究市场、客户、产品和同业的主动性。

2、同业合作产品和手段单一，尚未形成深层次合作。目前我行与同业客户的合作主要在负债业务方面，其他合作开展较少，合作领域较窄、合作深度不足，同业客户对我行渠道资源、客户资源依赖逐年降低，限制了我行同业业务发展，尚未充分体现同业的合作价值。如，与证券公司的合作主要集中在第三方存管业务上;与期货、基金、信托、私募、股权基金合作，以签署合作协议、召开产品推介会的形式居多，有实质性进展的匮乏;与银行同业客户合作中，过多依赖价格手段，利用理财产品介入。

3、同业存款价格因素也是制约我行同业存款增长的重要原因。针对同业客户保值增值的金融需求和服务，特别是面对存款利率市场化改革的形势和客户提出的收益要求，我们创新的力度不够，不能很好地、适时地推出新产品、新服务来满足，缺乏灵活设计、运用、包装我们的金融产品，克服价格问题的能力。

二、面临的挑战

1、同业业务合作除了银银合作之外，主要是基于金融牌照的差异而开展，合作集中在渠道和负债业务方面。但随着混业经营的发展，特别是资产管理业务的放开，监管机构对创新业务发展的鼓励，同业合作逐渐向资产管理业务合作领域不断拓展，对同业负债业务存在一定的分流作用。如券商过去更多的是利用银行的客户和网点资源，但是随着现金管理计划、资产管理等业务的开展，券商对债券等固定收益的资源投入也在不断加大。

2、由于近年来资本市场提振乏力，对股民吸引力下降，同时由于互联网金融对年轻客户的吸引力，新增股民开户数下降，证券公司客户保证金规模增长乏力，另一方面，券商收入结构也在发生变化，传统经纪业务收入不断下降，券商对资金效益的重视度不断提高，对资金价格更加敏感，资金在各家银行的摆放更多受存款价格的影响。

3、同业业务市场竞争日趋激烈。各家银行对同业业务的发展均给予了高度重视，从单纯的负债业务逐步向全方位的同业合作深入推进，特别是中小商业银行对同业合作倾斜的力度更大，从资金价格、渠道支持等方面均对券商、信托、基金等同业客户给予了更多的优惠，吸引同业客户在资金业务上对中小商业银行给予更大的份额。

三、下一步的意见和建议

1、要关注互联网金融引起的存款形态变化。当前“余额宝”等各类互联网金融产品引起了社会的广泛关注，这类产品将银行存款从储蓄存款转变成公司存款和同业存款等其他形态，对这种存款形态的变化，以及由此引起的政策、业务等后续变化我们要加强研究，做好应对准备。

2、要关注同业存款的发展。当前我国金融市场还普遍存在“金融抑制”情况，资本市场发展滞后，基金市场尚未形成规模，保险市场保险深度不足。十八届三中全会提出金融市场全面改革路径，将促进金融机构市场大繁荣、大发展。我行同业负债业务不能单纯考虑价格问题，既要增强同业存款作为资金来源对全行经营的重要性的认识，还要考虑客户关系的维护、配套产品的跟进以及综合贡献度的提升。

四、工作措施

1、通过扩大合作抓好同业存款。要把握证券、基金、期货、信托等金融同业对我行客户、渠道、资金的核心需求，分析银行同业在资金价格、产品、网络与我行合作的可行性和互惠性，分类、分层制定营销方案。

2、代理业务要集中资源向重点合作公司倾斜，做大业务规模，提升我行存款和费率的议价能力。如：要集中网点、客户等资源在在同业合作三方存管等代理业务上向长江证券、天风证券等重点券商倾斜，在信托业务合作商向方正东亚等重点信托公司倾斜，在期货业务合作上长江期货等重点期货公司倾斜。

3、通过创新业务发展开拓存款增长点和形成新的中收来源，提升同业合作的价值。要利用券商资金对我行信贷业务形成补充，引导券商募集资金通过券商定向资产管理计划将资金投向我行信贷客户;要利用券商的公司债、企业债、私募债的承销和发行能力，为我行客户提供债券发行服务;要推动期货资产管理计划的代理业务，通过风险和收益的匹配为我行高净值客户提供更多的理财方式选择。

4、对银行同业合作，以本地法人银行机构为重点，以银银平台为“桥梁”，投产柜面通、账户黄金、第三方存管等产品，在密切银银双方合作的同时，低成本延伸我行服务领域和产品链。