ppp项目模式详解

2022-07-31

第一篇:ppp项目模式详解

首单高铁PPP模式项目详解 ——山东潍坊高铁PPP成高

铁项目典型

发布日期:2015-06-19来源:本站编辑:李香玉

汪金敏 上海市建纬律师事务所

6月8日,作为中国高铁首单、潍坊首次PPP项目,济青高铁潍坊段沿线土地征收拆迁43亿元PPP项目,成功通过竞争性磋商方式,在11家社会资本中选定了一家社会资本。中国邮政储蓄银行及其合作资本方成功中标,复星、中信民营资本败走首单高铁项目。

本文主要以潍坊段沿线土地征收拆迁43亿投资PPP项目为例,对我国首单高铁PPP模式项目做一个详解。

1 项目总体概况

济青高铁是国家“四纵四横”铁路网太青客专的重要组成部分,也是山东省快速铁路网中的“脊梁骨”项目。

济青高铁线路全长327公里,按行政区划划分,可分为济南、青岛、淄博、潍坊、滨州五段,项目总投资预计约600亿,其中潍坊段占147公里,预计总投资260亿。

目前,项目已中标签约的部分为济青高铁(潍坊段)沿线市区的征收和拆迁PPP项目。该项目预计总投资43亿元。整个项目建设拟在2015年内完成。

2 项目进展情况

时 间 济青高铁(潍坊段)征收拆迁PPP项目时间表

2015.04.10 颁布《济青高铁(潍坊段)政府与社会资本合作项目(PPP)资格预审公告》

2015.05.** 发改委发布PPP项目库,济青高铁潍坊段入库,政府参与方式为特许经营或财政补贴 2015.05.14 颁布《济青高铁(潍坊段)政府与社会资本合作项目(PPP)竞争性磋商公告

2015.06.02 十一家通过资格预审的企业开竞争性磋商会议

2015.06.08 颁布《济青高铁(潍坊段)政府与社会资本合作项目(PPP)候选社会资本公示》,邮政储蓄银行中标

2015.06.09 3 谈判过程分析 邮储银行与潍坊市财政局举行了签约

3.1 政府召开竞争性磋商答疑会

按照《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》规定, 2015年5月25日上午,潍坊市财政局作为采购人与法正项目管理集团有限公司共同组织通过项目资格预审的11家社会资本参加了山东高铁潍坊段PPP项目竞争性磋商现场答疑会。答疑会上,社会资本现场表现非常踊跃,财政局长对项目进行了大体介绍,社会资本针对项目的具体回购主体、项目的收益保障机制、履约保证金、提款的金额与次数、政府的偿债能力、社会资本股权能否质押、投资匡算依据、合作模式变更等问题提出了疑问,政府PPP推进小组相关人员对社会资本提出的问题一一进行了解答。

3.2 谈判的结果分析

根据最终的中标结果单位分析:

回购主体问题 潍坊市政府回购,回购期限是5年后

项目收益保障 政府补贴,项目运营股权收益

政府财政承受 政府财政承受能力论证报告(收入预算支出符合规定) 保证金额比例 保证金额约为项目总投资的20% 股权质押问题 社会资本的股权可以质押,这样有利项目整体二次融资

投资匡算依据 当地的拆迁补偿标准及资金运用成本等

合作模式变更 合作模式的变更不影响项目原本预期收益及风险预估

4项目合作模式

项目采用PPP合作模式,按照拆迁(征地)—运营—移交的BOT模式运作。由政府采购甄选的社会资本与政府指定机构合资成立项目公司(SPV),政府方负责沿线的征地、拆迁工作和资金使用监管工作,社会资本负责征地拆迁补偿资金的筹集以及项目的运营管理,济青高铁公司按项目工程量对价给予SPV对应股权,SPV 按照所持股权获取济青高铁的运营收益。也就是说,社会资本承担筹资、运营风险,政府承担项目推进风险;社会资本享受高铁运营分红和财政可行性缺口补贴,政府享受未来股权优先运作权。

具体如下表:

项目投资 40亿

运作模式 BOT 项目期限 SPV合作期15年

回购方式 自合作之日起至少5年后进入回购期,社会资本股权优先由政府指定机构按成本价回购 投资收益 不高于每年6.69%,收益来源为济青高铁的运营收益,不足由政府安排运营补贴弥补

保障措施 对于济青高铁项目的政府运营补贴等支出由财政列入年度预算以及中长期财政规划

5 案例引发思考

此项目作为中国首单运作成功的高铁PPP项目,充分激发了社会资本投资热情和潜力,吸引了15家社会资本报名,意向投资420亿元,创造了10倍社会资本追捧奇迹。成为济青高铁、中国高铁建设投融资的典型。打造PPP绿色投融资机制。

5.1 什么原因?促使社会资本蜂拥而至

1)山东省政府重视及给予优惠

政府重视:山东省委、省政府高度重视济青高铁项目建设。书记、省长等省领导同志多次主持召开会议专题研究并作出重要批示,并亲自带队赴北京,分别与国家发改委、中国铁路总公司等领导就铁路网规划和济青高铁项目等举行会商,洽谈重要事项,明确合作模式,确定山东省与中国铁路总公司共同出资建设济青高铁。山东省发改委会同省有关部门和单位,认真贯彻省委、省政府决策部署,成立专门工作小组,紧盯国家各部委和铁路总公司各个环节,加快推进各项支持性文件的报批工作;与国内外机构投资者广泛洽谈会商,积极开展土地综合开发和融资工作,积极筹措落实济青高铁建设资金等前期条件。

优惠政策:一方面在客流稳定之后,将参考广深铁路提高票价;另一方面,通过直供电的形式,为济青高铁提供优惠的用电价格,降低用电成本;最值得关注的是,山东省计划对济青高铁站场周边土地进行综合开发,通过一些第三产业收入来弥补高铁项目建设和运营的资金缺口。

2)高铁未来股权较高的升值空间

《资格预审公告》许诺给社会资本的投资收益率为不高于8%每年,而中标的邮储银行的收益率甚至低至不高于6.69%每年,即使铁路收益分红不高,社会资本还是蜂拥而至,究其根本是因为社会资本看好高铁未来股权的价值上升空间。京沪高铁在建成3年之后实现盈利,这对高铁融资是个非常积极的信号,也给了社会资本很大的信心。以潍坊市占济青高铁10%股权计算,随着铁路盈利性的增强,企业手中的股权也就越来越值钱,他们都是投资和资本市场的专业人士,可以将手中的股权设计成ABS(资产支持证券)、ABN(资产支持票据)等多种金融产品,在市场上交易。尤其是随着股票发行注册制改革的推进,企业上市不再需要审批,济青高铁未来上市是非常有可能的。上市后,这些股权价值将更大,这是社会资本看中的赢利点。一方面政府减轻了财政压力,另一方面社会资本追求到了利益,而在真正实践过程中,我们发现PPP项目也并不像一些专家说的落地难,济青高铁项目的成功,让大家都意识到这个路子是可行的,它给高铁沿线其他城市带来很好的示范作用,我们希望可以成为高铁PPP融资的一个范本。

5.2 为什么15家社会资本,最终邮储银行?

1)邮储银行准备充分

据了解,在参与此次竞争性磋商之前,中国邮政储蓄银行就已开始关注如何结合金融行业的特性更好的支持地方经济建设。在参与济青高铁(潍坊段)项目的筹备中,为全力支持潍坊当地项目建设,中国邮政储蓄银行积极筹备,认真研究、设计服务方案,作出了资金额度、到位时间、回购计划等符合项目要求的一系列服务承诺。

2)邮储银行有明显的竞争和服务优势

一是邮储银行为网点最多、覆盖面最广的商业银行。相关数据显示,截至2014年底,邮储银行的网点数量达到39962个,覆盖98%的县域,为约6亿个人客户提供金融服务,超过我国总人口的三分之一。

二是得益于邮储银行具有的雄厚资金实力。邮储银行作为国有第五大商业银行,有着雄厚的资金实力,全国6.3万亿的资金规模,其中3.3万亿的非信贷资金,可用于投资金融同业、PPP项目等领域。

三是邮储银行具有高效的审批效率。

四是邮储银行具有丰富的项目经验。邮储银行密切关注全国PPP项目并积极参与,已经先后投资济南西客站安置三区项目和华山安置一区项目、甘肃省兰州市轨道交通项目,在PPP项目运营、SPV运作管理等方面,都积累了丰富的经验和可参考的模式,可助力潍坊市首个PPP项目顺利推进。

最后,社会资本通过PPP模式投资基础设施建设,在预期风险防范有保障的前提下,获得了投资回报。潍坊市通过中标社会资本全部认购SPV股权,原计划拿出的8亿元资本金不再安排,极大地缓解了财政支出压力。政府和社会资本达到双赢。

第二篇:PPP项目运作流程详解

一、操作基础

PPP是Public-Private-Partnership的首字母缩写,常译为“公共-私营-合作机制”,是指为了建设基础设施项目,或是为提供某种公共物品和服务,政府按照一定的程序和方式,与私人组织(社会力量)以政府购买服务合同、特许经营协议为基础,明确双方的权利和义务,发挥双方优势,形成一种伙伴式的合作关系,并通过签署合同来明确双方的权利和义务,以确保合作的顺利完成,由社会力量向公众提供市政公用产品与服务的方式,提高质量和供给效率,最终实现使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。

PPP模式本质上是政府与社会资本合作,为提供公共产品或服务而建立的全过程合作关系,以授予特许经营权等为基础,以利益共享和风险分担为特征,通过引入市场竞争和激励约束机制,发挥双方优势,提供公共产品或服务的质量和供给效率。即建立政府与企业“利益分享、风险共担、全程合作”的模式,形成“政府监管、企业运营、社会评价”的良性互动格局。PPP模式的核心是在公共服务领域引入市场机制,因此,它不仅仅是单纯的融资方式,也是一种机制和制度设计。推广PPP模式进行城市基础设施的建设与运行,可以将适度的市场竞争引入城市基础设施领域,在实现社会福利、提高基础设施服务质量的同时也给企业带来合理的投资回报,同时也能够增强公共基础设施可持续运行的效率和能力。

PPP模式项目的实施主要包括项目选择、社会力量合作伙伴确定、组建项目公司、融资、建设、运行管理等过程。项目收入来源主要分三类,一是完全依靠使用者付费,二是政府支付服务费用,三是前两种方式的结合。 PPP有广义和狭义之分。广义的PPP可以理解为一系列项目融资模式的总称,包含BOT、TOT、DBO、BTO、股权转让、委托运营等多种模式。狭义的PPP与BOT原理相似,都是由“使用者付费”,但它更强调公共部门与私人部门的全过程合作。

二、总体要求

(一)打破地域垄断和所有制限制。

政府通过竞争机制择优选择合作伙伴,吸引各类社会资本参与项目的投融资、建设和运营等;鼓励有一定技术能力和管理经验的专业性企业通过兼并、收购,跨地域参与市场竞争,培育具有开拓国内外市场能力的大型市政公用服务企业,提高产业集中度。鼓励以市代县、城乡一体化中的同类项目进行打包,扩大市场规模。

(二)落实费价政策。

将市政公用服务价格收费或政府支付服务费作为合作伙伴的经营收入来源。政府要合理确定费价标准,完善价格调整机制,在合作伙伴履约的前提下及时足额支付服务费和补贴,既保护消费者权益,又保证投资者的合理收益。政府支付的服务费应通过竞争程序确定,并纳入地方财政预算管理。向用户收费的各类市政公用产品价格,应按照相关规定进行成本监审并及时调整到位,价格不到位的,政府应予以补贴。

城镇综合管廊项目要明确各入廊管线行业费用分摊和价格标准。

(三)规范运行操作。

按照城镇市政公用各类专项规划筛选适宜PPP的项目,强化项目前期策划和论证,做好信息公开;通过竞争机制选择合作伙伴,按照“政府引导、企业主导、市场运作、利益共享、风险共担”的原则,由政府与市场主体合作组建项目公司(SPC),具体负责项目的投资、建设、运营、管养和服务;政府与合作伙伴、项目公司通过合同或特许经营协议明确约定各自的权、责、利;强化项目实施的全过程监管。

1、做好项目前期论证。

开展PPP项目的可行性论证是决定项目成功的首要环节。筛选PPP项目要符合当地城镇市政公用方面各类专项规划的要求,加强前期策划,可委托有一定业绩和能力的设计或咨询机构编制实施方案。实施方案应包括项目的基本情况、规模与期限、技术路线、服务质量和标准、规划条件和土地落实情况、投融资结构、收入来源、财务测算与风险分析、实施进度计划、资金保障等政府配套措施等内容。

城市政府应组织有关部门、咨询机构、运营和技术服务单位、相关专家以及各利益相关方共同对项目实施方案进行充分论证,确保项目的可行性和可操作性,以及项目财务的可持续性。实施方案须经地方政府审批后组织实施。

2、通过竞争机制选择合作伙伴。

城市政府应及时将项目内容,以及对合作伙伴的要求、绩效评价标准等信息向社会公布,确保各类市场主体平等参与竞争。应按照《国家招标投标法》规定的公开招投标方式,综合经营业绩、技术和管理水平、资金实力、服务价格、信誉等因素,择优选择合作伙伴。

3、签订特许经营协议。

城市政府必须与中选合作伙伴签署特许经营协议,协议主要应包括:项目名称、内容;范围、期限、经营方式;产品或者服务的数量、质量和标准;服务费标准及调整机制;特许经营期内政府与特许经营者的权利和义务,履约担保;特许经营期满后项目移交的方式、程序及验收标准;项目终止的条件、流程和终止补偿;违约责任;争议解决方式等内容;以及其他需要约定的事项。

4、筹组项目公司。

中选合作伙伴可依合同、按现代企业制度的要求筹组项目公司,由项目公司负责按合同进行设计、融资、建设、运营等;项目公司独立承担债务,自主经营、自负盈亏,在合同经营期内享有项目经营权,并按合同规定保证资产完好;项目公司的经营权未经政府允许不得私自转让。项目形成的固定资产所有权在合同期满后必须无偿移交政府。

(四)把握PPP模式运用的关键环节。

一是建立长期的政府与企业合作机制。关键在于政府要处理好与市场主体之间的关系,由“经营者”转变为“监管者”、“合作者”。发挥投资人在整合设计、建设、运营、管理等方面的综合优势,让“专业人做专业事”。

二是建立合理的利益共享机制。通过政府核定经营收费价格以及以购买服务方式补贴标准,实现项目建设运营的自我平衡,既要保障公共利益,提高公共服务质量和效率,又要避免企业出现暴利和亏损,实现“盈利但不暴利”。

三是建立平等的风险共担机制。政府和社会资本应该平等参与、诚实守信,按照合同办事,依据对风险的控制力,承担相应的责任,不过度转移风险至合作方。企业主要承担投融资、建设、运营和技术风险,政府主要承担国家政策、标准调整变化的宏观风险,双方共同承担不可抗力风险。

四是建立严格的监管和绩效评价机制。政府对PPP项目运作、公共服务质量和资金使用效率等进行全过程监管和综合考核评价,认真把握和确定服务价格和项目收益指标,加强成本监审、考核评估、价格调整审核,可以考虑引入第三方进行社会评价。健全完善正常、规范的风险管控和退出机制,禁止政府为项目担保,防范项目风险转换为政府债务风险。对未能如约、按量、保质提供公共产品和服务的项目,应按约坚决要求企业退出并赔偿,投资人必须按合约规定及时退出并依法赔偿,严格责任追究。对防范企业自身经营管理能力不足引发项目风险应注意及时规避。

(五)实行分类指导,完善服务标准体系。

根据行业经营特性,分类明确财政、用地、价格以及行业管理的重点政策,细化标准,建立科学的可持续的投资、补贴与价格协同机制。形成合理的项目筛选、推出和开放过程,强化项目策划,建立项目储备库,建立引资项目长效机制,根据项目具体情况制定针对性的招商合作方式和条件,重点推进条件成熟项目的招商招标工作。各部门不得另行设置限制民间投资进入的附加条件。

(六)试点先行,逐步规范。

优先在城镇污水处理、污水处理厂网一体、污泥处理处置、供水厂网一体、垃圾处理、地下综合管廊等方面的新建、改扩建和运营项目中,优先选择条件相对成熟的项目进行试点推进,通过总结经验,逐步规范完善,为后续扩大对社会资本全面开放提供指导。

(七)建立信用评级和黑名单制度。

各地要依托专业信用评价体系对项目涉及的政府支付能力和企业信用进行评价,信用评级将作为金融和财政支持的参考。对合作企业、咨询机构建立黑名单制度,对于列入黑名单的企业和咨询机构将予以通报。

三、基础设施项目分类及PPP方式

四、PPP项目承接主体的准入条件

按照PPP项目形成特点和项目特性,需要规范设置必要的社会投资人准入门槛,保障社会大众和政府的权益,主要方面如下:

(一)信用与信誉良好。

投资人要有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力;重合同、守信用,具有社会责任感。

(二)具有建设营造、经营管理、运营维护同类工程的业绩、资质或经验。

投资人或投资人组成的联合体要有良好的业绩与技术能力,必须具备相应的专业资质资格,经验丰富。

(三)资金充足,具有较强的财务与融资能力 投资人要具备良好的财务实力与融资能力,具有良好的银行资信、财务状况及相应的偿债能力及同类项目成功的盈利模式和竞争模式。

(四)专业知识与技术力量雄厚。

投资人要具备专业的PPP人才、技术人才、财经人才与管理人才团队。

(五)设备配置等要素实力良好。

投资人要拥有专业的设备及完成服务所必须的其他重要要素资源。

(六)质量安全管理体系完善。

近三年内没有发生过重大生产安全和质量事故,投资人主动防范的意识强、措施得力,合规性较好。具有独立法人资格;能遵从合同合法合规运营。

在设置具体PPP项目准入条件时,应遵循“公开、公平、公正”的原则,注意准入条件设置的规范、合理和可操作性。

五、PPP模式动作的基本流程

(一)项目前期准备阶段

在PPP模式中,项目前期准备阶段包括项目发起和项目准备两个部分。

1、项目发起。

项目发起阶段的工作主要内容包括启 动准备和前期调研:组建项目实施班子、制定整体工作计划、开展项目调查等。

实施PPP模式是一个系统工程,其复杂、专业程度极高。一要组建一个PPP项目实施团队,由市政府牵头,规划、建设、土地、发改、财政、审计、国资委、法制办等部门组成领导小组;二是制定具体工作实施方案,明确部门责任分工、目标任务和实施工作计划安排等;三要根据城市总体规划和近期建设规划,由政府组织相关部门或机构梳理城市基础设施领域拟新建项目和存量项目,决定可以通过PPP模式运作的具体项目清单,构建PPP项目库。

2、项目准备。

项目准备阶段工作主要是项目策划实施方案研究和编制:一是聘请顾问团队;二是项目协议;三是开展项目的前期论证,确定项目范围和实施内容(项目建设规模、主要内容和总投资);四是前期沟通,研究项目模式,设计项目结构,编制项目实施方案;五是设计项目主要商业原则;六是财务分析,编制财务模型;七是确定投资人比选方式和原则(确定投资人应具备的条件和能力及招标方式;双方的主要权利和义务);八是组织相关单位讨论方案;九是实施方案公示和报批。

在项目实施的最初阶段,需要考虑项目的可融资方式和财政是否负担得起,并要评估传统方式与PPP方式之间的效率比较,分析该项目是否适合采用PPP方式,拟定项目协议。

聘请专业咨询机构,负责研究项目模式,设计项目结构,编制项目实施方案,关键是设计项目主要商业原则,进行财务分析,编制财务模型。组织专家对项目实施方案进行论证,并报市政府批准和省住房城乡建设厅备案。

(二)项目招投标实施阶段。

项目招投标实施阶段包括协议编制、竞争性程序、签署协议三个部分。

1、协议编制。细化研究协议文件编制:研究和分析项目的技术、商务边界条件(如:投资、运营成本与收益测算,回购总价、回购期限与方式,回购资金来源安排和支付计划);落实建设内容分工、投资范围(投资建设期限、工程质量要求和监管措施);研究和编制项目协议等法律文件(项目移交方式及程序、项目履约保障措施、项目风险和应对措施等);落实招标条件。

2、竞争性程序。主要包括:发布项目信息;投标人

准备投标文件;制定评标标准、评标细则和评标程序;成立评标工作组,开标、组织评标;编写评标报告,推荐候选人;与候选人澄清谈判。

3、签署协议。先草签项目协议,中标人在约定时间

内办理好项目公司成立的有关事宜,资金到位,政府配合完成资产交割及项目审批有关事宜,正式与项目公司签约。

(三)项目实施阶段。

实施阶段包括项目建设和项目运营两个部分。

1、项目建设。首先,项目公司与各联合单位签订正式

合同,包括贷款合同、设计合同、建设合同、保险合同以及其他咨询、管理合同等;其次,项目公司组织各相关单位进行项目开发。在开发过程中,政府及相关部门对项目开发的过程进行监督,出现不符合合同的情况及时与项目公司沟通,并确定责任主体。工程验收试运营合格以后,开发阶段结束,项目进入运营阶段。

2、项目运营。政府与项目公司签订特许经营权协议,约定特许经营期限。在整个项目运营期间,项目公司应按照协议要求对项目设施进行运营、维护。为了确保项目的运营和维护按协定进行,政府、贷款人、投资者和社会居民都拥有对项目进行监督的权利。

(四)合同终结阶段。

转移中止是项目运作的最后一个阶段,包括项目移交和项目公司解散等内容。

1、项目移交。特许经营期满后,项目公司要将项目的

经营权(或所有权与经营权同时)向政府移交。在移交时,政府应注意项目是否处于良好运营和维护状态,以便保证项目的继续运营和服务提供的质量。

2、项目公司清算。项目移交以后,项目公司的业务随之中止。因此,项目公司应按合同要求及有关规定到有关部门办理清算、注销等相关手续。

六、实施PPP模式的法律文本要点

(一)基础设施市场化投融资项目的法律文本概述

基础设施市场化投融资项目在不同阶段设计不同类型的法律文本,主要包括资格审查文件、招标文件、投标文件、评标文件及项目合同的法律文本。上述文件构成了基础设施市场化投融资项目运作实施的法律文件体系。在正确把握各个文件的高年、内容和格式的基础上,能科学合理地编制并运用相关文件对于确保项目的规范运作及成功实施具有重要意义。

(二)资格审查法律文本

1、资格审查文件的概念。资格审查文件是指招标人根据招标项目的要求,在招标公告或者投标邀请书中要求潜在投标人提供的,能够证明其具备参加投标竞争资格条件的文件。

2、资格审查文件的内容和格式。从实务操作的角度来看,基础设施的投融资项目资格审查文件的核心内容包括项目概况、资格审查申请文件、资格审查申请文件格式、资格审查的原则和程序、资格审查标准等方面。以下列举资格审查文件的一般性参考内容及对应内容。在实际操作中应根据项目的具体特点及资格审查方式予以灵活运用。

(1)项目概况。向潜在投标人介绍项目的情况,包括但不限于项目名称、招标人、项目规模、招标内容等。

(2)资格审查申请人需要提交的申请文件。包括公司章程及法律地位证明、项目经验和业绩资料证明、技术能力及管理能力证明、财务能力及实力证明、公司履约记录等。

(3)联合体需要提交的资格审查申请文件。对以联合体形式参与投标竞争的潜在投标人,除要求每一联合体成员均需提交第(2)条要求提交的申请资料文件,还要明确联合体的牵头人条件及相应的其他要求。

(4)资格审查原则和程序。告知潜在投标人资格审查的原则和程序

(5)资格审查申请文件的特定格式。告知潜在投标人资格审查申请文件的格式要求。

(6)资格审查标准。包括经验和业绩记录的资格评审标准、技术能力和管理能力的资格评审标准、财务能力和市里的资格评审标准、法律要求的资格评审标准等。

(三)招标法律文本

1、招标文件的概念。招标文件是指招标人向潜在投标人发出的,旨在向其提供编写投标文件所需的资料并向其通报招标投标将依据的规则和程序等内容的书面文件。招标文件是招标投标过程中最重要的文件之一。

2、招标文件的组成和内容

(1)招标文件的一般构成。一般包括:招标公告和投标邀请书、投标人须知、拟签订合同、技术条款等。

招标公告是公开媒体上发布的,邀请非特定多数投资人参加项目投标的正式文件,适用于公开招标。

投标邀请书是非公开的、邀请特定多数投资人参加项目投标的正式文件。适用于邀请招标,或者公开招标经过资格审查后符合资格条件的情况。

投标人知悉招标公告或者收到投标邀请书后,可购买招标文件。招标文件由以下几份文件组成:投标人须知、拟签订合同(包括合同主要条款和合同样式)、技术条款(包括拟招标项目的技术标准、规格、使用要求以及图纸等),以及附件和其它要求招标人提供的材料。

投标人须知包括招标项目概况、对投标文件内容的要求、对投标文件格式的要求、参与招投标的原则和程序、对投标报价的要求、评价标准和评价方法、附件和其他要求投标人提供的材料。

拟签订的合同包括合同的主要条款和合同格式,是招标人事先草拟好的。主要体现了招标人的意志,合同的实质性条款和内容要求投标人必须响应。本着与资本市场需求匹配并提高招标成功率的原则,合同一般都会按照签署第五章提到的风险分配原则,在内容中合理分配双方的责、权、利。 技术条款包括拟招标项目的技术标准、规格、使用要求以及图纸等。这部分内容可以使投标人更加详尽地了解拟投标项目的基本情况,为其是否参与项目投标以及投标报价决策提供参考。

各类招标文件都包括前述几项基本内容。针对不用类型项目,有关部委又结合行业特点,对招标文件的内容构成做了一些特殊规定。比如,对工程施工招标文件,《工程建设项目施工招标投标办法》增加了“对采用工程量清单招标的,必须提供工程量清单”;对勘察设计招标文件,《工程建设项目勘察设计招标投标办法》增加了“勘察设计范围”和“对勘察设计进度、阶段与深度要求,勘察设计费用支付方式,对未中标人是否给予补偿及补偿标准”等规定。

(2)实质性要求和条件必须列为招标文件的重要内容。按照《招标投标法》规定,招标文件中必须包括项目的技术要求、技术标准、对投标人资格审查的标准、投标报价要求、评标标准、标段、供气和拟签订合同的主要条款等实质性要求和条件。也就是说,招标人根据项目特点和招标项目的具体要求,还应将其他许多重要内容作为实质性条款列入招标文件。根据国务院有关部门已经制定发布的工程施工、货物、服务以及机电产品国际招标投标等管理办法的规定,除了《招标投标法》规定之外,招标文件中的实质性要求和条件还应当包括:明确规定投标保证经的数额、方式和交纳方法;明确规定投标有效期和出特殊情况的处理办法;明确规定基础设施交付期限和提供服务的时间;明确规定是否允许价格调整及调整方法;明确规定是否要求提交备选方案及备选方案的评审办法;明确规定是否允许联合体投标及相应要求;对采用工程量清单招标的,应当明确规定提供工程量清单及相应要求;明确规定对投标文件的签署及密封要求等。

(四)投标法律文本

1、投标文件的组成。投标文件时投标人在通过了招标项目的资格预审(如采用预审方式)以后,按照招标文件的要求而制定的响应文件。该文件应对投标人完成拟投标项目的能力、报价,以及在拟投标项目中准备投入人力、物力、财力等方面的情况进行描述。投标文件通常由投标人致函、授权委托书、投标人资格文件、共同投标协议(适用于联合体)、技术和管理方案、财务方案、法律方案、投资人报价文件、投标保函及其他等部分组成。

2、投标文件的格式。以下给出投标文件的一般性参考格式及对应内容,在实际操作中可根据项目特点及招标文件的具体要求灵活运用。

(1)投标人致函。潜在投标人书面对招标文件中的实质性要求作出承诺,包括但不限于:响应招标文件中拟签订的实质性合同条款;一旦被选为中标人履行中标人义务;承诺投标文件真实、准确、完整、有效。

(2)授权委托书/联合体授权委托书。潜在投标人的法定代表人授权为投标之目的委托代理人,承诺委托代理人在投标活动过程中签署、协商、递交文件和处理与投标活动相关的一切事务具有法律效力。

(3)投标人资格文件。按招标文件的规定递交如下材料(包括但不限于):公司章程及法律地位证明;项目经验和业绩资料证明;技术能力及管理能力证明;财务能力及实力证明。

(4)共同投标协议(仅适用于联合体投标)。按照招标文件要求提供联合体投标协议,约定联合体各方的权利和义务。

(5)技术和管理方案。按招标文件的规定递交如下文件:为实施项目提出的建设、运营、维护的更先进的技术建议和改造的合理化建议;为实施项目拟组建合理完整的项目管理机构,包含项目管理机构的部门机构设置、各专业人员配置、人员业绩经验等内容;招标文件规定的技术及管理方面的其他方案。 (6)财务方案。按招标文件的规定递交如下文件(包括但不限于):项目的融资计划,包括详述资金来源和使用计划、资金成本、项目风险分配分析、资本结构、预计融资交割时间及其他重大事件进度表;资金到位的有效措施,紧急状态下的资金应对方案;项目的财务分析。

(7)法律方案。按招标文件的规定递交如下材料(包括但不限于):对拟签订合同的实质性条款的逐条响应;在招标文件规定的范围内提出《项目合同偏差意见表》。

(8)投资人报价文件。按照招标文件的规定对招标标的提出报价。

(9)投标保函/投标保证金。按照招标文件规定的格式和金额提交的相应的投标保函或保证金。

3、投标文件的编制与递交

(1)投标文件的编制。基础设施投融资项目实践中,招标文件通常会对投标文件的编制提出具体要求,不同项目类型的招标文件要求也有所区别。投标文件应当对招标文件提出的实质性要求和条件做出响应,如任何一项实质性要求不能满足,投标文件将会被拒绝。实质性要求和条件是指招标文件中有关招标项目的价格、计划、技术规范、合同主要条款等。因此,响应招标文件的要求是投标文件编制的基本前提。投标人应认真研究、正确理解招标文件的全部内容,并按要求编制投标文件。

(2)投标文件的递交。对于投标文件的送达,应注意以下几个问题:一是投标文件的提交截止时间。招标文件中通常会明确规定投标文件提交的时间,投标文件必须在招标文件规定的投标截止时间之前送达。二是投标文件的送达方式。投标文件可以直接送达,即投标人派授权代表直接将投标文件按照规定的时间和地点送达,也可以通过邮寄方式送达。邮寄方式送达应以招标人实际收到时间为准,而不是以“邮戳为准”。三是投标文件的送达地点。投标人应严格按照招标文件规定的地址送达,特别是采用邮寄送达方式的,更需详细核实地址。投标人因递交地点发生错误而逾期送达投标文件的,将被招标人拒绝接收。

(五)评标法律文本

1、评标文件的概念。评标文件是指招标人为了使得评标工作按照法律及相关规定顺利实施而编制的指导文件,包括评标工作纪律、评标工作概述、评标工作程序、评标细则标准等部分。

2、评标文件的内容。以下给出评标文件的一般性参考格式及对应内容,在实际操作中可根据项目特点及招标文件的具体要求灵活运用。

(1)评标工作纪律。根据国家法律及其他规定制定评标纪律。

(2)评标工作概述。一是评标工作时间安排。详细列明评标工作开始及结束的时间安排。二是评标办法。根据项目的具体特点制定科学合理的评标办法,招标文件已约定评标办法的通常不得随意改变。三是评标委员会。根据法律规定的要求成立评标委员会,确定评标专家的数量及各专业专家的人选。四是评标委员会秘书组和会务组。评标委员会下设秘书组和会务组全面支持评标专家的工作并做好后勤保障。

(3)评标工作程序。一是投标文件的符合性审查:根据招标文件的要求列明投标文件符合性审查的标准。二是全面阅读招标文件和投标文件:熟悉投标文件及投标文件的结构和主要内容,为综合评估做准备。三是要求投标人进行澄清(如有):为协助审查、比较和评估投标文件,向投标人发出书面澄清通知(如有必要),要求投标人对其投标文件进行澄清。四是分析投标文件并汇总评标专家意见:列明据招标文件规定的评标原则和方法及评标文件规定的评标细则进行分析、打分及排序的具体安排。五是起草评标报告草案:列明起草评标报告草案的具体安排。六是形成评标报告:列明形成正式评标报告的具体安排。七是招标人公布评标结果:列明招标人公布的方式及公布之后的谈判工作安排。

(4)评标工作具体安排。在评标工作起始时间范围内,详细安排具体评标工作的先后顺序。 (5)评标细则。对应招标文件的要求,评标细则包括:一是技术及管理方案评标细则;二是财务方案评标细则;三是法律方案评标细则。

招标人应按照评标文件的要求组织评标,根据评标委员会推荐的中标候选人的先后顺序进行澄清谈判,并最终确定招标结果。

(六)谈判法律文本

1、谈判文件的准备。这里所讲的谈判,是指评标结束后中标候选人应邀与招标人按照招标文件要求进行的合同澄清及谈判。

在谈判之前,招标人通常会起草一份谈判文件,作为谈判双方澄清、确定最终意见的蓝本。谈判文件中至少应当明确谈判程序、谈判内容及评定标准等事项。

在基础设施投融资项目实际操作中,谈判的核心内容是投标人在投标文件法律方案中所提交的《项目合同偏差意见表》中对招标文件非实质性合同条款的修改建议。谈判双方须针对中标候选人所提出的非实质性合同条款修改建议的合法性、合理性及可行性进行磋商。

2、谈判文件的签署和管理。通常来讲,基础设施投融资项目的投资金额较大,社会影响较为深远,相应的合同条款也较为复杂。在实际操作中,若招标人未能与排名第一的中标候选人达成一致,则会转向与排名位次居其次的候选人谈判,以此类推。

谈判如需进行多轮,则须以谈判文件为基础,以谈判备忘录的形式及时确认每一轮的谈判成果,直至双方对所有问题均达成一致。双方的授权代表人应在每轮谈判成果文件上签字确认,并各执一份留档保存。经双方签字确认的谈判文件结合招标文件中的合同文本将作为双方最终订立项目合同的法律依据。

(七)项目合同

1、项目合同的基本概念。项目合同是指作为招标人的政府与通过项目法人招标选择的中标人(社会投资人)依法订立的约定了双方权利义务及风险分配的协议。

基础设施投融资项目大多与市政公用行业联系紧密,在市政公用事业投融资体制改革过程中,2002年建设部颁布的《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》(建城〔2002〕272号)及随后一系列鼓励公用事业市场化运作的政策进一步推动了以特许经营为主要方式的公用事业市场化进程。如此一来,基础设施投融资项目与特许经营变得关系密切。2004年建设部又下发了《关于印发城市供水、管道燃气、城市生活垃圾处理特许经营协议示范文本的通知》(建城〔2004〕162号),使得公用事业行业特许经营项目有了可以参照的示范文本,因此,以下将着重介绍特许经营协议的组成。

2、项目合同的组成。基础设施投融资项目的合同根据特许经营的模式可以分为投资型特许权经营协议和经营性特许权经营协议,以下将分别介绍其各自的重要组成部分。

(1)投资型特许经营模式的特许权协议内容。包括特许经营权的具体内容和范围(如产品或服务种类、地域范围等);有关资本性投资的规定;产品或服务价格;产品或服务质量;产品或服务销售数量;销售收入结算;重要生产要素采购;关于保证持续提供公用产品或服务的规定;运营和资产管理办法;特许权取得人的信息报告义务;混业经营限制;一般补偿;资产移交;争议解决;特许权的更改或终止;特许权协议终止的补偿;其他。

(2)经营型特许经营模式的特许权协议内容。包括委托或租赁经营资产的范围;提供产品、服务的数量和质量;对管理费、租金或经营收入定价;激励机制(对特许权取得人超额完成协议目标的奖励或惩罚的规定);委托资产的维护和保养义务;关于资本性支出的规定;协议生效后和协议终止时对资产移交的规定;特许权取得人的报告义务;合同履约担保;争议解决;合同变更和终止;其他。

3、项目合同的订立

(1)订立合同的原则。一是平等原则。合同当事人的法律地位平等,即享有民事权利和承担民事义务的资格是平等的,一方不得将自己的意志强加给另一方。市场经济中交易双方的关系实质上是一种平等的契约关系,因此,在订立合同中一方当事人的意思表示必须是完全自愿的,不能是在强迫和压力下所做出的非自愿的意思表示。因为合同是平等主体之间的法律行为,只有订立合同的当事人平等协商,才有可能订立意思表示一致的协议。二是自愿原则。合同当事人依法享有自愿订立合同的权利,不受任何单位和个人的非法干预。合同法中的自愿原则,是合同自由的具体体现。民事主体在民事活动中享有自主决策权,其合同的民事权利可以抗御非正当行使的国家权力,也不受其他民事主体的非法干预。合同法中的自愿原则有以下含义:

第一,合同当事人有订立或者不订立合同的自由;

第二,当事人有选择合同相对人、合同内容和合同形式的自由,即有权决定于谁订立合同、有权拟定或者接受合同条款、有权以书面或者口头形式订立合同。

三是公平原则。合同当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。在合同的订立和履行中,合同当事人应当正当行使合同权利和履行合同义务,兼顾他人利益,使当事人的利益能够均衡。在双方合同中,一方当事人在享有权利的同时,也要承担相应义务,取得的利益要与付出的代价相适应。

四是诚实信用原则。合同当事人在订立合同、行使权力、履行义务中,都应当遵循诚实信用原则。这是市场经济活动中形成的道德规则,它要求人们在交易活动(订立和履行合同)中讲究信用,恪守诺言,诚实不欺。在行使权力时应当充分尊重他人和社会的利益,对约定的义务要忠实履行。五是合法性原则。合同当事人在订立及履行合同时,合同形式和内容各构成要件必须符合法律要求,尤其是符合国家强行性法律的要求,不违背社会公共利益,不扰乱社会经济秩序。 (2)订立合同的要求。招标人与中标人签订合同,除必须按照《合同法》基本要求签订外,还必须遵循《招标投标法》的有关特殊规定。

一是订立合同的形式要求。按照《招标投标法》的规定,招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起30日内,按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。即:法律要求中标通知书发出后双方应当订立书面合同。因此,通过招标订立的合同是要式合同。

二是订立合同的内容要求。应当按照招标文件和中标人的投标文件确定合同内容。招标文件与投标文件应当包括合同的全部内容。所有的合同内容都应当在招标文件中有体现:一部分合同内容是确定的,不容投标人变更的,如技术要求等,否则就构成重大偏差;另一部分是要求投标人明确的,如报价。投标文件只能按照招标文件要求编制,因此,如果出现合同应当具备的内容在招标文件中没有明确,也没有要求投标文件明确的情况时,则责任应当由招标人承担。

三是订立合同的时间要求。中标通知书发出后,应当尽快订立合同。这是招标人提高采购效率、投标人降低成本的基本要求。如果订立合同的时间拖得太长,市场情况发生变化,也会使投标报价时的竞争失去意义。因此,《招标投标法》第46条规定“投标人和中标人应当自中标通知书发出之日起30日内,按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。”《评标委员会和评标方法暂行规定》第49条规定:“中标人确定后,招标人应向中标人发出中标通知书,同时通知未中标人,并与中标人在30个工作日之内签订合同”。

四是订立合同接受监督的要求。在合同订立过程中,投标招标监督部门仍然要进行监督。《招标投标法》第47条规定:“依法必须进行招标的项目,招标人应当自确定中标人之日起15日内,向有关行政监督部门提交招标投标情况报告”。 五是按照招标文件范本订立合同的要求。招标人与中标人签订合同一般符合城市供水、管道燃气、城市生活垃圾处理特许经营协议示范文本的合同条款及格式的规定。

在项目实践中,最重要的法律文本是招标文件、投标文件和项目合同法律文本。从缔约的程序来看,招标文件、投标文件和项目合同分别对应着缔约的三个阶段—要约邀请、要约和承诺。招标文件就是向非特定多数(或者特定)潜在投资人发出的订立合同的要约邀请;投标人递交投标文件相当于要约;而通过评标、澄清和谈判,投标人和招标人最终达成相互承诺,项目合同的达成和签署代表缔约过程的结束。

政府在起草招标文件时,应体现自己的意志,在合理的范围内保护自己的合法权益,降低运作项目的风险,但是这种保护应遵循合理风险分配原则,不能超过适当的程度。因为投标人一般在其熟悉的专业领域具有丰富经验,可以更加合理的控制风险,但在项目建设的另外一些领域(如征地拆迁、完成前期工作等)并不具有这种能力,如果分配给投标人的风险过多,将导致其过高估计风险。在报价时相应要求较高的公共产品(或服务)价格,这种情况对政府是不利的。更为严重的是,如果招标文件中的风险分配过于不合理,投标人就有可能认为项目根本不可行而不参与投标,这就会带来流标的风险。实践中,确实有一些自身条件比较好的项目,因为招标文件过于倾向招标人,使得投标人普遍心存疑虑、放弃投标而导致流标。因此,理性而富于招商经验的政府一般都会在咨询顾问团队的协助下,按照第五章的风险分配原则来制订招标文件,以保证项目招商和未来实施的顺利。

在制作投标文件时,投标人把更多关注放在报价和投标文件的内容上,但在实践中,投标文件的形式也同样重要。一是招标文件要求的投标资料非常丰富,评标时间又非常有限,如果投标人不按统一形式提交资料,将不利于评标人快速定位有效信息,并给出合理评价,这对投标人不利。二是投标文件中有些格式的规定事关重大。比如投标文件的签署,有的招标文件要求投标人每页小签,有的要求投标文件密封加盖法人印鉴,有的要求投标文件中不能出现投标人的信息,否则废标。但在实际中,时常发现违反上述形式规定而被废标的,这样的失误十分遗憾。因此,各条线的同志们在操作PPP项目时一定要注意关键节点,谨小慎微、做好细节。

第三篇:PPP项目盈利模式

PPP项目模式【专家+案例详解】

谈到民营企业的PPP成功模式,大家必谈华夏幸福的固安工业园,羡慕其丰厚的利润和抢到了头啖汤;谈国资企业的PPp谈到民营企业的PPP成功模式,大家必谈华夏幸福的固安工业园,羡慕其丰厚的利润和抢到了头啖汤;谈国资企业的PPP成功模式,大家会拿出北京地铁四号线,羡慕其资源整合的大手笔和灵活性。 其实,如果参与其中的社会资本不盈利,一切都无从谈起,哪怕是公益性项目。 PPP本质上是要借助社会资本的资金与竞争(特别是创新),来改善公共产品的供给效率,其注重产出标准而不是实现过程,是一种激励相容的制度安排。然而,公私双方通常具有截然不同的利益诉求,政府部门关注公众需求满足,而社会资本强调利润获取。因此,保证社会资本适当盈利是避免其关系专用性投资不足、提高其竞争与创新积极性的关键,并最终实现政府部门、社会资本和公众的“多方共赢”,促使PPP项目成功。

1、PPP项目盈利模式创新的必要性

在传统思维方式下,PPP只是政府进行基础设施建设或开展公共事业的一种新型的融资方式,借此减轻其财政压力。社会资本通过收购股权或收购资产、投融资建设、经营管理或(和)按需求提供服务的方式投入PPP项目,而政府部门则以转让收费权、支付可行性缺口补助或(和)政府付费的方式给予社会资本合理的回报。

此时,公私双方关注的焦点即社会资本的投资回报率或目标收益率:过低的投资回报率或目标收益率不利于社会资本积极性的发挥,甚至将迫使其退出基础设施和公用事业领域;而较高的投资回报率或目标收益率将会给政府带来沉重的财政负担。PPP项目的公私双方过度关注“投入-回报”之间的关系,甚至在确定投资回报率或目标收益率上表现出对抗关系,违背了PPP伙伴关系的初衷。 据审计署数据显示,截至2013年6月底,我国各级政府负有偿还责任的债务约20.7万亿元,如何监控和化解债务风险备受外界关注。2014年,我国政府开始在全国范围内大力推行政府和社会资本合作(PPP),并密集发布PPP的相关文件,其中“国务院关于加强地方政府性债务管理的意见”(国发[2014]43号,以下简称国务院43号文)的基本思想为“修明渠、堵暗道”,即堵住“地方政府的融资平台公司”这一暗道,修了政府债券与PPP两条明渠;然而,国务院43号文在鼓励运用PPP模式化解地方债务的同时还明确指出,“地方政府要加强对或有债务的统计分析和风险防控,做好相关监管工作”。

由此可见,对于那些需要政府付费或者给予适当补贴的PPP项目(即非经营性和准经营性公共项目)而言,无论是政府部门还是社会资本,仅仅盯着这一项目既有的收益和财政补贴是不够的,更需要通过PPP项目盈利模式创新“将蛋糕做大”,政府可以因此避免PPP项目引起的新发生或有债务超出规定范围,社会资本也因此可以在投资回报率或目标收益率上减轻与政府部门的对抗,从而更顺利地实现其盈利。

2、伙伴关系下的PPP项目盈利模式框架

PPP的成功实施需要以伙伴关系思维为基础,公私双方必须摒弃对抗思维,互相尊重且积极主动地参与到项目中去,因此,如何在提高公共产品或服务供给效率的同时保证社会资本适当盈利,必须是公私双方共同面对、协力解决的问题。PPP项目盈利模式的创新,是在确定投资回报率或目标收益率之前不得不考虑的问题。在现实生活中,交易行为背后隐藏着价值交换,存在一定的价值交换范式或机制,而盈利模式这一概念即为了解释这种价值交换范式或机制;收益和成本决定了组织的经济价值,利润或盈利水平则是企业经济价值的直接体现,因此,盈利模式通常是指按照利益相关者划分的收入结构、成本结构以及相应的目标利润。有鉴于此,本文基于实践中的典型案例,从收益结构优化、成本结构优化、目标利润稳定三方面分析PPP项目的盈利模式。

图:基于多案例的PPP项目盈利模式树形框架 注:

①城市轨道交通、城市综合交通枢纽、铁路、港口/码头、水库、环境治理等项目捆绑土地、旅游、矿产等资源开发项目;

②医疗、教育、养老服务设施、场馆类、机场航站楼等项目捆绑餐饮、物业、绿化等配套服务;

③公厕与垃圾投放设施、路灯节能、城市公共停车场站、城市公汽交通、高速公路等项目捆绑广告等副产品,保障性安居工程捆绑商品房这一副产品,海水淡化捆绑工业制盐这一副产品等;

④投资规模相对较小、供特定人群使用或会对特定人群留下印象的项目,若该特定人群为某一商品的潜在客户,则生产该商品的企业可投资并冠名该项目; ⑤城市轨道交通等投资规模大、专业复杂的工程,可根据专业进行分割并分别选择适当的融资模式;

⑥规模小且分布零散的能源站(供热/冷)、(生活、工业)污水处理、(生活、餐厨)垃圾处理项目;

⑦城市供水、能源站(供热/冷)、污水处理、垃圾处理等PPP发展相对成熟的领域;

⑧既可以是同类公共产品中盈亏状况不同的项目捆绑,如捆绑交通流量不同的高速公路路段,也可是具有特定联系的异类公共产品中盈亏状况不同的项目捆绑,如海水淡化与发电捆绑;

⑨污水处理、垃圾处理、隧道、桥梁等具有流量特征的项目,以及新能源汽车充电等市场不稳定的项目。

3、PPP项目盈利模式之收益结构的优化

收益即财富的增加,其既包括货币收益,又可以包括声誉提高、潜在收益等非货币的。PPP项目可以通过优化收益结构实现盈利。 ▶3.1 捆绑私人产品,配补收益来源

当政府希望通过PPP模式获得的公共产品或服务属于非经营性(没有任何价格机制和现金流入,主要产生社会效益)或准经营性(有价格机制和现金流入,但无经营利润,成本无法收回)时,可以为该公共产品或服务配补适当的私人产品并捆绑提供,从而克服收费困难或收费不足的难题,即所谓的公共物品供给的捆绑模式或联合供给模式,最早提出这一思路的为德姆塞茨。“基础设施和公用事业特许经营管理办法”(简称25号令)明确规定,“向用户收费不足以覆盖特许经营建设、运营成本及合理收益的,可由政府提供可行性缺口补助,包括政府授予特许经营项目相关的其它开发经营权益”,从而充分肯定了这一盈利模式的合法性。

(1)增补资源开发权,弥补收益不足

政府以对PPP项目公司进行补偿的方式,将基础设施或公用事业项目(地铁、隧道、环境治理等)周边一定数量的资源(如土地、旅游、矿产)的开发权出让给PPP项目公司,以捆绑的方式提高项目公司的整体盈利能力,以确保项目投资者获取合理回报,调动投资者的积极性,即所谓的资源补偿项目(Resource Compensate Project,RCP)融资模式。 例如:

①香港地铁公司(简称“港铁”)的盈利模式可总结为“轨道交通+地产商业”的组合,即以轨道交通的投融资建设与沿线地产商业的开发同步进行,由港铁的收益结构可知,地产商业开发的收入占总收入的50%以上,正因如此,港铁成为了全世界范围内服务水平最好、运营效率最高、盈利情况最为理想的地铁公司之一。

②2004年4月,澳大利亚维多利亚州政府决定在亚拉河畔现有的墨尔本展览中心旁边,建设一个世界级的会议中心,维多利亚州政府通过招标确定由Plenary Group为首的承包联合体(简称“Plenary联合体”)作为社会资本,负责该项目的开发、设计和建设,并且授予Plenary联合体长达25年的特许期,为了提高该项目的可经营性,公私双方制定了会议中心周边区域的扩充性商业开发计划,包括在新墨尔本会展中心附近建设办公区、住宅区、零售专区以及一个五星级的希尔顿酒店,并翻修码头上一艘名叫波利伍德赛德的老帆船,将其货棚改造成餐厅,从而通过经济乘数效应显著增加了项目效益。 (2)授权提供配套服务,拓展盈利链条

当PPP项目供给的基础设施或公用事业建成后,必需相应的配套服务才能正常运转时,政府可授权PPP项目公司提供这种可以产生预期收益的配套服务(如餐饮、物业、绿化),从而通过延长价值链创建现金流、补偿主体项目财务上的不可行。 例如:

英国国家医疗卫生服务体系(NHS)与百威斯特公司(Bywest)合作的西米德尔塞克斯大学医院(West Middlesex University Hospital)项目,百威斯特公司负责其投融资与建设,西米德尔塞克斯大学医院基金会负责该项目的运营管理,为了补偿与回报百威斯特公司的建设投入,将该医院运营期间的配套服务项目全部交由百威斯特公司负责,包括餐饮、搬运、安全、保洁、维护和物品供给,服务周期或从35年延长至60年,服务费由英国政府支付。 (3)开发副产品,增加收益来源 PPP项目公司在提供政府需求的公共产品或服务时,可以附带生产出更具经营性的副产品(如广告、建筑作品知识产权的授权使用),以此弥补主产品项目财务上的不可行,如北京丰台区郭庄子和昌平区回龙观限价房项目中增配的商品房开发,梅州模式公厕项目中用以养厕的店铺、饭店、办公楼、垃圾中转站。具体策划方案既可由公共部门主动提出,也可由社会资本策划提出、公共部门审核批准。 前者如:

英国森德兰市采用PFI方式对市内街道的照明、标志和街道设备(3.05万个灯柱和6000个公路标志)进行设计、安装、运营、维护和融资,合同期限为30年,且要求最长5年内更换完所有设备,该项目中的社会资本在合同期内的前5年获得一次性支付265万英镑用于更换完所有设备,其后运营期每年通过经营灯杆和公路标志广告、交通CCTV(注:闭路电视)增加费等第三方收益(折现共计158.9万英镑),来作为维护投资和获取相应回报。 后者如:

德国将公厕进行市场化运作,以期在弥补政府资金不足的同时,促进公厕在节能、节水、环保等技术上的创新,1990年在柏林市公共厕所经营权拍卖会上,后来被称之为“茅厕大王”的汉斯•瓦尔即承诺免费提供公厕设施及其维护和清洁工作,当时其竞争对手都认为他疯了,于是在缺少竞争、承诺免费建厕、只要求交纳低廉管理费的情况下,瓦尔公司一举拿下全柏林的公厕经营权;瓦尔公司的盈利点显然不在厕所门口0.5欧元的投币口上,其最大的收入来源是这些公厕外墙的广告经营,它把柏林的很多厕所外墙变成了广告墙,加之瓦尔公司的墙体费用比一般广告公司低得多,使得香奈尔、苹果、诺基亚等很多著名公司都在公厕上做广告。

▶3.2 冠名公共产品,增值社会资本声誉资本

对于社会资本而言,能够为其自身增值、为其发展助力的收益不仅限于货币形式的,还可以是提高知名度、潜在收益等非货币形式的,因此,PPP项目还可以冠名公共产品作为社会资本的回报,日本丰田汽车公司就热衷于这一类PPP项目。 例如:

丰田汽车公司捐赠350万元人民币在天津建造过街天桥,命名为“丰田桥”,虽然丰田桥无法产生任何直接现金收益,但丰田汽车公司通过得到该桥的冠名权,收获了巨大的隐性声誉收益。又如:丰田汽车公司负责了NBA球队休斯敦火箭队的主场——“丰田中心球馆”的投融资建设与维护,但并不负责其运营以收回建设投资,而是通过为体育场馆冠名,来吸引丰田中心球馆看比赛的火箭队球迷购买丰田轿车。

4、PPP项目盈利模式之成本结构的优化 成本是社会资本进行投资建设、特许运营所必须耗费资源的货币表现,因此,成本结构优化既可以是减轻社会资本的一次性建设投入、通过规模经济降低单位产品成本,也可以是其通过技术和管理创新减少日常运营成本。 ▶4.1 集成融资模式,分摊建设投资

对于建设期投资规模较大、运营期收费不足的公共项目,可将其进行适当的分割,只对其中部分工程(与运营成本及效率密切相关的)采取PPP模式或对不同部分采取不同的PPP模式细分,从而减轻社会资本对该项目的一次性建设投入,提高其可盈利性。 例如:

①北京地铁4号线的全部建设内容划分为A(征地拆迁和土建工程)、B(机电设备的购置和安装)两部分,北京市政府只将占总投资30%的B部分(投资额约为46亿元)交由香港地铁有限公司(香港特区政府控股的上市公司)、北京首都创业集团有限公司(当地国企)和北京基础设施投资有限公司(当地国企)共同组建的京港地铁公司(SPV)来负责融资建设(即BOT模式)。

此外,该SPV负责地铁4号线的运营管理、全部设施(包括A和B两部分)的维护和除洞体外的资产更新,以及站内的商业经营,通过地铁票款收入及站内商业经营收入回收投资,特许经营期(30年)满后将B部分项目设施无偿地移交给北京市政府,将A部分项目设施归还给北京地铁四号线投资有限责任公司。 ②昆明快速公交(BRT)系统项目(包括交通枢纽站、首末站、场站、沿途站牌的建设)建设规模大,收费显著不足,对民间资本缺乏吸引力。为此,昆明市政府采取了BOT-BT-TOT的集成融资模式:

将资金需求量大、投资收益较好且建设周期长的专用道建设(包括路面建设、交通枢纽站、首末站和场站的建设)部分,采用BOT模式交由A公司负责;将资金需求量相对较小、无收费机制、建设周期短的车辆购置及智能交通系统建设部分,采用BT模式交由B公司负责;A公司建设完成后,通过租赁协议将专用道部分的经营权移交给C公司,同时,B公司在建设完成并由政府回购后,再由政府将车辆购置及智能交通系统部分的经营权移交给C公司,至此,整个BRT项目采用TOT模式交由C公司负责经营。

▶4.2 打包运作形成规模效应,降低单位产品成本

在PPP项目中,社会资本需要进行一定规模的建设投资,或者购买项目一定期限的产权或经营权,那么,若公共产品或服务的需求量过小则PPP项目的产能过剩,导致社会资本的盈利性差或者需要政府对差额部分进行财政补贴。可见,确保PPP项目适当规模的需求,从而降低单位产品的成本是PPP项目盈利的一种思路。 以各省公布的首批PPP项目清单中普遍受到青睐的污水处理项目为例,规模越大对投资者越有吸引力,而规模小的项目基本不具备投资者对市场化经营的收益要求。

因此,对于普遍存在规模小且分布零散特点的乡镇污水项目,国内的通常做法即打包运作、“一厂一价”,如深圳龙岗10座污水处理厂打包转让项目、海南16座污水处理厂打成两个“项目包”委托运营项目、江阴4污水处理厂打包招商项目等。

又如江西省工业园区污水打包BOT项目:2010年8月,江西省政府颁布了鄱阳湖生态经济区的规划,把工业园区污水处理设施建设列为十大节能减排工程之首,要求在2015年建成102个工业园区的污水处理项目;2011年5月,江西省政府与中国节能环保集团签署全面的战略合作框架(规划日处理量237万吨,总投资146亿),由江西省城投(出资20%)与中国节能环保集团(出资80%)组建的中国节能江西公司(SPV),负责江西省102个工业园区的污水和固废处理、环保节能,工作范围包括投资建设、运营管理,特许期限30年,由政府来进行付费。

▶4.3 进行管理或技术创新,降低运营成本

采用PPP不仅是为了解决公共部门的财政紧张,更重要的是借助社会资本的专业和创新,来提高公共产品的供给效率。因此,社会资本为了拓展其盈利空间,应在特许经营过程中充分发挥其主动创新积极性,通过管理或技术创新不断降低其运营成本。 例如:

在湖南省长沙市东部近郊的长沙县,牛角冲社区与长沙绿动循环再生资源有限公司合作推出“绿色循环积分计划”,居民们在长沙绿动循环再生资源有限公司注册后,将领取到各自的专属二维码,居民们将家中可回收垃圾打包后贴上二维码投放到社区的专用回收桶后,公司会将垃圾运往循环分拣中心通过扫描二维码确定居民信息,根据垃圾的种类数量换算成积分录入用户账户,居民的二维码垃圾积分达到一定数量后可兑换生活用品或抵用小区的物业费。集中回收后再由PPP项目社会资本进行垃圾分类是一项耗时、耗力的事,而对于形成并投放生活垃圾的居民而言,垃圾分类却是举手之劳、轻而易举的事,长沙绿动循环再生资源有限公司通过二维码社区垃圾回收模式这一管理创新,充分调动了广大居民的积极性,大幅压缩了其进行垃圾分类的成本,进而极大拓展了其盈利空间。

5、PPP项目盈利模式之目标利润的稳定

获取利润是企业价值增长的主要方式,因此,能否获取稳定、可持续的利润是企业进行投资的重要决策依据。有鉴于此,不但要让PPP项目社会资本“有钱可赚、有利可图”,还要确保其利润的相对稳定与可持续,降低社会资本在PPP项目中实现目标利润的风险,也是其重要的盈利模式设计思路之一。 ▶5.1 将盈亏状况不同的公共产品捆绑,提高目标利润的可持续性

基础设施和公用事业领域既有现金流入充裕的经营性公共项目,也有现金流入不足的非经营性公共项目,甚至是没有任何现金流入的非经营性公共项目。经营性公共项目对于社会资本具有强大的吸引力,采用PPP模式有可能造成社会资本“暴利”,置政府于尴尬境地;而准/非经营性公共项目则对社会资本缺乏吸引力,采用PPP模式后政府需要进行适当的财政补贴或者需要付费,从而给政府带来一定的财政压力。

为了吸引社会资本进入更为广泛的基础设施和公用事业领域,同时确保PPP项目“盈利但不暴利”,可以将盈亏状况迥异的项目捆绑实施PPP,实现“以丰养歉”:既可以是同类公共产品中盈亏状况不同的项目捆绑,如捆绑交通流量不同的高速公路路段;也可是具有特定联系的异类公共产品中盈亏状况不同的项目捆绑,如海水淡化与发电捆绑。 代表性项目如:

天津的国投北疆发电厂循环经济PPP项目由国家开发投资公司、天津市津能投资公司、天津长芦汉沽盐场有限责任公司按64:34:2的比例共同投资建设与运营管理,该工程由“发电工程、海水淡化、浓海水制盐、供热、土地整理、废物利用”六个分项工程组成,提供电力、热力、淡水、土地、盐化产品、建材等多种重要产品。

其中,海水淡化工程是循环经济的关键环节,由于受生产成本及供水体制等约束而一直处于亏损状态,该项目就是将盈利性差的海水淡化工程与盈利性较好的发电工程捆绑,实行“以电养水”的政策,发电工程的盈利弥补海淡工程的亏损;鉴于天津的国投北疆发电厂循环经济PPP项目整体上看是盈利的,其二期工程规划的2台100万千瓦发电机组和30万吨/日海水淡化装置已于2014年12月24日获国家发改委核准。

▶5.2 运营前期合理设定保底量,提高目标利润的稳定性

由于PPP合同的长期性,成本与需求的不确定即成为其显著特征。为了保证社会资本目标利润的稳定性,公私双方通常会设定最小需求保证(minimum demand guarantee,MDG)或最小收益保证(minimum revenue guarantee,MRG),即我国PPP实践中所谓的保底量,这本质上是一种公私双方风险共担策略或社会资本的风险缓解机制。

由于我国经济与社会发展较快且PPP市场还不健全,运营前期设定保底量的做法在污水处理、垃圾处理、隧道、桥梁等具有流量特征的PPP项目,以及新能源汽车充电等市场不成熟的项目中普遍存在,下面介绍污水处理与垃圾处理两个领域的具体做法。

①污水处理PPP项目通常会在运营期前3-5年,按设计处理规模的一定比例设定阶梯式增长的保底水量,剩余特许经营期内则以设计规模为保底水量,根据按月付费的惯例,若当月实际处理量达不到保底量则仍按保底量计付污水处理服务费(不考虑暂停、罚款等特殊情况),从而使得投资人获得可预期的、稳定的现金流担保;该领域运作比较成功的如合肥市王小郢污水处理厂资产权益转让(TOT)项目。

②与污水处理略有区别,垃圾处理项目保底量的设定,需要综合考虑实际垃圾供应量及预期增长速度、设计处理规模、垃圾含水率以及垃圾处理设备的实际负荷能力,如果为垃圾焚烧发电项目还需考虑焚烧率;此外,由于一年之中的垃圾供应量会因季节变化出现较大波动,因此,垃圾供应保底量不是按月执行,而是按年累计执行的,即只在开始付费日起每满一年时才计算累计实际垃圾处理量,若该累计量低于年垃圾保底量则按全年垃圾保底量计算全年应付垃圾处理费(不考虑暂停、罚款等特殊情况);该领域运作比较成功的如荣成垃圾焚烧发电BOT项目。

6、结论

相关数据显示,采用PPP并不一定会让政府“更省钱”,国际上判断一个公共项目是否采用PPP,通常都是看其相比传统模式增加的成本相对于公共产品供给效率或公共服务质量的提升是否“物有所值”(Value for Money,VFM)。因此,不同于一般工程项目中承发包双方之间“零和博弈”的特征,PPP项目的公私双方更多地追求项目的价值增值,是可以实现“共赢”的。

有鉴于此,双方应摒弃传统的对抗思维,这就要求双方都以积极的态度进行盈利模式的设计与创新:

公共部门应广泛借鉴国内外成功案例的经验,主动地为PPP项目选用合法、适当的盈利模式,或客观地对待社会资本提出的盈利模式方案;

而社会资本则应充分发挥其专业、竞争优势,在交易阶段向公共部门提供可行的盈利模式方案,在建设期或运营期通过技术或管理创新优化项目成本。 此外,盈利模式是获取利润的逻辑与方法,随着价值理论的导入,其研究重心逐渐从关注企业利润转向关注用户价值,从而提出了商业模式的概念。

本文认为,项目是具有特定目标的一次性任务,更是组织配置资源、创造价值并最终达成自身战略目标的手段或方式,因此,未来PPP项目社会资本应从公众价值主张出发,以公众需求为中心开展价值创造和价值传递,在实现公众价值的同时获取企业价值。国家体育场工程总面积21公顷,建筑面积25.8万平方米,项 目总投资额313900万元。2008年奥运会期间,国家体育场承担开 幕式、闭幕式、田径比赛和足球比赛等重要赛事,奥运会后可举办 特殊重大赛事、各类常规赛事以及文艺演出和商业展示会等非竞赛项目。因用途多样,有非常好的盈利预期,为采用PPP模式创造了条件。 中信集团出资65%,北京城建集团出资30%,美国金州公司出资5%,组成中国中信集团联合体。2003年8月9日,中国中信集团联合体分别与北京市人民政府、北京奥组委签署《特许权协议》、《国家体育场协议》协议,与北京国有资产经营管理有限公司签署《合作经营合同》共同组建项目公司——国家体育馆有限责任公 司,负责国家体育馆的融资、建设工作。项目竣工后,北京中信联 合体体育场运营有限公司在30年特许经营期内负责国家体育场赛 会运营、维护工作,待运营期满将国家体育场移交给北京国有资产 经营管理有限公司。

北京市政府根据特许权协议的相关要求,提供了许多优惠政策和资金支持。项目用地土地一级开发费用仅为1040元/平方米,而 相邻地段商业用地地价高达10000元/平方米,项目土地价格非常低廉。北京国有资产经营管理有限公司出资18.154亿元参与项目, 且对该笔资金不要求回报。为方便体育场的建设和运营,北京市政 府提供施工场地附近区域的必要配套基础设施,以及其他可为方便体育场建设和运营的帮助。

在奥运会测试赛和正式比赛期间,北京奥组委向北京中信联合 体体育场运营有限公司支付场地费用,而专用于奥运会开闭幕式但 赛后不再使用的特殊装置所有费用,由北京市政府承担。在特许经营期内,限制北京市市区北部区域新建体育馆或扩建已有体育馆, 如确有需要新建体育馆,北京市将与北京中信联合体体育场运营有限公司协商,并按特许权协议对其进行补偿。

PPP模式项目的过程:五大阶段 监管及风险控制

PPP项目一般过程的19个步骤

PPP项目一般过程:

PPP模式是针对整个项目生命周期提出的一种新的融资模式,一般周期为5-30年,需要详细的流程控制以确保项目的实施和推进。在我国,从PPP项目的启动到结束,要经历5个阶段:项目识别、项目准备、项目采购、项目执行、项目移交。

1、项目识别阶段

在正常情况下,投资规模较大、收益长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目,比较适合采用PPP模式。项目识别阶段包括:项目发起、项目筛选、物有所值评价、财政承受能力论证4个环节。

其中,物有所值(Value for Money,VFM),是指一个组织运用其可利用资源所能获得的长期最大利益,通俗地讲就是少花钱、多办事、办好事。VFM评价是国际上普遍采用的一种评价传统上由政府提供的公共产品和服务是否可运用政府和社会资本合作模式的评估体系,旨在实现公共资源配置利用效率最优化。

2、项目准备阶段

当项目通过了科学论证之后,就开始转为专门机构负责项目的准备工作。项目准备工作包括:管理架构组建、实施方案编制、实施方案审核3个环节。

实施PPP项目是一个系统性工程,其复杂程度和专业程度极高,需要组建一个PPP项目实施团队。其中,政府部门成为监管者,在项目过程中承担着有限的职能,社会资本受雇于政府从事公共领域的活动,则承担着提供服务的主要职能。

3、项目采购阶段

当PPP项目准备及架构设计等工作完成后,就可以进入项目采购阶段,主要包括:资格审核、采购文件编制、响应文件评审、谈判与合同签署。

按照《政府和社会资本合作模式操作指南(试行)》规定,PPP项目采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购方式开展采购,按照政府采购法律法规及有关规定执行。项目采用竞争性磋商采购方式开展采购的,按照下列基本程序进行:采购公告发布及报名、资格审查及采购文件发售、采购文件的澄清或修改、响应文件评审等。

4、项目执行阶段

项目执行是PPP模式工作的重中之重,执行阶段的工作能否顺利进行是PPP项目成功与否的关键。该阶段包括:成立项目公司、融资管理、绩效监测与支付、中期评价等环节。

社会资本可依法设立项目公司,政府可指定相关机构依法参股项目公司,项目实施机构和财政部门(或PPP中心)应监督社会资本按照采购文件和项目合同约定,按时足额出资设立项目公司。PPP项目融资由社会资本或项目公司负责,应及时开展融资方案设计、机构接洽、合同签订和融资交割等工作。财政部门和项目实施机构应做好监督管理工作,防止企业债务向政府转移。

5、项目移交阶段

PPP项目的移交要经过4个环节:移交准备、性能测试、资产交割、绩效评价。项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。移交形式包括期满终止移交和提前终止移交;补偿方式包括无偿移交和有偿移交;移交内容包括项目资产、人员、文档和知识产权等;移交标准包括设备完好率和最短可使用年限等指标。

项目移交完成后,财政部门(或PPP中心)应组织有关部门对项目产出、成本效益、监管成效、可持续性、政府和社会资本合作模式应用等进行绩效评价,并按相关规定公开评价结果,评价结果将作为政府开展政府和社会资本合作管理工作决策参考依据。

项目风险:政府失信风险降低 重视关联性风险影响

PPP项目的风险来源

近年来,随着我国PPP模式的深化和推广,很多省市通过项目的实施积累了实践经验,从探索阶段到高速发展阶段,越来越多PPP项目的成功实施,解决了我国基础设施落后又缺乏建设资金的问题,提高了城市化和城镇化的效率。

但是不可否认,PPP模式作为一种新生事物,对我国的政府部门和私营部门而言,都还是相对缺乏经验,因此,PPP在我国的应用也遇到了诸多实际问题,许多项目存在败笔甚至失败收场。

从众多成功和失败的案例研究结果来看,PPP项目主体以及项目实施过程难免遭遇大量的风险威胁,这些风险来源涵盖了政治、经济、法律、社会、文化、自然等广泛的因素。其中,按照内容划分,常见的风险包括政治、市场、法律、财经、建造、运营等六个方面:

PPP项目的六个方面常见风险

PPP项目主要风险之间的关联性

PPP项目失败的风险因素复杂多样,但是这些风险之间又具有关联性,很多时候它们互为因果,例如政府部门人员腐败行为导致过高承诺,最终产生政府信用风险,项目唯一性、市场需求变化等风险会导致市场收益不足等等。此外,政府换届、公众反对等多方面的原因均会导致该问题的出现。

但值得注意的是,随着PPP模式在我国的发展,政府信用风险已不是主要风险。政府信用风险在中国的严重性排名大幅下降,而且标准普尔公司也在逐年上调对中国政府的信用评级,这也可以作为中国政府信用风险逐渐减弱的另一个有力证据。

面对多种多样、纷繁复杂的风险,PPP项目各主体(机构)应当要共同努力,做好风险管理。政府部门方面,应加强对PPP知识的学习,做好有关PPP项目的法律规制与政策支持工作,创造良好的投融资环境和稳定的政治环境,并且建立完善科学的决策机制,必要时聘请专业的咨询机构提供决策支持,弥补对专业知识的欠缺。社会资本方面,不应抱有投机心理,试图利用政府部门缺乏专业知识的弱点签订不平等的合同,显失公平的合同在以后的执行过程中很容易造成政府出现信用风险;另外更不可利用极少数官员的腐败,采用贿赂手段牟取暴利,当这些领导换届或受到法律制裁之后,项目也会面临失败的风险。

风险分配:坚持三项原则 全面共担风险

PPP模式本质上是政府部门和私营部门之间一种长期的合作伙伴关系,是一系列介于传统政府采购方式与完全私有化之间的具体融资方式,因此,双方之间对风险的分配与承担的终极目的是确保项目的顺利进行。

PPP项目常见的风险分配

目前,学界对PPP模项目的风险分配原则已经达成共识:由对风险最有控制力的一方承担相应的风险。按照这个原则,建造风险和运营风险应该分配给私营部门,而政治风险、法律变更风险、国有化风险等则应该由更有控制力的公共部门来应对。在此基础上,PPP项目的大部分风险都可以得到合理分配和有效控制。

但是,在PPP项目中还存在一些双方都不具有控制力的风险,比如不可抗力风险。对于双方都不具备控制力的因素,分配时应综合考虑风险发生的可能性、政府自留风险时的成本、政府减少风险发生后所导致的损失以及私营部门承担风险的意愿。因此,承担的风险程度与所得回报应相互匹配,也必须成为项目风险分配的原则之一。

另外,在项目实施过程中还难免存在一些特殊情况:项目的某些风险可能会出现双方意料之外的变化或者风险带来的损失比预估的要大得多。在此情况下,如果让某一方单独承担接近无限大的风险,必将影响承担者管理项目的积极性,可见在风险分配过程中还应该遵循:承担风险要有上限的原则。

综上所述,PPP项目的风险分配应坚持三项原则:由对风险最有控制力的一方承担相应的风险;承担风险的程度与所得回报要相匹配;承担的风险须有上限。

风险分配作为风险管理工作的核心贯穿整个项目合同期,为帮助政府部门与私营部门对项目的风险进行合理分配,学界提出PPP项目风险分配的三个阶段以及分配框架。PPP项目的风险分配是否合理是影响项目成败的关键因素,政府部门与私营部门都应该本着双赢的态度就项目的显性与隐性风险分配进行积极的谈判,切莫把风险转嫁当作博弈游戏。双方分配项目的风险时,为确保政府部门和私营部门之间权利与义务的平衡,还应该在合同中设置调整条款,当项目出现有利的变化时,应进行对称性风险分配,即因项目生命周期内出现的变动(如原材料价格下降等)带来收益时,允许双方共同分享该利益。

监管体系:搭建框架体系 加强动态监管

PPP项目政府监管整体框架

由于PPP模式通常应用于公用事业领域,关乎公众基本利益和社会福利水平,而且PPP项目在形式上属于委托模式,政府部门及私营部门将投资项目委托给项目公司,项目公司再委托设计、施工、运营等单位,因此,政府必须积极主动、科学合理地监督PPP项目的建设和运营。

为保证项目的顺利运行,政府部门在进行项目监管的时候,既要确保经济效益,又要兼顾社会效益,应当强调4个原则:社会效益驱动原则,了解公众意愿,接受公众评价和建议;与建设过程相协调原则,以保证项目监管的体系化和系统化;提高监管效率原则,合理的政府监管机制需要考虑交易费用的降低;强制性监管与灵活性监管并存原则。

从监管目标来看,是为了确保项目的社会效益和公众利益得到保障。

从监管主体来看,包括传统的监管部门(政府投资主管机构、建设部门、财政部门等)、审计部门、监察部门和综合性独立监管机构,这四类主体分别有针对性地开展监督工作,相辅相成形成有机整体。

从监管对象来看,既包括政府部门,也包括私营机构;既包括项目公司本身,也包括与项目公司有联系的设计、施工、运营等单位,设计项目各个阶段的所有参与者各自的事项及各单位之间的一系列事项。

从监管方式来看,应体现监管机制的基本原则,以法律法规为基础,配合一系列相关政策进行法律约束;以特许经营协议和其他一系列合同协议进行合同约束;配合信号系统和产权交易;要体现激励机制。

PPP项目政府监管整体框架

从监管内容来看,主要体现在各监管主体的活动过程当中。包括:

1、综合性的独立监管机构参与项目的全过程,对私营部门的准入、成本、价格、服务内容、质量、安全、环境等实施专业化监管。

2、传统的监管部门,如建设部门、财政部门、环保部门等,以社会效益为根本出发点,从部门职责角度考虑,对项目的准入和私营部门的准入进行严格监管。

3、审计部门负责项目建设和运用期间的财政资金监管,审计部门作为政府的一个监管机构,在PPP项目中定期性、阶段性地对财政资金的使用情况进行监管。

4、监察、稽查部门负责突发性事件的监管,或对政府重点关注的领域进行阶段性监管。

近年来,公用事业领域逐步向社会资本开放,PPP模式的引入对政府的监管机制提出了一定的挑战,由于PPP项目全生命周期内的不同阶段参与监管的主体不尽相同,重点监管的职责也不同,各监管主体应根据不同阶段对项目的参与程度,明确各自的监管职责,提高监管效率,形成系统化的有机监管体系,全力保障PPP项目的社会效益和公众利益。

第四篇:PPP项目担保模式全梳理

政府方担保

政府作为PPP项目重要的参与主体,对项目成败有着决定性的作用。现有PPP项目普遍面临着融资难的困境,主要原因是初始期的PPP项目的融资方式较为单一,多以债权融资为主,股权融资相对不足。传统的商业贷款是债权融资的主要模式,但商业银行对PPP项目的放贷流程、评审标准和担保要求与传统放贷无异,较为严格,对増信要求较高,但由于PPP项目存量资产短缺,难以满足商业银行的抵押要求,需要政府给予对应的担保,弥补PPP项目増信不足的缺口。同时政府担保显示出政府合作的诚意,并在一定程度上消除社会资本的参与顾虑,激发社会资本的参与热情。现有的政府担保方式主要有承诺函、设定保底量、通过人大决议纳入预算、回购安排四类。

(一)承诺函

在PPP模式下,承诺函是把合同付款责任纳入预算的确认函,其内容主要是根据人大决议,承诺将项目融资本息(回购资金)纳入相应(或中长期)财政预算予以安排,可以看出,从严格意义上看,承诺的内容是“本息还款安排”的行为承诺,且是融资还款的现金流,并不是担保法上的保证,但具有融资増信作用。这种“承诺”对于金融机构来说不是担保,只是种“强增信”。由于金融机构对政府信用的信任,即主体信仰,从而导致承诺函受到金融机构的大力认可。但随着贵州安顺、正定、安顺等地撤函事件的持续发酵,金融机构对承诺函的法律效应可能需要重新论证和审视。

(二)设定保底量

PPP项目的回报机制有政府付费、可行性缺口补助和使用者付费三种,政府付费和可行性缺口补助中均涉及财政支出责任,政府通常会依据项目的可用性、使用量和绩效中的一个或多个要素的组合向项目公司付费。为了保障社会资本参与时获得合理的最低收益,政府会设立保底量,在项目合同中承诺,在项目运营过程中,当公共产品或服务的需求低于一定的标准时,政府会给予社会资本或项目公司相应的补贴。

如财政部第二批示范项目兴延高速公路采用可行性缺口补助的回报机制,通过特许经营协议,政府对通行费用给予合理补贴,且对车流量有“保底不兜底”承诺,充分体现了PPP模式风险共担的原则。

(三)通过人大决议纳入预算

不同于传统模式,PPP项目中涉及政府财政支出的部分需通过人大决议纳入预算,资金偿付更有保障。财政部印发的《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知》(财金[2014]113号)规定“项目合同中涉及的政府支付义务,财政部门应结合中长期财政规划统筹考虑,纳入同级政府预算,按照预算管理相关规定执行。”财政部出台的《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》(财金[2015]21号)要求“通过论证的项目,各级财政部门应当在编制预算和中期财政规划时,将项目财政支出责任纳入预算统筹安排。”但值得一提的是,为有效防范和控制财政风险,实现PPP可持续发展,通过人大决议纳入预算的项目财政支出责任是有上限的,每一全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任,占一般公共预算支出比例应当不超过10%。

(四)回购安排

在本轮PPP模式兴起之前,大量的政府工程项目是借助BT模式实施的,政府承诺回购,项目建设完成后移交给政府。因此,在PPP项目的谈判过程中,关于回购安排的讨论不可避免。回购安排包括资产回购和股权回购两大类,其中资产回购在PPP项目中是明令禁止的,因为《财政部第三批PPP示范项目评审标准》中明确提到“采用固定回报、回购安排、明股实债等方式进行变相融资的”不可列为备选项目。而股权回购仍有一定的适用空间,这是考虑到PPP项目的合作期较长,存在着一定的不确定性,当双方不太适合继续合作或者难以为继时,政府可对社会资本持有的股权进行回购。

社会资本或项目公司担保

为了确保PPP项目能够按照合同约定履约,政府通常会要求社会资本或项目公司提供一定的担保。常见的担保方式包括保证金、保函、收益权质押、第三方担保等。

(一)保证金

保证金是招标方在招标文件或项目合同中约定的应标方或中标方应缴纳的一定金额的责任担保。目前在PPP项目中较为常见的有投标保证金、履约保证金、工程质量保证金三种。 1. 投标保证金

投标保证金是为了保护招标人因投标人的无正当理由拒绝订立合同而遭受损失,要求投标人随投标文件一同递交给招标人的一定形式、一定金额的投标责任担保,保证投标人在递交投标文件后不得撤销投标文件,中标后不得无正当理由不与招标人订立合同。投标保证金通常作为投标书的一部分,数额不得超过投标总价的百分之二。当招标人因投标人的行为受到损害时可根据规定没收投标人的投标保证金。 2. 履约保证金

为保障招标方(通常是政府指定的实施机构)权益,敦促中标人(社会资本)完全按时履约,保证项目工期和质量符合合同约定,招标方会在招标文件中要求中标人提交履约保证金,金额不得超过中标合同金额的10%,一般为总合同价的5%-10%左右,可用保兑支票、银行汇票或现金支票支付。当中标人顺利履行完应承担的义务,项目竣工验收合格后,招标方将履约保证金全额返还给中标方。若中标方出现违约,将丧失收回履约保证金的权利。 3. 工程质量保证金

工程质量保证金又称建筑工程信誉保证金,是指作为施工单位根据建设单位的要求,在建设工程承包合同签订之前,预先交付给建设单位,用以保证施工质量的资金。对于有政府参与PPP项目,一般按工程价款结算总额5%左右的比例预留保证金,待建设工程竣工结算质量达标后,建设单位应按照合同约定及时向施工单位支付工程结算价款和预留保证金。

(二)履约保函

履约保函是在PPP实践中最为常见且行之有效的履约担保方式,金融机构(通常是银行)应申请人的请求,向第三方(即受益人)开立的一种书面信用担保凭证,用以保证在申请人未能按双方协议履行其责任或义务时,由金融机构代其履行一定金额、一定期限范围内的某种支付责任或经济赔偿责任。为了保障PPP项目顺利实施,政府会要求社会资本或项目公司提供一个或多个保函,具体包括投标保函、建设期履约保函、维护保函、移交维修保函等。 1. 投标保函

投标保函是金融机构(通常是银行)应投标人的申请,向投标人出具的、保证在招标有效期内不撤标、不改标、中标后在规定的时间内签订合同或提高履约保函的书面承诺。 2. 建设期履约保函

建设期履约保函较为常见,用于担保项目公司在建设期能够按照合同约定的标准进行建设,并且能够按时完工。

3. 运营维护期的履约保函/维护保函

运营维护期的履约保函,也称维护保函,主要用以担保项目公司在运营维护期内按照项目合同的约定履行运营维护义务。 4. 移交维修保函

移交维修保函是项目公司做出的在保修期或维修期内履行合同约定的质量标准的书面承诺。

(三)特许经营权收益权质押

如前所述,大部分PPP项目需要通过银行等金融机构进行债权融资,在这样的情形下,质押担保等尤为必要。在存量资产匮乏的前提下,PPP项目中基于特许经营而形成的某种收费权(如高速公路收费权、景区门票收费权等)便成为重要的突破口。

从PPP政策层面上看,PPP的小基本法——《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(第25号令)明确提出要“探索利用特许经营项目预期收益质押贷款,支持利用相关收益作为还款来源”,同时另外,中国人民共和国最高人民法院指导案例53号的判决结果明确显示特许经营权的收益权可作为应收账款予以质押,表明PPP项目中特许经营权收益权质押担保的可行性。

因此,在实际操作过程中,越来越多的金融机构认可并要求将PPP项目中的特许经营权收益权进行质押担保。

(四)第三方担保 除了社会资本提供的保证金、金融机构出具的保函、PPP项目的特许经营权收益权质押外,政府方还会要求社会资本或项目公司提供其他形式的担保,如母公司(股东)担保和专业担保公司保函等。 1. 母公司(股东)担保

母公司(股东)担保,是指由社会资本方或项目公司的母公司(股东)为社会资本方或项目公司履行PPP项目合同向政府方提供担保。

在政府与社会资本或项目公司签订的PPP项目协议中,政府为了强化社会资本方的担保责任,会要求项目公司的母公司(即社会资本方)为项目公司履行PPP项目协议向政府方提供担保。如青岛特锐德电气股份有限公司(简称“特锐德”)联合合肥国轩特来电新能源有限公司、安徽雄峰矿山装备有限公司共同中标安庆市新能源电动汽车充电基础设施PPP项目,联合体与安庆市同安实业有限公司(安庆政府指定机构)合资组建了安庆同安雄峰特来电新能源有限公司,其中特锐德持股比例为65%。根据安庆PPP项目公司的发展需要,需向安庆市同安实业有限公司申请21270万元的借款,用于安庆市新能源电动汽车充电基础设施PPP项目建设、运营,借款期限13年,特锐德经董事会审议通过为项目公司提供连带责任担保,担保期限自协议生效之日起13年。

但实际上,许多社会资本方提供母公司(股东)担保的意愿并不强烈,这是因为项目公司的特点是有限追索,实现风险隔离。 2. 专业担保公司保函

在母公司(股东)不愿提供担保的情形下,社会资本方或项目公司可寻求专业担保公司出具相应保函。

不同于银行类保函,专业担保公司保函有以下两个特点:1.出具保函时的审查更加专业和全面,通常是以申请人的信用状况为依据,综合考量其资质条件、以往从事工程建设的业绩、技术水平以及管理能力。2.风险发生后索赔条件更为严苛,专业担保公司出具的是有条件的保函,受益人提出索赔需提供被保证人确实违约的证据以及相关的证明、鉴定材料等,且担保公司不是按保函金额一次性足额赔偿,而是按照补偿实际损失的原则进行理赔。由此可见,专业担保公司保函在实际过程中更加公平,能更好地促进效率提高。

如安徽省信用担保集团有限公司作为专业担保公司,和安徽省路网交通建设集团联合推出“担保+PPP”模式,致力于PPP模式的创新发展,首笔PPP模式融资担保项目已顺利放款,贷款金额20亿元,首期投资10亿元,重点用于太和县基础设施建设。

延伸阅读:PPP主要关注问题

1、主要投资、建设和收益模式 广义的PPP包括政府长期向社会购买服务,比如由企业向政府提供公用事业的一些特殊服务项目,比如:公路收费、抄表、垃圾收运等服务项目。狭义的PPP是基于基础设施、公用事业或者社会事业项目。 (一)投资模式

从项目投资主体而言,可以分为(1)政府投资、(2)企业(项目公司)投资和(3)混合投资(部分资产政府投资和部分资产企业投资)三大类型。

对政府投资项目而言,由政府或者政府控制的企业拥有项目资产并承担项目风险,社会资本可以通过租赁资产或者委托运营(OM)模式参与项目运作,为社会提供公共产品(服务)。此类项目暂不属于我国政府力推的PPP项目范畴。

企业投资项目是指社会资本独自或者与政府共同成立项目公司,由该项目公司拥有项目资产并承担项目风险。此种模式下,社会资本可以在项目建设初期通过设立项目公司模式参与项目合作,也可以在后续通过股权受让或增资扩股模式拥有项目公司股权而参与项目合作。 对一些大型项目,单纯靠项目收益无法弥补项目投资运营成本的,为降低项目公司投资成本,满足项目经济可行性要求,则采用部分项目资产由政府投资建设,其余项目资产由项目公司投资建设,最后整体项目资产移交项目公司运营的模式来开展项目合作。比如,北京地铁4号线就是典型的混合投资项目。微信公众号PPP项目争端解决持续关注PPP项目热点问题。 就社会资本投资介入项目运作的不同时期而言,项目投资模式还可以分为:参与项目初始投资建造(比如BOT、BOO)、项目建成后受让运营(比如TOT)、对项目升级改造进行投资后运营(ROT)等不同类型。 (二)建设管理模式

项目建设管理模式按照业主介入的深入以及项目任务包的划分一般有:业主自行管理、委托进行项目管理(PM)、EPC总承包、DB(设计-施工总包)、工程总承包项目等类型。项目建设所涉的工程、设备和服务的采购应按照《招标投标法》的规定履行招标程序。 (三)收益(付费)模式

PPP项目可以分为经营性项目和非经营性项目,前者是项目的使用者付费,后者是政府付费。还有一种是介于两者之间,可称为准经营性项目,使用者付费不足以覆盖项目公司的投资运营成本,政府还要给予一定的补贴。

另外,亚行专家表示,PPP项目也可以通过价值捕获(Value Capture)等方式获得收益,例如香港的地铁项目和美国的轨道站点。

2、哪些项目适合PPP模式

适宜采用PPP模式的项目,一般具有价格调整机制相对灵活、市场化程度相对较高、投资规模相对较大、需求长期稳定等特点。从国内外实践来看,PPP模式主要运用于基础设施项目(道路、桥梁、铁路、地铁、隧道、港口、河道疏浚等)、公用事业项目(供电、供水、供气、供热以及污水处理、垃圾处理等环境治理项目)和社会事业项目(学校、医疗、养老院、监狱等)等领域。

3、国内PPP项目注意要点

PPP项目应注意的要点很多,本文仅对笔者认为非常重要,但一般文献中较少提及的几个问题做简要阐述。 (一)重视公共利益的保障

在政府采购服务的过程中,由于政府不是最终用户,政府天然地有降低采购成本的冲动,而企业天然趋利,极有可能出现的情况是:在政府缺乏监管或价格定价不合理的前提下,企业通过降低服务质量或者减少必须的公共利益投入(比如污染控制、员工安全健康保障)来增加收益。这也是国际上早期的PPP项目要求政府在项目公司中占有股份的原因。

为了保障公共利益,我们建议政府:(1)设立合理的风险承担机制,政府和企业共担风险,企业主要承担投融资、建设、运营和技术风险,政府主要承担国家政策、标准调整变化的宏观风险,双方共同承担不可抗力风险;(2)理顺合作关系,实现利益共享,避免暴利和亏损,保障项目高效、稳定运营;(3)加强对项目的控制和监管,建议在项目公司设立由政府委派的董事和监事(社会资本单独投资的可以设立外部董事),项目公司完善项目定期监管制度;(4)建立项目信息公开制度,利用社会力量加强对项目的监督。 (二)理清项目前期工作界面

在新建项目中应清晰梳理项目前期工作的界面,政府应承担项目前期工作的主要风险。为保项目建设不存在实质性障碍,政府应特别重视如下几点:(1)项目选址是否与城市规划相符;(2)项目是否满足环保要求;(3)项目用地取得是否存在障碍;(4)项目建设是否存在潜在社会风险。 (三)项目收益保障

政府要想吸引社会资本参与PPP项目投资,必须对项目收益予以一定保障。主要应考虑以下方面:(1)项目收益来源的可靠性,对使用者付费而言,应合理测算产品(服务)的使用量、确立合理的定价/调价和政府补偿机制;(2)采用政府付费模式或者政府补贴的,应确保用于支付项目收益的财政资金已按照《预算法》纳入政府预算;(3)合理设立项目规模,防止因项目投资建设规模超过合理需求而导致的公共产品(服务)定过高、企业亏损或者政府补贴过重等情形。

第五篇: 旅游PPP项目融资模式分析

导读:日前两部委发布《关于在旅游领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》(文旅旅发﹝2018﹞3号)(下文简称3号文件)提出鼓励在旅游领域开展PPP模式。此前该系列文章已经详细介绍文件中涉及到关于PPP旅游的宏观背景、资产运作方面的内容,本文作为该系列的最后一篇,详细阐述文件中提到的关于金融支持渠道方面的运作内容,分别介绍股权基金、PPP项目担保基金、债券融资和资产证券化四种PPP项目融资方式。

一、股权基金

在3号文件中提到,“要充分发挥中国政企合作支持基金和中国旅游产业基金的股权投资引导作用”。那么股权基金是如何介入PPP项目中的呢?一般来说,股权基金主要有两种形式,一种是政府成立引导基金,另外一种是社会资本发起投资基金。

(一)政府成立引导基金

该种情形是指省级政府层面出资成立引导基金,再以此吸引金融机构资金,合作成立产业基金母基金,母基金再根据审核后的项目设立子基金,由地方财政做劣后级,母基金做优先级,地方政府做劣后,承担主要风险。

(二)社会资本发起投资基金

这种情形是指有建设运营能力的社会资本发起股权投资基金,社会资本一般都具有建设运营的资质和能力,在于政府达成框架协议后,通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金,对接项目。社会资本与金融机构合资成立基金管理公司担任GP,金融机构作为优先级LP,社会资本作为劣后级LP,成立有限合伙形式的投资基金,以股权的形式投资项目公司。

二、PPP项目担保基金

在3号文件中提到,“鼓励各地设立PPP项目担保基金,带动更多金融机构加大对旅游PPP项目的投融资支持”。那么何为PPP项目担保基金呢?一般来说,担保基金是由政府牵头,联合担保公司、银行,设立担保基金,通过融资授信的特色功能,为中小型企业解决融资困难问题。针对PPP项目担保基金,顾名思义就是为PPP项目提供融资授信的基金。

由于旅游项目一般资金投入规模大、建设周期长、资金流动慢的问题,因此设立这种基

金的目的主要是为了鼓励社会资本介入PPP项目,为其提供授信保障,降低投资信用风险。

担保基金一般具有以下特征:

第一,抵押资产足额的授信;

第二,提供信用敞口,扩大授信规模;

第三,突破传统信贷的固有限制;

第四,融资成本合理;

第五,申请渠道畅通,业务办理高效便捷。

不过根据笔者的调查了解,虽然在文件中有提及鼓励PPP担保基金,但是目前市场上真正用于PPP市场的担保基金资料很少,大多数担保基金主要用于专项建设或者创业类型小微

企业的融资便利。因此,专项基金究竟如何在PPP市场上发挥作用,还需要再加以观察。

三、债券融资和资产证券化

在3号文件中提到,“鼓励能够产生可预期现金流的旅游PPP项目通过发行债券和资产证券化等市场化方式进行融资”。债券和资产证券化作为PPP模式融资的两种常见途径,被市场广泛运用。

(一)债券融资

根据现行债券规则,满足发行条件的PPP项目公司可以在银行间交易市场发行永续票据、中期票据、短期融资债券等债券融资,可以在交易商协会注册后发行项目收益票据,也可以经国家发改委核准发行企业债和项目收益债,还可以在证券交易所公开或非公开发行公司债,主要的债券类型有以下几类:

1.中期票据:针对PPP项目公司发行的中期票据,其基本要求有:主体信用评级一般AA-以上,是存续超过3年的非金融企业,社会资本方申请发债需要资质良好。

2.项目收益票据:项目收益票据是指非金融企业在银行间债券市场发行的,募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源的债务融资工具。鼓励以项目公司作为发行主体,也能通过集团公司发行。项目收益票据的期限涵盖项目生命全周期,期限与项目现金流匹配,发行期限灵活。募集资金可以用于项目建设和用于偿还前期形成的项目贷款。

3.项目收益债券:是指由项目实施主体或其实际控制人发行的,与特定项目相联系的,债券募集资金用于特定项目的投资于建设,债券的本息偿还资金完全或主要源于项目建成后运营收益的企业债券。

(二)资产证券化

按照《资产证券化业务基础资产负面清单指引》,以地方政府为直接或间接债务人的基础资产本不可作为资产证券化的基础资产,但该指引又做出特别规定即:地方政府按照事前

公开的收益约定规则,在PPP下应当支付或承担的财政补贴,可以作为企业资产证券化基础资产。在PPP项目中,典型基础资产如下所示:

满足条件的PPP项目公司的应收款、收益权等均可以通过企业资产证券化融资。具体由PPP项目公司作为发起人(原始权益人),将PPP项目项下未来可预测的能够产生稳定现金流的基础资产进行组合,形成基础资产包,向SPV进行真实出售,以基础资产产生的现金流在证券市场向投资者发行资产支持证券,将认购资金用于项目公司建设运营。

四、做好旅游PPP项目融资的关键点

从融资的角度分析,一般从这几个方面看,安全性、流动性、收益性,核心是现金流。

对于PPP项目而言,一般也是从建设期、运营期、移交期全周期生命来看。通常PPP项目的盈利收入是从运营期才开始产生的,建设期只是作为资金原始投入,因此对于投资人来说,如果是以信托、私募等形式介入的模式,资金流动性就会产生比较大的问题。

首先对于建设期而言,从安全性的角度来说安全性相对较低,因此要增加增信手段。对于投资方而言,要提前把流动性解决方案设计好,以防止期限错配的情况发生。另外,由于建设期没有现金回流,没有收益回款,因此投资方可以寻求收益诉求比较低的钱,或者进行结构化安排,把一部分收益转移给收益诉求比较高的股东,以吸引大股东介入。此外,由于建设期现金流是净流出的,因此比较不稳定,我们可以采用项目融资的方式来平衡现金流。

其次就是要选择好投融资方式。比如投资比例,投多好还是投少好,若仅仅是为了获取施工总包权、设计权、运营权或者供应物料权,是为了投标的话,当然投的钱越少越好,说白了因为投资方不是为了挣投资收益的。还有投资性质,具体是做什么性质的投资?再有就是财务工具的运用。是否采用财务杠杆?如果是为了获取投资收益的话,为了避险,可能就要用财务杠杆,还要用结构化的安排,做结构融资。

最后是PPP模式的选择。基本上从收入来源方面有三种,一个是使用者付费,就是一些收益比较好的,靠自己的收入可以覆盖投资成本和合理收益的;第二类是完全没有收益的,比如一些不收费的道路,一些不收费的文化场馆,这种建设全部由政府付费,由进行政府采购。还有一个就是本身有一部分收入,但是这个收入不足以平衡全部投资,不足以让社会资本获得合理回报的,需要由政府的财政进行补差的,这种方式叫可行性缺口项目。

文章来源:元立方金服 查瑞祺