第一篇:企业收购协议书范文
企业股权收购框架协议(样本)
股权收购框架协议
本协议由以下各方于2009年 4月日在签署:
股权受让方:(以下简称“甲方”)
股权转让方:(以下简称“乙方”)
前言
1、鉴于乙方于年月日签署发起人协议和章程,设立XX有限公司(简称“目标公司”),主要经营范围为XX。目标公司的营业执照于XX 年XX月XX日签发。
2、鉴于目标公司的注册资本为人民币XX万元整(RMBXX元),乙方为目标公司之现有股东,于本协议签署日持有目标公司XX%股权;乙方愿意依其与甲方 另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方;甲方愿意依双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股 权及权益。
基于上述鉴于条款,为便于双方另行签订股权收购协议,以及便于双方对股权收购协议的顺利履行,双方通过友好协商,本着共同合作和互利互惠的原则,按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议,以兹共同信守:
1、定义
1.1在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:“转让股权”指在本协议签订日乙方所持有的目标公司全部股权;“转让价”指转让股权的收购价格;
“本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件;
“不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件;
“费用”指因收购事项发生的费用,包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。
1.2条、款及项均分别指本协议的条、款及项。
1.3本协议中的标题为方便而设,不应影响对本协议的理解与解释。
2、收购标的
2.1 本协议中的收购标的为本协议1.1条款所定义的“转让股权”。
3、转让价
3.1甲方收购“转让股权”的转让价为人民币XX万元整(RMBXX元)。
3.2在本协议有效期内,甲方可依3.1条约定的转让价收购2.1条约定的收购标的,乙方不得拒绝,否则视为乙方违约并应承担相应的违约责任。
4、 定金
4.1经双方协商一致,甲方于本协议签订日向乙方交付人民币XX万元整(RMBXX元)作为甲方收购“转让股权”的定金。
4.2如因甲方违约而造成股权收购失败,则乙方不予退还本协议4.1之条款约定的定金;如因乙方违约而造成收购失败,则乙方向甲方双倍返还本协议
4.1之条款约定的定金,并返还该笔定金同期产生的银行利息,计息期为甲方支付定金之日起至乙方返还定金之日止。
4.3本协议4.1之条款约定的定金于甲乙双方于2007年月日在签署的《股权收购协议》第4.1之条所述的先决条件全部成就之日自动变更为本协议3.1之条款约定的转让价。
5、 付款
5.1转让价的支付方式和支付期限由甲乙双方另行签订股权收购协议约定。
6、保障条款
6.1乙方承诺,乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料,尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况。
6.2乙方承诺,在本协议生效后至甲乙双方另行签订股权收购协议之日的整个期间,未经甲方同意,乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让其所持有的目标公司股权,否则视为乙方违约,乙方应对甲方承担违约责任。
6.3乙方承诺,如系因乙方的过失导致本协议依我国法律、行政法规认定为无效,或导致甲乙双方无法另行签订股权收购协议,则乙方向甲方承担缔约过失责任,乙方应在缔约过失责任发生之日起日内向甲方支付万元的赔偿金或依据双方另行达成的协议承担缔约过失责任。
7、附加条款
7.1乙方承诺,乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与XX有限责任公司之间的租赁合同。
7.2乙方承诺,乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与XX之间的租赁合同,解除合同之违约金共计人民币XX元整(RMBXX元)由甲方承担。
7.3乙方承诺,如果乙方违反本协议7.1或者7.2之约定,视为乙方对本协议的违反,甲方有权按本协议8之条款的约定追究乙方违约责任。
7.4乙方承诺,其在与甲方另行签订的陈述与保证协议中的陈述与保证是诚实的、详尽的、真实的,若乙方所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或有误导成 分,乙方将承担甲方为实施收购乙方股权而对目标公司进行的调查所发生的一切费用,这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。
8、违约责任
8.1如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约:
8.1.1 任何一方违反本协议的任何条款;
8.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分;
8.2如任何一方违约,对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
8.3如一方违约,对方有权要求违约方承担万元的违约金或依据双方另行达成的协议承担违约责任。
8.4本协议违约方向对方支付违约金后,不能视为对方对其权利和权力的放弃,亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。
9、保密
9.1除非本协议另有约定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务:
范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括:
9.1.1 本协议的各项条款
9.1.2 协议的谈判;
9.1.3 协议的标的;
9.1.4 各方的商业秘密;
9.1.5 以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密,包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
9.2上述限制不适用于:
9.2.1 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;
9.2.2 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;
9.2.3 接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料;
9.2.4 任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门披露,或任何一方因其正常经营所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
9.3乙方应责成目标公司董事、高级管理人员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
9.4如收购项目未能完成,双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
9.5该条款9所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
10、不可抗力
10.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。
10.2如果发生不可抗力事件,履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方,并在不可抗力事件发生的天内向对方提供该事件的详细书面报告,受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失,各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响,决定是否终止或推迟本协议的履行,或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
10.3不可抗力包括但不限于以下方面:
10.3.1 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员,直接影响本次股权转让的;
10.3.2 直接影响本次股权转让的国内骚乱、目标公司员工罢工或暴动;10.3.3 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;
10.3.4 以及各方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。
11、通知
11.1本协议下的通知应以专人递送、传真或航空挂号邮寄方式按以下所示地址和号码发出,除非任何一方已经书面通知对方其变更后的地址和号码。通知如以航空挂号邮寄方式发送,以邮寄后日视为送达;以专人递送或传真方式发送,则以发送之日起次日视为送达。
以传真方式发送的,在发送后,随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。
甲方:
地址:
收件人:
电话:
传真:
乙方:
地址:
收件人:
电话:
传真:
12、效力
12.1本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效,并应作为本协议的组成部分,协议内容以变更后的内容为准。
12.2本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓,不能视为该方对其权利和权力的放弃,亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。
12.3如果本协议的任何规定依我国法律认定为非法、无效或不能执行,本协议的任何无效条款的无效、失效和不可 执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。但本协议各方同时亦应停止履行该无效、失效和不可执行之条款,并在最接近其原意的范围内,并诚信协 商仅将其修正至对该类特定的事实和情形无效、失效和可执行的程度。
12.4各方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
13、终止
13.1在下列任何情况下,任何一方可立即书面通知对方终止本协议:13.1.1对方违反本协议的任何条款和条件并未能在该方给出违约行为的详情并要求纠正的通知的天内纠正该违约行为(如其能纠正);
13.1.2目标公司进入清算程序(除非事先得到对方的准许而为善意重组或合并目的);
13.1.3 收购双方无法签订正式股权收购协议。
第二篇:公司收购协议书
公司转让协议书
转让方:XX(以下简称为甲方)
注册地址:XXX
法定代表人:XXX
甲方委托中介:
受让方:XXXXX(以下简称为乙方)
以下甲方和乙方单独称“一方”,共同称“双方”。
鉴于:
1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于2009年9 月9日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币100万元;法定代表人为:蔡文 ;工商注册号为:XXXXXXXXX
2.乙方系中华人民共和国合法公民
3.甲方拥有XXXX公司100%的股权;至本协议签署之日,甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定,按期足额缴付了全部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利。
4.甲方拟通过股权的方式,将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让。
根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本着平等互利的原则,经友好协商,就甲方公司整体出受让事项达成协议如下,以资信守。
第一条先决条件
1.1下列条件一旦全部得以满足,则本协议立即生效。
①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;
②甲方财务帐目真实、清楚。国税地税无任何不良记录,无任何税务机关规定的应缴款项,无任何罚款;转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥离。
③甲方不得有隐形投资人,隐形债务,任何形式的担保,抵押。以及不得有向自然人以及任何金融机构的借款和贷款的情形。无任何经济纠纷。
④甲方委托的中介机构____________针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让协议及附件一致。
1.2 上述先决条件于本协议签署之日起30日内,尚未得到满足,本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币4万元之外,本协议双方均不承担任何其它责任,本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条转让之标的
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款,受让甲方持有的全部股权和乙方在受让上述股权后,依法享有XXXX公司100%的股权及对应的股东权利。
第三条转让股权及资产之价款
本协议双方一致同意,XXXX公司股权的转让价格合计为人民币4万元整(RMB)。
3.1 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定,修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理XXXX公司有关工商行政管理机关变更登记手续;
3.2移交甲方能够合法有效的XXXX公司股权转让给乙方的所有文件。
第四条转让方之义务
4.1甲方和甲方委托方须配合与协助乙方对XXXX公司的审计及财务评价工作。
4.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。
4.3 甲方将依本协议之规定,协助乙方办理该等股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
第五条 受让方之义务
5.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权之全部转让价款。
5.2 乙方将按本协议之规定,负责督促XXXX公司及时办理该等股权转让之报批手续及工商变更登记等手续。
5.3 乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。
第六条 陈述与保证
6.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证。
①甲方自愿转让其所拥有的XXXX公司全部股权及全部资产。
②甲方就此项交易,向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效,无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③甲方在其所拥有的该等股权上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。
④甲方保证其就该等股权之背景及XXXX公司之实际现状已作了全面的真实的披露,没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤甲方拥有该等股权的全部合法权力订立本协议并履行本协议,甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反XXXX公司章程之规定,并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
⑦甲方及甲方的委托中介保证法人委托书真实合法有效。
⑧本协议生效后,将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
6.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证:
①乙方自愿受让甲方转让之全部股权。
②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》,并不存在任何法律上的障碍或限制。
③乙方保证受让该等股权的意思表示真实,并有足够的条件及能力履行本协议。
④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
第七条 违约责任
7.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证,因此给对方造成损失者,违约方向守约方支付违约金4万元。
②乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的,按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
7.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定,就本条规定所不能补偿之损失,请求损害赔偿的权利。
第八条 适用法律及争议之解决
8.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规,本协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准。
8.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议,协议各方均应首先通过协商友好解决,30日内不能协商解决的,协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
第九条协议修改,变更、补充
本协议之修改,变更,补充均由双方协商一致后,以书面形式进行,经双方正式签署后生效。
第十条特别约定
除非为了遵循有关法律规定,有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告,应事先获得乙方的书面批准及同意。
第十一条协议之生效
11.1 协议经双方合法签署,报请各自的董事会或股东会批准,并
经
公司股东会通过后生效。
11.2 本协议一式四份,甲乙双方各执一份,甲方所委托的中介公司一份,报工商部门备案一份。
第十二条其它
12.1 本协议未尽事宜,由各方另行订立补充协议予以约定。
签署:
甲方:有限公司
法定代表人(授权代表):
签订时间:
乙方:有限公司
法定代表人(授权代表):
签订时间:
第三篇:股权收购协议书
股 权 转 让 协 议
编号:
出让方: 住所: 企业性质: 银行账号: 法定代表人: 职务: 电话: 传真: 受让方: 住所: 企业性质: 银行账号: 法定代表人: 职务: 电话: 传真:
鉴于:
1、甲方同意出让其持有的_____________有限公司(以下简称A公司)___%的股权,乙方同意受让之;
2、A公司已经依法召开股东会,并按法律及公司章程规
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签字代表确认:
定通过对前述股权转让的决议;
3、A公司其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权;
4、甲和/或乙双方已经按照法律规定或公司章程约定取得本公司相应权力机构的批准(当甲/乙方为公司时)。
现甲乙双方就股权转让事宜达成如下正式协议,以资共同遵守: 第一条 股权现状
A公司的股权现状如下:
一、公司资本及其构成(附件一)
二、股东出资情况及持股比例(附件二)
三、资产清单(附件三) 第二条 转让标的
转让标的为甲方持有的A公司的____ %股权; 第三条 转让价款
转让价款金额按照以下第_____项约定确定:
(一) 人民币____元;
(二) 按照__方指定的资产评估机构即__________评估的A公司资产净值的___%支付。
签字代表确认:
股权转让价款由乙方以货币支付,乙方应按照第____项方式履行付款义务:
一)一次性支付,即于(1.协议生效;2.股东工商变更登记完毕)之日起________日内将转让款一次性汇入甲方指定的银行帐户;
二)分期支付,即股权转让款的__%于协议生效后的
___日内一次性支付,剩余款项于股东变更登记完毕后____日内一次性支付;
三)过渡期提存,即乙方将股权转让款存入双方确认的银行账户(账号为:________)并由(1._____银行;2._____公证处;3.______)负责监管,监管人有权在且仅在_______________时向甲方支付该款而不受任何干涉(具体事项见甲乙双方与指定监管人订立的监管协议文件)。但股权转让手续无法在_____年___月____日前法办理完毕的,除非乙方以书面通知继续监管,监管人将有权将该款项退还乙方。
乙方未依上述约定支付价款的,股权的所有权仍由甲方享有。
签字代表确认:
2、本协议生效后,甲方应确保A公司将乙方的名称(姓名)、住所以及受让的出资额记载于股东名册,备妥有关文件到相关政府部门(包括但不限于工商行政管理局)办毕有关A公司股东变更登记手续,并办理公告事宜(如需要)。
除非乙方书面同意,全部股东变更手续必须在本协议生效后的____日内办理完毕。 第六条 交接工作
1、在(A、乙方付清全部股权价款 B、股权工商变更登记)之日起 日内,甲乙双方应开始交接A公司的资产,(包括但不限于全部帐册记录及最新的财务报表),办理交接手续,交接工作应在 天内完成。
2、甲乙双方应按本合同附件及清单(包括但不限于)对资产进行清点和交接,经确认后,双方代表在交接确认书上签字。
3、交接工作结束后,甲方应保证乙方按本合同约定而接收A公司资产在法律上的专有权,如果该部分资产受第三方追索,甲方有义务与第三方交涉,并承担由此发生的法律和经济上的责任。 第七条 甲方的陈述与保证
1、甲方具有签约和履约能力,签订和履行股权转让协议已获得所有(包括但不限于甲方公司章程要求的或相关第
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签字代表确认:
三人要求的)合法的、必要的决议、授权或同意,并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定;
2、A公司为 年在 工商局依法设立并领取营业执照的公司,营业执照的最后年检日期为 年 月 日,住所地为______________,经营范围为 _________;
3、本协议签订时, A公司合法存续且其股东为:①_____,持股 %;② _____,持股 %; ③ ,持股 %;
4、本协议签订时,A公司股东会已根据公司章程依法通过决议,同意本协议约定之股权转让,且其他股东放弃优先购买权;
5、本协议签订时,A公司的注册资本为人民币(美元)__万元,A公司的资产和负债与___________出具
号《资产负债表》以及本协议附件所列的资产清单与状况完全一致,且不存在任何未列明债权债务关系;
6、本协议签订时,不存在影响公司经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷,也不存在影响A公司财产的尚未解除的通知、命令或担保,以及能对该财产产生不良影响的征用、诉讼/仲裁或其它情事;
7、本协议签订时,甲方拟向乙方转让的股权为甲方现实地、合法地持有和控制,所有权依法被承认和保护,且未向任何人设置任何质押或其它权利负担,任何第三人对拟转让股权不具有主张权利的合法理由,乙方也不会因签订和履
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签字代表确认:
行本协议遭受任何第三人的追索;
8、甲方保证A公司无任何偷税、漏税、欠税及其他违法行为,否则由甲方承担由此引起的所有法律责任;
9、甲方保证没有现实地或可能涉及诉讼程序或其他法律程序;
10、甲方指定收取股权转让款的银行为__________,账号为_______;未经乙方书面同意,甲方不得变更或注销此指定银行账号;乙方在签订本协议后转入此账号的所有款项,均视为甲方对转让款项的接收与接受;
11、在本协议签订后,甲方将在___日内报请有关政府(行业)主管部门批准(如需要);
12、在本协议签订后至股东变更登记完成前,前述陈述与保证的任何变化(包括但不限于A公司资产或股权的减损/转让或担保、A公司分派股利/红利或者签订新协议)需事先征得乙方的书面同意;
13、本协议签订之日起,甲方及其工作人员须对公司经营及管理负善管义务,以保障拟转让的股权及权利内容不受赔损。
14、在本协议签订后至股东变更登记完成前,为本协议之履行给予乙方及时、适当、善意地通知、配合和协助;
15、甲方于本协议签订之日起到办理所有转让手续期
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签字代表确认:
间,公司凡标的额在 万元以上的交易行为均应书面通知甲方,并需甲方许可。
16、甲方违反前述陈述与保证,或者甲方因其他过错造成乙方损失的,乙方有权解除合同并追究其违约责任。 第八条 乙方的陈述与保证
1、乙方具有签约和履约能力,签订和履行股权转让协议已获得所有(包括但不限于乙方公司章程要求的或相关第三人要求的)合法的、必要的决议、授权或同意,并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定;
2、乙方支付股权转让的资金具有合法来源,且不超过乙方净资产的50%(当乙方为公司时);
3、乙方股东会已根据公司章程依法通过受让甲方股权的决议;
4、乙方在支付转让款后的____日内,将付款凭证传真给甲方;
5、乙方将继续无保留无歧视地支持A公司聘用管理人员、技术人员和普通聘用人员;
6、乙方将支持A公司继续履行与原有客户之间的协议,继续进行A公司原有的特定项目;
7、在本协议签订后至股东变更登记完成前 ,前述陈述与保证的任何变化需征得甲方的书面同意;
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签字代表确认:
8、乙方违反前述陈述与保证,或者乙方因其他过错造成甲方损失的,甲方有权解除合同并追究其违约责任。 第九条 股权转让后乙方的权利、义务
股东变更登记完毕后,乙方即成为A公司的合法股东,并按照其持股比例享有股东权利和履行股东义务。 第十条 违约责任
1、甲方违反本协议(包括但不限于违反其陈述与保证以及第四条约定),则乙方有权单方解除本协议或要求继续履行,且无论采取何种方式,都有权要求甲方承担违约责任,违约金为股权让款的__%。
尽管有前款规定,甲方违约给乙方造成损失的,甲方仍应当承担损失赔偿责任。
2、乙方如未在本协议约定的时间支付转让款,则每逾期一日,应按逾期未付款项万分之___的比例向甲方支付逾期付款违约金;乙方逾期付款达____个月的,甲方有权单方解除本协议,乙方应向甲方支付违约金,违约金为股权让价款的__%;
乙方如违反支付转让价款之外的其他约定(包括但不限于违反其陈述与保证),以致对本协议之履行造成重大影响,则甲方有权解除本协议或要求继续履行,且无论采取何种方式,都有权要求乙方承担违约责任,违约金为股权让款的__%;
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签字代表确认:
尽管有前两款规定,乙方违约给甲方造成损失的,乙方仍应当承担损失赔偿责任。
3、因甲方的过错致使无法按第5条、第7条第10项之约定办理转让手续及其他相关事项的,应赔偿乙方损失,并支付相当于股权转让款 %的违约金。 第十一条 不可抗力
因不可抗力原因而致本次股权转让无法进行的,则甲乙双方均不承担违约责任,双方的权利、义务关系恢复到本协议订立之前的状态,甲方应在__日内将其收取的转让款连同银行同期贷款利息全部归还给乙方。
政府部门对本次股权转让不予批准的,视为不可抗力。 第十条 费用的承担
因本协议股权转让所发生的费用(包括但不限于可能交纳的税费)按以下第 种方式承担:
一) 全部由___方承担
二) 由甲方承担___%,乙方承担___%。 第十一条 协议的变更或解除
有以下情形之一的,本协议可以变更或解除:
1、由于不可抗力,或者不可归咎于任何一方当事人的外因,致使本协议无法履行;
2、一方当事人实际上已丧失履行本协议的能力;
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签字代表确认:
3、一方违约并严重影响了另一方的经济利益,致使本协议履行成为不必要;
4、本协议第八条约定的解除条件;
5、因其他情势变化,双方经协商同意变更或解除。 第十二条 争议及其解决方式
因本协议发生的任何争议以及与本协议相关的其他争议,甲乙双方应通过协商方式解决;协商不成的,可选择以下第 种方式解决:
一) 向 仲裁机构申请仲裁。
二) 依法向人民法院提起诉讼。 第十三条 担保条款
乙方在本协议下任何权益受到损害,得基于以下担保而行使相应担保权人之权利:
(一)(1甲方;2第三人_______)同意向乙方提供不动产抵押担保,抵押物为________。(1甲方;2第三人_______)应保证乙方为第一抵押权人,且该抵押物不存在其他任何权利负担或影响乙方权利的任何情形。(1甲方;2第三人_______)应自本协议生效之日起____日内,依法办毕所有抵押登记手续;
(二)(1甲方;2第三人_______)向乙方提供(1动产;
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签字代表确认:
2权利)质押担保,质押物为________。(1甲方;2第三人_______)应保证乙方为第一质押权人,且该质押物不存在其他任何权利负担或影响乙方权利的任何情形。(1甲方;2第三人_______)应自本协议生效之日起____日内,依法交付质押物并办毕所有质押登记手续(如需要);
(三)第三人(1_______公司;2_______,身份证号码_______)愿意提供信用担保。
上述担保范围均为乙方根据本协议对甲方所享有的权益,担保性质均为连带责任担保,担保期限均为本协议主债务履行期限届满后两年。
对上述担保权利,乙方既可以分别行使,也可以同时行使,或选择行使某一种或几种担保权利。甲方或第三人提供的担保不足弥补乙方损失的,乙方可继续向甲方追偿。 第十四条 特别约定 第十五条 附则
1、本协议所有附件是本协议的一部分,与本协议具有同等法律效力。
2.本协议未做约定或约定不明确的,双方可签订补充协议予以补充,补冲协议与本协议具有同等法律效力;补充协议与本协议有冲突的,以补充协议为准;补充协议没有规定或未达成补充协议的,适用相关的法律规定解决。 3. 本协议经甲乙双方盖章、甲乙签字代表在各页确认,
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签字代表确认:
并经主管部门批准(如需要)后生效。
4. 本协议一式____份,甲、乙双方各执一份,报主管部门__份。
附件:
1、公司资产及其构成(附件一)
2、股东出资情况及持股比例(附件二)
3、A公司资产清单(附件三)
4、甲乙双方有效营业执照(附件四)
5、担保人有效营业执照(身份证复印件)(附件五)
6、甲乙及担保人股东会/董事会决议(附件六)
7、甲乙及担保人对签字代表的授权文件(附件七)
8、A公司资产评估报告(附件八)
各方签章确认: 甲方: 代表: 时间:
乙方: 代表: 时间:
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签字代表确认:
担保人: 代表: 时间:
签约地点:
签约时间: 年 月 日
签字代表确认:
第四篇:债权收购协议书
协 议 书
甲方:
乙方:
鉴于甲乙双方于2012年月日与公司签署《债权收购协议》,为维护双方合法权益,现就债权收购协议所涉各方权利、义务,经双方协商一致达成以下协议条款,以资共同遵守。
一、《债权收购协议》签署前,甲方必须向乙方确认标的债权的数额为且附于清单,并得到公司的有效确认。
二、公司应依据《债权收购协议》的规定,甲方保证于合同签订之日起7个工作日内,一次性支付乙方收购款,该笔收购款必须打入乙方提供的指定账户,且专款专用于乙方承包内的工程,任何人不得挪为他用。
三、公司依据《债权收购协议》支付给乙方的收购款数额与标的债权数额之差额,不作为乙方转让债权时放弃部分工程款的依据,甲方应根据建设工程施工合同的约定足额支付乙方该笔差额,保证乙方所得价款与双方确认的工程款总额一致,避免乙方因签署《债权收购协议》而导致收取的工程款数额减少,否则乙方可直接向甲方催要该减少的工程款,甲方不得以任何理由拖延和拒绝。
四、《债权收购协议》中规定乙方应当履行的义务和承担的责任均由甲方负责和承担。乙方不因签署《债权收购协议》而承担任何风险,由《债权收购协议》
引起的任何风险都由甲方承担并负责解决,造成乙方损失的,甲方应予以赔偿。
五、本协议自双方签字盖章后生效,一式两份,双方各执一份,具有同等法律效力。
甲方:乙方:
年月日
第五篇:矿山收购协议书
矿产资源开发整合协议书
甲方:
乙方:
按照国土部矿产资源整合的要求,根据《辽宁省朝阳市
矿产资源开发整合实施方案》的规定,甲方按县国土局文件
规定,整合、并购乙方的,做为整合资源的
一部分,为了明确整合、并购后双方的权利和义务,本着公
平、公正、有偿、自愿的原则,经甲乙双方共同协商达成一
致内容,供双方共同遵守。
一、乙方同意由甲方整合、并购乙方坐落在青峰山镇
村组的膨润土矿山,乙方采矿权情况:采矿证号:
矿区面积为平方公里,采矿权人为法定代表人为,矿区坐标如下:
甲方负责申办整合、并购后划定矿区范围和矿山企业各
种证照。
二、甲方同意按本次整合方案的规定,以自己的名义整
合、并购乙方的矿山,负责以甲方的名义申办包括乙方矿山
面积在内的采矿证等手续,所办采矿证申办人、采矿权人、
持证人为甲方,乙方为采矿证申办共用共有人、共同采矿权
人、共同持证人。办理采矿证及其他采矿手续所需的相关资
料的收集整理、报告评审工作等由甲乙双方各自按要求组织落实,并按规定以甲方名义申报,相关费用按采矿面积所占比例,双方各自按比例承担。
三、整合、并购后,以甲方为采矿人的《采矿许可证》,所涉乙方被并购面积内的矿山开采权归乙方,甲方向乙方出具《采矿许可证》影印件、复印件备份,并加盖甲方公章,在乙方被并购面积内的矿山内,与本协议书一同做为乙方开采许可的合法凭证。
甲方同时向乙方 出具整合、并购后划定矿山范围和矿山企业的各类证照的影印件、复印件备份,并加盖甲方公章,在乙方被并购面积内的矿山范围内,与本协议书一同做为乙方合法经营的合法凭证。
四、乙方在被甲方整合、并购的矿山范围内,独立负责矿山建设和开采经营所需的环保、安监、等相关手续、和补偿协议的办理,乙方独立办理整合、并购前与矿山有关的全部所涉土地、林地、林木、环保、安监、及相邻关系的各类合同、协议、补偿手续的延续、变更手续,相关权利和义务由乙方独立承受,相关费用由乙方自理,概予甲方无关。
乙方整合、并购前企业的债权债务全部由乙方负责,概予甲方无关。
五、乙方应按照《矿山安全法》的规定,依法进行安全采掘工程,严格执行矿山安全规程和行业技术规范,经地方
安全部门认可后方可生产,在矿山生产过程中发生的一切人身、设备和其他各类事故责任全部由乙方承担,甲方对已整合、并购乙方的矿山建设和生产过程的任何事故不承担任何责任。
六、乙方在被整合、并购的矿石范围内所生产的矿产品,自主经营,自主销售,概与甲方无关,独立负责矿山建设和开采经营,乙方独立经营,独立核算,自负盈亏。。
七、乙方独立承担已被整合、并购的矿山建设和生产过程的全部劳动、社保和行政管理的全部行政责任。杜绝各类治安案件和群体事件的发生,相关法律责任由乙方自己承担。
八、本协议自双方签字时生效,到整合、并购后申办的采矿证由甲乙双方共同书面申请,被依法终止时终止。
九、本协议一式六份,甲乙双方各一份,村委会、镇政府、县国土局各一份备案。
甲方:乙方: