反向购买合并财务报表论文

2022-04-15

摘要随着我国资本市场的不断发展和完善,企业并购的数量和规模都不断上升。越来越多的非上市公司通过实施反向购买成功上市并公开募集资本。在反向购买中,法律上的母子公司与会计上的母子公司关系错位,因此其会计处理显得非常特殊,文章简要分析了反向购买会计处理并就其存在的问题提出了几点建议。以下是小编精心整理的《反向购买合并财务报表论文(精选3篇)》,供大家参考借鉴,希望可以帮助到有需要的朋友。

反向购买合并财务报表论文 篇1:

反向购买与公司价值绩效相关性研究

摘要:本文以2007年至2009年深沪上市并进行了反向购买的17家上市公司年报数据作为样本,对反向购买的上市公司的财务数据进行分析。结果表明,反向购买能够提升公司价值,不构成业务的反向购买比构成业务的反向购买更能提升公司价值,反向购买对企业绩效影响显著性超过了对公司价值的影响,通过研究找出我国目前反向购买出现的问题并提出合理化建议,以期企业能按经济实质进行会计处理,从而保障利益相关者的利益。

关键词:反向购买 价值 绩效 相关性

反向购买——借壳上市最为普遍的一种方式,长期以来在国外资本市场上不绝以耳。我国2007年首次出现了反向购买的案例,随后许多公司相继进行了反向购买。反向购买被许多企业视为救命稻草,为什么有那么多公司进行反向购买呢?本文就从这个问题出发,来探讨企业进行反向购买的动因。尽管反向购买案例已不再罕见,由于我国出现的较晚,直接涉及到反向购买的规定也较为宽泛,加之在实务中,企业实际情况良莠不齐,对反向购买相关规定的理解存在偏差,特别是对“是否构成业务”在实务中没有更为明确的标准,导致情况类似的公司会计处理差别很大,许多公司反向购买实质上是构成业务的,但是在年报中却按不构成反向购买的原则进行处理,为什么有这么多的公司追崇不构成业务的反向购买呢,本文也从这个角度运用数据来分析。

一、文献综述

(一)国外文献 Jensen和Ruback(1983)研究发现,目标公司通过并购行为获取了4%的超常收益率,而且这种收益完全是由并购行为引起的,而不是其他的市场力量所致。Mei和Sun(2008)针对美国林产业进行研究发现,当时间窗为3天时,被收购企业的平均超额收益率为3%。此外Franks与Broyles(1977)、Firth(1980)、Bradley、Desai和Kim(1988)研究结果也都支持此结论。Asquith 和Kim(1983)用1960至1978年间的21 个并购样本进行研究后得出,并购公司的累积超常收益率为-2.9%。而Franks 和Harris(1989)选取英国1990年到1998 年的299 家目标公司作为研究对象,采用事件研究法分析发现,收购公司的股东获得了平均25%的超额收益,与之对应的被并购方股东未能获得任何超额收益。Limmack(1991)运用英国1977年至1986年的并购案例进行研究后发现,并购前为正收益的公司发生并购后绩效明显下降。Agrawal(1992)用1955年至1987年纽约证券交易所发生的共1164 起并购事件进行实证分析后得出,在并购发生后的 5 年里并购公司的股东遭受了超过10%的显著性损失。Agrawal 和Jaffe(2001)运用美国的937 起兼并交易事件和227 起要约收购交易事件进行实证分析后发现,在并购完成后的5年时间里,并购方的股东损失了超过10%的财富。Bruner(2003)将国际学术界中知名的且常被引用的并购绩效类论文进行综合对比分析后,发现基于事件研究法文献的实证结果显示,目标公司股东的平均收益率为10%-30%,要远高于并购方股东的收益率。Langetieg (1978)、Agrawal和Jaffe (1995)、Franks和Mayer (1996)的研究成果都支持这一说法。Langetieg分析了1929年至1969年间近150多起并购案例,发现并购行为与企业绩效并不显著。Agrawal和Jaffe(1995)对1941年至1961年间在NYSE发生的132 起并购事件进行研究,发现并购方的累积异常收益率不显著。此外,Franks和Mayer(1996)对英国在1985和1986两年间共计33起恶意收购案件进行了分析也得到了相同的结论。

(二)国内文献 余光、杨荣(2000)研究了1993年至1995 年间在沪深两市发生的所有并购事件,发现目标公司可以在并购中获得超额收益,而并购公司的股东却很难获得。李善民等(2004)以 1998年至2002 年发生于沪、深股市上的40起上市公司之间的并购进行研究,发现并购后收购方绩效逐年下降,而被收购方的绩效得到提升。李善明、陈玉罡(2002)基于事件研究法的分析得出收购方存在正的超额收益率。同时王谦(2006)基于财务指标法的研究也得出了相同的结论。对于反向购买,研究者大都集中于反向购买的会计处理问题,对于反向购买的经济价值以及适用性问题,目前还没有研究。因此,本文以此为出发点研究反向购买与公司价值相关性的问题。

二、研究设计

(一)研究假设 2007年我国出现了第一起反向购买的案例,随后的2008年、2009年掀起了反向购买的高潮。仅在2009年就有12家上市公司在年报中明确提到本年度存在反向购买,有2家构成业务,10家不构成业务,这8家不构成业务的公司在年报中仅指出是不构成业务的反向购买,采用权益性交易的原则进行处理。但对于是否构成业务这样一个关键问题,仅有少数公司给出了浮于表面的原因,多数公司在年报中披露不详、一笔带过或未提及。这些公司在反向购买前业绩低迷,有的甚至被冠上了ST的帽子,然而在反向购买后业绩大幅提升,保持了公司的上市地位。故此提出:

H1:反向购买能够提升公司价值,即反向购买对公司价值的影响显著

企业并购能给目标公司带来超额收益,显著提升公司业绩,反向购买属于并购的一种,亦会提升目标公司业绩,故此提出:

H2:反向购买与企业绩效显著正相关

在对这些企业并购协同效应的长期研究中,横向并购的部分企业在交易完成的三年后出现了不太显著的正绩效,能否推断反向购买在短期内会提升企业绩效,而长期内对公司价值的影响不大,故此提出:

H3:反向购买对企业短期绩效的影响比对企业长期价值的影响更显著

进行反向购买的上市公司都希望按照不构成业务的反向购买原则(权益结合法)进行会计处理,这是否可以推断出:不构成业务的反向购买比构成业务的反向购买对公司价值的影响更大。故此提出:

H4:不构成业务的反向购买比构成业务的反向购买更能提升公司价值

H5:不构成业务的反向购买比构成业务的反向购买更能提升企业绩效,且此显著性高于对公司价值的影响

(二)样本选择 本文选取了从2007年至今进行过反向购买的17家公司,为了使反向购买前后数据具有比较性,所以选取了各公司反向购买前后几年的数据,又由于反向购买多在2007、2008、2009年进行,只选取了前后三年的数据(数据来源于巨潮资讯网和新浪财经网)。为了减少一些外部因素对有效性造成影响,本文选取了一组对照样本,这些公司没有进行过反向购买,而且在进行反向购买的当年,二者产业性质和公司规模及经营业绩没有显著差异。

(三)变量定义 本文通过控制以下变量,来减小其他因素对研究的影响。(1)资产负债率。近年来,伴随着我国经济的快速发展,国内企业的融资需求不断上涨。但由于融资途径有限,融资条件限制等因素,导致了一部分企业选择了借壳上市,以达到融资目的。因此,进行反向购买后的上市公司的资产负债率会对本文研究结论有影响,故控制资产负债率所造成的研究偏差。(2)总资产周转率。由于反向购买可以分为构成业务的反向购买和不构成业务的反向购买。二者所带来的资产是数量、种类不同的,且具有不同的生产能力。因此,总资产周转率也应在控制变量中。(3)公司规模。不同的公司规模会对企业的价值和绩效产生影响,公司价值的变动有时不是由于反向购买引起的,而是由于其他因素比如公司规模等造成的。因此,应控制规模产生的影响。(4)成长能力与成立时间。成长机会不同的公司所创造的企业价值是不同的。比如企业在成长阶段和成熟阶段所创造的企业价值比在起步阶段创造的价值多。因此,成长机会也属于控制的范畴。表(1)为控制变量说明。

(四)模型设计 (1)企业价值的衡量。用于衡量公司价值通常可以采用托宾Q值。托宾Q值是指企业的市场价值与企业总资本的重置成本(即企业总资产) 之间的比率。能够反映企业未来价值及其长期成长能力。比率越高,意味着投资者对公司快速成长很有信心,有意愿向公司投资,相反,比率越低,则说明投资者对公司的未来发展没有足够的信心。(2)企业绩效的衡量。一般用企业当期的营业利润来进行表示经营绩效。可以用ROE来衡量。ROE:净资产收益率,ROE=企业净利润/平均净资产,一般表示企业的短期绩效。(3)模型选择。本文主要研究反向购买前后公司价值及绩效有无变化,因此,本文的变量均为以上所列变量的变化值。

三、实证检验分析

(一)描述性统计 描述性统计见表(2)。由表(2)可知,研究组在托宾Q值和净资产收益率方面较控制组低,研究组托宾Q值均值1.55小于控制组1.61,研究组ROE均值0.13小于0.16。可以推断由于研究样本公司财务上出现困难,所以进行反向购买,以此提升公司价值,但还需具体的实证分析。其他控制变量间也没有显著性的差异,能够较好的起到控制由于其他变量引起的研究结果误差。从表(3)可以看出,进行反向购买的公司的在反向购买后公司的价值和绩效显著高于未进行反向购买的公司(Q值均值1.89大于1.68,ROE0.31大于0.15)。结合表(2)和表(3)可以看出,进行反向购买的公司在反向购买后托宾Q值和ROE显著高于反向购买之前。从描述性统计结果可以粗略验证假设。

(二)回归分析 从表(4)分析结果可知,TYPE的P值为0.02,说明反向购买与企业价值是显著相关的,且为正相关,验证了H1。这与现实中的案例是一致的。因为有部分公司通过反向购买成功上市,融得资金,扩大了规模,实现规模经济,提升了企业价值。从表(5)可知,TYPE的P值为0.01,说明反向购买与企业绩效是显著正相关的,验证了H2。这同样与现在案例一致,非上市公司通过反向购买间接上市,获得了资本与资产,同时还取得了管理、经营、财务等协同效应,提高了企业绩效。综合以上两表,可以看出,TYPE中的P值在表(4)中比表(3)中更小,说明反向购买对企业短期绩效的影响比对企业价值的影响更显著,一定程度上验证了H3。这与实际也是相符的。因为反向购买所能带来的协同效应及各种资源在短期内对企业的影响更大,但是由于目前的数据只有3年,所以检验的不够充分。(2)H4、H5检验。 从表(6)中可以看出TYPE的P值为0.01,说明不构成业务的反向购买比构成业务的反向购买更能提升公司价值,验证了H4。这也解释了进行反向购买的公司都希望按照不构成业务的反向购买原则(权益结合法)进行会计处理。从表(7)中可以看出TYPE的P值为0.00,说明不构成业务的反向购买比构成业务的反向购买更能提升企业绩效,且p值(0.00)小于表五中的p值(0.01),表明对企业绩效影响显著性超过了对公司价值的影响,验证了H5。

四、结论与建议

本文研究得出如下结论:不构成业务的反向购买比构成业务的反向购买更能提升企业的价值,因此会有企业不遵循业务的经济实质而用权益结合法进行处理。由于相关规范对是否构成业务的内容较为宽泛,对其判断有很大操作空间的,我国不少上市公司在保留原来全部业务的情况下,以业务无法创造收益甚至负收益,不构成业务的反向购买为借口,据以达到回避反向购买法。为使以后会计期间的合并财务报表符合双方的业绩需求,购买方与被购买方有可能串通采用不公允或不符合独立性交易的原则采用权益性交易法,以规避采用购买法下给业绩带来的不确定性,比如购买方对被购买方的业绩作出承诺。本文提出以下建议:(1)进一步细化对反向购买的定义。因为通过“权益互换”实现反向购买中“权益互换”的具体形式未界定清楚。有些企业可能会利用这个盲区,对本来不构成反向购买的合并使用反向购买的会计处理原则,滥用公允价值,进行盈余管理。(2)明确列举构成业务,这样可以在一定程度上减少企业利用业务定义盲区主观进行会计处理。(3)加强审计监管。反向购买理论在我国还不完全成熟,因此在实务中会出现各种各样的漏洞,为了给财务信息使用者提供更加真实的财务信息,必须加强审计监管,以保障中小投资者的利益。

*本文系天津哲学社科基金项目“国企高管薪酬评价体系设计及实证研究”(项目编号:TJGL10-882)的阶段性成果

参考文献:

[1]余光、杨容:《企业并购股价效应的理论分析和实证分析》,《当代财经》2000年第7期。

[2]李善民等:《中国上市公司资产重组长期绩效研究》,《管理世界》2004年第9期。

[3]张新:《并购重组是否创造价值》,《经济研究》2003年第6期。

[4]李善民、陈玉罡:《上市公司兼并与收购的财富效应》,《经济研究》2002年第11期。

[5]陈祖英、刘银国、朱龙:《公司治理与企业价值的相关性研究》,《技术经济》2010年第3期。

[6]Firth, M. Takeovers. Shareholder Returns, and the Theory of the Firm ,The Quarterly Journal of Economics, 1980.

[7]Bradley, M., A. Desai, E. H. Kim. Synergistic Gains from Corporate Acquisitions and their Division between the Shareholder of Target and Acquiring Firms,ForestPolicy and Economics, 1988.

[8]Frank, J.R., Harris, R.S. Shareholder Wealth Effects of Corporate Takeovers: TheU.K. Experience 1955-1985, Journal of Financial Economics , 1989.

[9]Agrawal, A., Jeffrey F.J & Gershon N.M., The Post-Merger Performance ofAcquiring Firms: a Re-Examination of an Anomaly, Journal of Finance, 1992.

[10]Barber, B. M., and J. D. Lyon. Detecting Abnormal Operating Performance: The Empirical Power And Specification of Test Statistics. Journal of Financial Economics,1996. (编辑 梁 恒)

作者:王绍凤 沈吕琼 吕景秋

反向购买合并财务报表论文 篇2:

对反向购买会计处理的分析与思考

摘 要 随着我国资本市场的不断发展和完善,企业并购的数量和规模都不断上升。越来越多的非上市公司通过实施反向购买成功上市并公开募集资本。在反向购买中,法律上的母子公司与会计上的母子公司关系错位,因此其会计处理显得非常特殊,文章简要分析了反向购买会计处理并就其存在的问题提出了几点建议。

关键词 反向购买 合并成本 权益性交易原则

一、反向购买的判定

《企业会计准则讲解》(2008)中对于反向购买进行了以下定义:非同一控制下企业合并,以发行权益性证券交换股权方式进行的,通常发行权益性证券一方为购买方。但在某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被购买方,该类企业合并通常称为“反向购买”。从该定义不难看出,符合反向购买至少应具备以下三个要件:非同一控制下企业合并;以权益性证券交换股权;发行证券一方在合并后被另一方所控制。

二、反向购买的会计处理

反向购买的会计处理分为参与并购各方在其个别报表中和上市公司合并报表的会计处理。合并报表是上市公司业绩计算的主要载体,也是市场最为关注的焦点。以下我们将以合并报表的会计处理为重点进行分析。

(一)对交易的判断

是否构成业务是判断反向购买在会计处理时适用购买法还是权益结合法的关键。

财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17 号)对业务进行了定义:“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合,该组合具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入等,可以为投资提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报,有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。”财会便[2009]17号对是否构成业务做出了原则性的规定,但是某项资产或资产负债组合是否构成业务,还应当结合企业实际情况进行判断。

此外,合并准则中也明确提出,如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权,而被购买方(或被合并方)并不构成业务,则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时,应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配,不按照企业合并准则进行处理。也就是说,不构成业务的企业并购,即便属于非同一控制的企业合并,同样也不能按照购买法进行会计处理。

(二)会计处理

1.不构成业务的反向购买的会计处理

《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)等相关文件中指出,企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。”自此,这一直被作为是反向购买不构成业务的上市公司的会计处理原则。然而,对于此类交易,究竟应如何按照权益

性交易原则进行处理,涉及的会计科目却未明确说明。对于这个问题,2001年3月在美国证监会公司财务部发布的《会计与财务报告常见问题解释和指南》公告里做了比较详细的说明。报告认为,反向购买未构成业务实质上是一种资本性交易。此类交易“等同于私人公司发行股票以取得壳公司的净现金资产,同时伴随自身的资本结构调整。除了不确认商誉和其他无形资产,会计处理与反向购买(构成业务的上市公司)相同。”

从不得确认商誉或不得计入损益的基本规定来看,反向购买所适用的权益性交易原则与同一控制下权益结合法在会计处理上是相同的,即:对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认,不按公允价值进行调整,不形成商誉,合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目;但在实际进行合并财务报表的编制时,往往企业并不能做到完全地“不构成业务”,容易利用权益结合法进行利润操纵。合并报表包含被收购企业当期期初至合并日实现的损益和现金流量情况。

2.构成业务的反向购买的会计处理

上市公司保留的资产、负债构成业务的,应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关指南的规定执行,由法律上的母公司编制合并财务报表,但报表实际反映的是法律上子公司的股东权益,因而编制合并财务报表时应遵循以下原则:(1)合并财务报表中,法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。(2)合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益金额。(3)合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构,即法律上母公司发行在外权益性证券的数量和种类。(4)法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时,应以其在购买日确定的公允价值进行合并,企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉,小于合并中取得的法律上母公司可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。在购买法下,就是将法律上母公司个别报表中对子公司投资的具体化,将该项投资具体化为法律上母公司的各项以股权取得日市价计价的资产及负债。实质上,是用法律上母公司的公允价值与法律上子公司的账面价值进行合并。

构成业务的反向购买应按照非同一控制下企业合并原则处理,即采用购买法处理原则。合并报表仅包含被收购企业自并购日后实现的损益和现金流量情况。由于商誉每年必须进行减值测试,若发生减值则会影响当期损益,因此这两种不同的会计处理方式对合并后的财务报表和未来上市公司的业绩产生不同的影响。

(三)合并成本

由于不构成业务的反向购买依据权益性交易原则,不涉及商誉的确认,所以不需要确定合并成本。然而,构成业务的反向购买依据购买法,合并成本的确定既是法律上母公司长期股权投资的成本计量依据,又关系到合并商誉的确定。企业合并成本的确认和计量应该遵循实质重于形式原则。

反向购买中,法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的,通常应以公开报价作为其公允价值;购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的,应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础,确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。

三、例题解析

A上市公司于2011年6月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并,取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在进行合并前简化资产负债表如下表(单位:万元,下同):

其他资料:(1)2011年6月30日,A公司通过定向增发本企业普通股,以2股换1股的比例自B企业原股东(甲公司)取得了B企业全部股权。A公司共发行了3 000万股普通股以取得B企业全部1 500 万股普通股。(2)A公司普通股在2011年6月30日的公允价值为25 元,B企业每股普通股当日的公允价值为50元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1 元。(3)2011年6月30日,A公司除非流动资产公允价值较账面价值高2 500万元以外, 其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同,其中长期股权投资账面价值为0。(4)假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系,即A 公司与B 企业合并为非同一控制下的企业合并。

1.确定该项非同一控制下的企业合并的合并成本。A公司在该项合并中向B企业原股东(甲公司)增发了1 800万股普通股,合并后B企业原股东(甲公司)持有A公司的股权比例为56.25%[1 800/(1 400+1 800)],如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例,则B企业应当发行的普通股股数为700万股(900/56.25%-900),其公允价值为35 000万元(700×50),企业合并成本为35 000万元。

对法律上的子公司来说,其作为实际的购买方,在确定合并成本中,也就是对会计上的被购买方投资时,也应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定进行。在本例中,B 企业合并成本应为35 000 万元,其会计分录如下:

借:长期股权投资——A 35 000

贷:股本700

资本公积34 300

2.反向购买后,法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时,应以其在购买日确定的公允价值进行合并,企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉,小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。对于此次企业合并成本为35 000 万元,A公司可辨认资产为流动资产和非流动资产共30 000万元,其中包括非流动资产公允价值较账面价值高2 500万元,A公司可辨认负债为2 000万元,因此,此次企业合并成本在可辨认资产、负债的分配后,应确认商誉为35 000-(30 000-2 000)=7 000(万元)。

此外,对于法律上的母公司来说,对法律上的子公司投资应确认为长期股权投资,其投资成本的确定应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定进行。在本例中,A公司通过发行权益性股票对B公司进行投资,其会计分录如下:

借:长期股权投资——B (1 800×25)45 000

贷:股本1 800

资本公积43 200

而法律上母公司在编制合并财务报表时应编制抵消分录,冲回A公司的投资,由于B企业是实际上和会计上的购买方,故在编制合并财务报表时,应按照实质重于形式的原则。合并财务报表应反映B 企业的投资过程,因此,应该在合并财务报表中编制抵消分录:

借:股本1 800

资本公积43 200

贷:长期股权投资——B (1 800×25) 45 000

借:股本——A 1 400

资本公积——A 1 000

盈余公积——A 5 600

未分配利润——A 17 500

非流动资产——A 2 500

商誉7 000

贷: 长期股权投资——A 35 000

由于财务报表的编制是由法律上的母公司进行编制的,而留存收益则反映的是会计上购买方的金额,因此,B企业对A公司由长期股权投资产生的资本公积应在合并报表中列示。表2是法律上母公司编制的合并资产负债表。

但是,若A公司合并前不构成业务,则合并报表中不能确认商誉,合并成本与合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值份额差额体现在资本公积中,其合并财务报表合并金额如表3 所示。

四、建议

反向购买是随着我国国际化进程的加快和经济的快速发展刚刚兴起的一种并购方式,目前还没有非常严格的规定来规范它。针对上述分析,提出以下建议:

1.合并成本确定基于标准的权益互换型并购业务设计的,但实务中的并购业务类型要复杂得多。会计人员自身理解的不一致在合并成本的确定上会产生分歧,建议相关部门应深入研究非标准类型的反向购买中合并成本的确定问题,进一步明确计量方法,减少因理解分歧导致的实务处理偏差。

2.构成业务的反向购买确认合并商誉的问题。对于确认巨额商誉的上市公司来说,以后期间就存在很大的商誉减值压力,因其很可能要每年计提减值准备,这就会将给未来上市公司的业绩带来较大的不确定性,势必会削弱企业反向购买上市融资的积极性;差额计人合并当期损益的可能会有人为操纵利润、粉饰财务报表的嫌疑。建议监管部门应加大监督管理,制定更加严谨的管理制度以规范资本市场。

参考文献:

[1]财政部.企业会计准则——基本准则.北京:经济科学出版社.2006.

[2]财政部..企业会计准则——应用指南.北京:经济科学出版社.2006.

[3]财政部会计司.企业会计详解2008.北京:人民出版社.2008.

[4]国际会计准则委员.国际会计准则2000.北京:中国财政经济出版社.2000.

[5]叶丰滢.论有关借壳上市的几个未明会计问题.财会月刊.2011(16):07-08.

[6]文欢.反向购买下非上市公司间接上市的会计处理.商业会计.2011(07)23-24.

[7]邓艳芳,李乐乐.反向购买的会计处理.东方企业文化.2011(02):39.

[8]张谦,梁浩.反向购买实施带来的会计核算变化.财会月刊.2011(02):60-61.

[9]钟骏华.反向购买的会计处理研究.会计师.2010(09):04-07.

[10]陈晓华,韩坚.反向购买中的会计处理问题探讨.财会月刊.2009(31):22-23.

[11]陕西非公有制经济会计研究会课题组.对反向购买中企业合并报表会计处理的分析与思考.财务与会计.2010(11):23-26.

作者:申红茹

反向购买合并财务报表论文 篇3:

少数股权“反向购买”会计处理探讨

一、国际会计准则对少数股权情况下反向购买的规范

国际会计准则对反向购买作出了具体规范,《国际财务报告准则第3号——企业合并》(IFRS3)指出,反向并购发生在当一个发行证券的企业(法律并购方)会计上根据本准则被界定为被合并方时。如果交易被界定为反向并购,那么权益被收购的企业(法律被合并方)一定是会计上的合并方。

例如,反向并购有时发生在当一个私人公司希望成为一个公众公司, 但是并不希望将其证券进行注册时。 为达到该目的,该私人公司将安排一个公众公司用该公司权益来交换他的权益。在此例中, 公众公司就是法律上的合并方,因为他发行了自身的权益证券,出售了权益证券,该私人公司是法律上的被购买方。(IFRS3)亦指出, 在反向并购中, 部分法律被合并方(会计购买方)的所有者, 可能并不会将他们的股份和法律母公司(会计被购买方)的股份进行交换。在编制合并报表时,这些所有者在反向合并之后, 应该作为非控制性权益处理。原因在于没有交换股份的法律子公司的所有者,仅仅对法律上子公司的经营成果和净资产拥有权益, 而不是拥有合并后企业权益。相反, 即便法律购买方在会计上作为被购买方处理,法律子公司的所有者拥有合并后企业的经营成果和净资产。 在合并报表中,法律子公司的资产和负债采用合并前的账面金额计量,因此,在反向合并中,少数股东权益反映了少数股东按比例拥有的法律子公司合并前账面金额,即便其他合并的少数股东采用的合并方的公允价值计量。可见国际会计准则对于反向购买中的少数股权是站在购买方(法律上子公司)角度, 金额反映拥有法律上子公司的经营成果和净资产权益的份额。

二、我国会计准则对少数股权情况下反向购买的规范

我国会计准则及应用指南并没有对反向购买作出具体详细的规范,但财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》对此提出了指导性的处理意见,即法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的,该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权,其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分,该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。由此可见准则讲解同国际财务报告准则相一致,在反向购买中少数股东权益均站在购买方(法律上子公司)角度,金额均按享有法律上子公司合并前净资产的份额来反映。

三、少数股权情况下反向购买中个别报表及合并报表的处理

存在少数股权情况下反向购买涉及反向购买的认定、合并成本的确定、 商誉的计算、 少数股东权益的确定、个别报表及合并报表的具体编制等问题, 现举例说明: 甲集团、 乙集团、 A公司和B企业有关资料如下: (1)某上市公司A公司从事电子制造业务,甲集团持有A公司40%股权,乙集团持有房地产B企业90%股权, 甲集团将持有的A公司40%股权,按3 000万元的价格转让给乙集团, 甲、乙集团之间不存在关联关系; (2)A公司向乙集团发行股份, 购买乙集团所拥有B企业90%的股权, 发行股份总额为5000万股, 每股面值1元,发行价格为8元/股, 购买资产按资产评估值作价40000万元。 假定合并日B企业每股股票公允价值为8.64元。 A公司发行后总股本为15 000万股, 乙集团持有A公司股份为9000万股, 占本次发行后A公司总股本的60%, 成为A公司的控股股东; (3)B企业和A公司合并日其他资料为: B企业流动资产43000万元、 非流动资产50000万元、负债总额43000万元、 所有者权益总额50000万元(股本6000万、 资本公积5000万、 盈余公积6400万、未分配利润32600万), A上市公司流动资产200万元、 非流动资产11000万元、 负债总额4800万元、所有者权益总额16000万元(股本10000万、 资本公积500万、 盈余公积3500万、 未分配利润2000万)。

分析:本例中B企业原股东乙集团持有A上市公司股权比例为60%,A上市公司持有B企业股权比例为90%,上述重组完成后,乙集团控股A上市公司,从而控制其生产经营政策。

依据IFRS3及我国《企业会计准则讲解(2010)》中对反向购买的规范意见,本例构成反向购买且存在少数股权,同时由于A上市公司未发生资产处置行为,依据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)规定,本例反向购买构成业务,其个别报表和合并报表具体处理过程如下:

首先,A公司编制个别财务报表时,对A公司取得B企业的投资进行处理。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定, 非同一控制下控股合并取得的对子公司投资按合并对价的公允价值确定投资的入账价值, 并采用成本法对其进行后续计量。

借:长期股权投资 40000(5000×8)

贷:股本 5000

资本公积——股本溢价 35000

完成账务处理之后,A公司的所有者权益变为:股本15000万元(10000+5000)、资本公积35500万元(500+35000)、盈余公积3500万元、未分配利润2000万元。

其次,A公司编制合并财务报表时,应将B企业视为购买方(法律上的子公司),A公司视为被购买方(法律上的母公司)。

(1)反向购买中合并成本的确定。《企业会计准则讲解2010》指出,反向购买中,法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。A公司在该项合并中向B企业原股东乙集团增发了5000万股,合并后B企业原股东乙集团持有A公司的股权比例为60%,如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例,则B企业应当发行的普通股股数为3600万股(6000×90%/60%-6000×90%),假定B企业每股股票公允价值为8.64元,则合并成本为3600×8.64=31104(万元)。因此,合并工作底稿中需编制B企业取得对A公司投资的分录:

借:长期股权投资 31104

贷:股本 3600

资本公积——股本溢价 27504

需要注意的是这笔分录只出现在合并工作底稿中,不是真正的账务处理,不记入B企业的账簿或报表,也不记入A公司账簿或报表。

(2)反向购买中商誉的确定。《企业会计准则讲解2010》指出,法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时,应以其在购买日确定的公允价值进行合并,企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉,小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。因此,商誉=31104-16000×100%=15104万元,商誉15104万元体现在合并财务报表中。需要注意的是B企业享有A公司净资产的份额为100%,不是60%或90%。

(3)反向购买中少数股东权益的确定。《企业会计准则讲解2010》指出,少数股东享有的权益份额仅限于对法律上子公司的部分,该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。本案例中B企业有10%的股东未参与本次股权交换,本次重组与这部分股东没有关系,故这部分股东的权益只能按合并前净资产账面价值的份额来反映,即少数股东权益为50000×10%=5000(万元)。

《企业会计准则讲解2010》同时指出, 对于法律上母公司的所有股东, 虽然该项合并中其被认为被购买方, 但其享有合并形成报告主体的净资产及损益, 不应作为少数股东权益列示。本例中持有A公司40% 股权的股东, 其权益不作为少数股东权益列示。

(4)存在少数股权情况下反向购买合并报表的具体编制方法。按照反向购买的“反向”等原则,编制合并财务报表过程如下:

第一步,抵销A公司对B企业的投资。反向购买是B企业购买了A公司,而不是A公司购买了B企业,因此,要将A公司购买B企业的处理予以反向抵销:

借:股本 5000

资本公积——股本溢价 35000

贷:长期股权投资 40000(5000×8)

抵销完了之后,A公司的所有者权益在合并报表中恢复到合并前的金额16 000万元。

第二步,抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。本例应抵销购买方B企业(法律上的子公司)的长期股权投资和被购买方A公司(法律上的母公司)的所有者权益:

借:股本 10000

资本公积 500

盈余公积 3500

未分配利润 2000

商誉 15104

贷:长期股权投资 31104

(此处不产生少数股东权益)

第三步,对购买方(法律上的子公司)合并前净资产属于少数股东的部分权益进行调整:

借:股本 600

资本公积 500

盈余公积 640

未分配利润 3260

贷:少数股东权益 5000

(购买方合并前所有者权益50000×少数股东比例10%)

最后,经过上述调整后, 在合并财务报表中保留了购买方B企业的所有者权益, 抵销了被购买方A公司的所有者权益。值得注意的是, 在构成业务的反向购买前提下,计算反向购买产生的商誉时, 购买方(法律上子公司)享有被购买方(法律上母公司)所有者权益的份额为100%,与法律上的子公司的原股东持有法律上母公司的股权比例和法律上母公司持有法律上子公司的股权比例无关。 原因在于国际会计准则及我国准则讲解均认为没有交换股份的法律子公司的股东,仅仅对法律上子公司的经营成果和净资产拥有权益份额, 而不是拥有合并后企业权益, 即少数股东权益按购买方合并前净资产账面价值份额确定,因此购买方长期股权投资与被购买方的所有者权益相互抵销时,除商誉外不能产生少数股东权益的差额, 为了保证这种情况, 购买方(法律上子公司)享有被购买方(法律上母公司)所有者权益的份额只能按100%计算。

参考文献:

[1]财政部会计司:《企业会计准则讲解2010》,人民科学出版社2010年版。

[2]财政部会计司:《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)。

(编辑 代 娟)

作者:袁荣京 罗映娜