很多人对于写报告感到头疼，不了解报告的内容与格式，该怎么写出格式正确、内容合理的报告呢？今天小编给大家找来了《债转股的验资报告模板》，仅供参考，希望能够帮助到大家。
第一篇：债转股的验资报告模板
债转股验资报告范本(共6篇)
篇一：债转股如何验资 股东以债权出资如何验资? 2009-07-14 17:35 审验债权、股权出渍验资程序的合法性
1.一般规范。债权、股权出资是《公司法》没有列举的出资方式，受理验资时注册会计师应十分慎重，其首要环节是在遇到对出资方式把握不准的情况下，在审验前或审验过程中应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟通，充分尊重登记机关的意见。具体审验时，对于投资的合法性，应从实体性和程序性两方面入手，债权、股权出资实体性的合法依据，前文已经述及.但如果在实体上合法而在程序上不合法.也不能对其出资行为予以审验认定，，审查这类出资，一般程序上的合法性除需符合正常变更验资要求外.还应包括：①债权和作为记名资产的股权，不得用于首次出资而只能用于后续出资或增资扩股。②股东会、股东大会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、股权出资。③以债权、股权出资凡涉及投资方、被投资方以外第三方的，应尽可能取得第三方作为投资协议相关人参与签字或盖章。
2.债权出资的情况。 (1)债转股。在审验认定债权真实性的基础上，投资双方应签订债转股协议并得到被投资方股东会、股东大会批准认可。审验时应注意，投资方为自然人时，尽可能要求其亲自到场签字，以防他人代签字引发投资合法性的争议。 (2)投资方以享有第三人的债权出资。在审验认定债权真实性的基础上，如果债务人已作为投资协议相关人在协议上签字或盖章认可.应认为其出资在程序上已近于完备，但如果债务人没有参与投资协议的签订，则应：①验资前必须以债权人(投资方)名义向债务人进行函证，并以回函原件作为审验工作底稿;②检查原债权人是否已就将债权转让给被投资单位的事项通知了债务人，是否存在债务人已收到该项通知的有效证抵③要求投资方(原债权人)提供相应的保证或捐保，声明保证在债务到期后不能有效受偿的情况下，由其补足出资或者以提供的担保物抵充出资，对于此项保证或担保，投资方和被投资方股东会或股东大会的决议均应表明同意;以实物资产担保的，双方还应到相关部门办理抵押登记;④债权出资的债，应只指合同之债。侵权之债、无因管理之债、不当得利之债等不宜用于出资。
债权、股权出资作价和折股的审验
债权出资作价和拆股。审验债权出资的作价，除应审验债权的真实性和估量可收回金额以外，还应审验其股权作价。以股权作价是否高于公允价值为标志划分.凡折股时股权作价高于其公允价值的：为债务重组的债转股;凡股权作价不高于其公允价值的，为非债务重组的债转股或普通的债权出资。
验资报告及验资事项说明
1.债转股时：①验资报告附件应明确出资方式为“债(权)转股(权)”。②验资事项说明中至少应增加以下内容：债权形成原因;债权形成的明细，应列明被审验单位帐务所在日期及凭证编号、相关的对应科目;债转股调账情况。
2.其他债权出资时：①资报告中应明确出资方式为“债权出资”，②验资事项说明中至少应增加以下内容:债权形成的原因和债务受偿时应收受财产形态;债权函证情况;被审验单位接受投资的调帐青况。③如果工商部门要求，验资报告附件中还可增加以下资料：原债权人(投资方)向债务人说明债权转移给被投资单位的通知;债权函证资料(复印件)：债权人出具的保证或担保证明及抵押登记资 料。
浅议公司债转股工商登记与监管
债权出资，是指债权人对其债务人的合法债权转化为对债务人的投资，形成对债务人的股权形式。目前我国存在有政策性债权转股权和商业性债权转股权。本文根据江苏省工商局登记规范并结合工作实际，对公司制企
业商业性债转股工商登记、监管进行归纳整理。
公司制企业债转股的形式
不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的
意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。
增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司(债务人)所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。 企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成
立后取得相应股权。
江苏省工商局在登记规范明确指出：“对于债权出资，在国家工商总局尚未有明确规定之前，暂时先限制在债权人将其对公司的债权转为对该公司的投资，暂不登记债权人以其对第三人的债权转让给公司作为其投资的出资方式”，对于第一种情况，在债务人无法按期偿还债权人的债务时，通过协商或其他途径，将债务人所持有的第三方企业的股权转让而冲抵债务，对公司而言，债权是属于第三人，因此不在工商登记范围内。而通过股东的债权出资、债权人用债权出资、老企业法人进行公司制改制时所形
成的债权出资，也就是第
二、三种情况才是本文的讨论范围。
对于以债权出资增加公司注册资本，分为二种情况，一是股东债权转
为股权。二是经营性债权转为股权。
企业改制时的债权出资。其形成的主要原因是非公司制企业法人所欠职工工资或经营时所形成的债务，利用企业法人进行公司制改制时，债权
人用债权出资而成为新股东。
综上所述，本文所讨论的债权出资，仅限于增加注册资本的债权出资
或老企业法人进行公司制改制。 公司制企业债转股的材料审查
企业在办理变更登记时，所提交的材料除与上述变更要求相同外，还要增加债转股协议。在审查企业提交的登记材料时，应结合债权转股权的特殊性进行，除按要求正常审查外，还应该加强对以下材料的审查。 债转股协议。债转股是在用债权换取股权，应遵循自愿和公平互利的原则，债权是否转化为股权应由双方当事人自主决定，第三人不得干预。债转股协议本身就是合同的一种，其内容、形式应符合《合同法》的要求。债转股协议的要求目前还没有一个统一的标准，在材料审查中主要从以下几个方面进行考虑。债权人要明确同意将自身的债权转变成公司的股权，债务人要明确同意债权人的债权转变成公司的股权，双方还要明确债权人的权益到股东权益的转变;债权的确认。要对债权终止的时间和数额由双方确认;债转股后原债权人股权的构成，还要明确债转股那部分股权的出
资方式(为债权出资);法律责任及争议的解决方法。
验资报告。债权出资作为一种非货币的出资方式，要按照《公司法》的要求，“提交已办理完毕财产权转移手续的证明，验资机构应当审验非货币出资的到位情况，并在验资报告中明确非货币出资已经审验到位”。江苏省工商局登记规范中，也明确指出了对债转股验资报告审查要求：“验资机构应在《验资报告》验资事项说明中列明债权形成的原因，明确公司
已就此作了相应账目调整”。
股东会决议及章程修正案。股东会除要对债权人的债权转股权形成决议，最好还要对是否通过债转股协议形成决议。章程还要明确标注其出资方式为债权出资。在录入操作系统时，还应注意选择正确的出资方式。
公司制企业债转股的监督管理
登记部门在办理债权转股权登记后，应提醒监管部门加强对债权出资的检查力度。要防止有的公司为了增加注册资本伪造假的债权，向会计师事务所和工商登记机关提交虚假的债转股协议和财务报表、会计凭证，达
到虚假出资骗取工商登记的目的。
篇二：债转股
一、债转股概念
《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”
1、债转股属于增资
债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资;第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对a公司的债权100万元，a公司注册资本为100万元，a公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加a公司注册资本100万元。则债转股后，a公司注册资本为200万元，甲和乙均为a公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。
2、上市公司的债转股
《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。
3、可以转为股权的债权类型
债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：
①合同之债;可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务;二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
②人民法院生效裁判确认的债权;非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。
③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。
上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。
二、程序上的规定
1、多人债权
用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。也就睡说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。
2、债转股的评估
为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于《办法》规定，股东(大)会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
3、验资程序
债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：
①债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况;
②债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值;
③债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理;
④债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
4、工商变更手续
债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。
《办法》将在明年开始执行，因此，各地工商局的债转股登记资料清单尚在准备中，估计企业至少应准备以下资料：①债转股合同;②股东会审议债转股决议;③股东会确认债权作价出资金额决议;④验资报告;⑤修改后的《公司章程》;⑥股东的主体资格证明;⑦债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书;⑧各地工商局要求的其他资料等。
公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。
三、债转股的财务和税务处理
1、会计处理
《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行 了规范，如下表：
债转股的会计处理
准则规定
会计分录
债务人
债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本(或者实收资本)，股份的公允价值总额与股本(或者实收资本)之间的差额确认为资本公积。
重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。
借：应付账款/其他应付款
贷：实收资本
资本公积
营业外收入
债权人
债权人应当将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。
借：长期股权投资
坏账准备
贷：应收账款/其他应收款
营业外支出
2、税务处理
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第六条第
(一)款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”
例如：乙企业债务100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本50万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为50%，增加乙公司实收资本50万元，40万元作为资本公积——资本溢价。 ①债务人乙的税务处理
债务清偿，债务人实现所得10万元，但是在税收上不进行确认。
借：应付账款-甲公司 100万
贷：实收资本(股本) 50万
资本公积—资本溢价 40万
营业外收入/资本公积 10万元
a公司计入营业外收入的10万元应进行纳税调减，填入附表三第8行“
7、特殊重组”第四列进行纳税调减。
②债权人甲的税务处理
债转股投资，债权人投资损失10万元，在税收上不进行确认。
借：长期股权投资 90万
营业外支出 10万
贷：应收账款 100万
甲公司计入营业外支出的10万元应进行纳税调增，填入附表三第8行“
7、特殊重组”第三列进行纳税调增。
利率一般低于银行同期贷款利率。就像上市公司债转股的票面利率一定会低于公司债的票面利率一样，因为债转股还包含了认股权的价值。当然你也跟投资对象谈，以提高前期投资收益，但投资对象也不是傻子....如果对方承诺的利息很高，你得打个问号才对。
pe的债转股，一般期限会比较短。债转股，这是一种在投资对象成长前期规避投资风险的一种防御手段，如果需要长期防御，这种项目本身你就不该投，对吧。具体应该是多少，看行业、项目特点，我在做的一个，不超过12个月。
比股权融资手续麻烦一点，但有很成熟的做法了，从合同条款，到工商登记、税务处理，也不能算麻烦。
请问：
风投机构打算投资a公司，约定1年后债转股;但是债转股的具体流程不是十分清楚，想现在把事情都弄明白了再做这个事情。最重要的一个问题是，现在以股权方式投资，就可以开验资户，请会计师事务所验资，然后进行工商变
更;但是以后债转股的时候这笔钱已经花掉了，也不能做验资报告，没有验资报告，工商就无法变更。不知道自己这样想对不对，请有经验的大侠们指点迷津，谢谢!理论上，只要债务真实存在，债务双方意见一致，可以审验债务转股份，虽然钱已花掉，但是债权、债务在，但是实际工作中，许多地方工商局不认可，他们只认可国企和对银行的债务转股。怕不真实。
篇三：债权转股权验资实务初探 债权转股权验资实务初探
日前浙江省工商行政管理局发布了《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，为会计师事务所开展债转股验资提供了政策依据，为此我们给合一个具体实例，从专项审计、评估到验资报告的出具，谈谈债转股验资业务的做法与思考。
一、债权审计 《暂行办法》第五条明确规定，用作出资的债权应当经会计师事务所专项审计和评估机构评估，这是毫无疑问的。如果是货币出资，我们要审验货币的进账单、银行提供的对账单及银行询证函，以此作为验资的依据，虽则也需要审验，但没有必要出具专门的审计报告。而债权出资的依据，由于发生时间久远，债权内容各异，要取得验资依据，只能靠审计来实现。《暂行办法》只原则规定需要进行审计，对怎么审、审什么自然需要注册会计师根据《暂行办法》的规定去理解和执行，我们认为债权审计的目标是《暂行办法》第三条的规定，即：
(一)债权合法有效;
(二)债权权属清晰、权能完整;
(三)债权依法可以评估和转让;
(四)债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债;
案例：a公司是一家集团公司，b公司是a公司的全资子公司，b公司房地产开发所需资金除了资本金外，全部由母公司按需拨付，到2010年6月30日，债权余额达4亿元之多，现在母公司董事会和子公司股东会同意将其中的2亿元债权转为子公司的资本。
分析：a公司是境内注册的上市公司，b公司是在本省注册的有限责任公司，二者的主体身份都符合《暂行办法》第一条的规定;经审计该项债务均是子公司经营所需，而由母公司拨付的，符合货币给付的合同之债，债权清晰完整;子公司股东会已经一致通过债权转股权的议案。这样基本符合债权转股权的出资条件。
审计报告披露：既然需要提供专项审计报告，当然需要明确审计报告披露的内容，我们认为《暂行办法》第六条关于验资报告要求披露的内容，就是审计报告需要提供的内容，也就是债权人的债权持有情况，包括债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等。
那么，审计对象该是谁呢，一方的债权就是另一方的债务，似乎都可以，但既然是债权人将债权转为股权，审计的对象当然是债权人，而不是债务人。当然具体审计过程中，还是需要从债务方取得相应证据来佐证审计结论。
二、债权评估
新《公司法》列举了货币、实物、知识产权、土地使用权等四种可出资财产，并用可评估可转让的概括式规定了其他可出资财产的范围。所有作为出资的资产，除了货币，其他的非货币资产都需要确定公允价值，也只能通过评估途径来实现。从全国试点地区的债权转股权的实践看，也基本上明确对债权必须进行评估。
对债权进行评估，从评估的实践看，主要涉及在整体资产评估中，单项的评估很少碰到。对用于投资的债权进行评估难在如何确定评估价值。我们认为评估的方法中，市价法基本不适用，只能从成本法和权益法二方面去考虑：
成本法：通过上述专项审计，债权的成本不难确定。基本上审计确定的债权余额就是评估的成本金额。
权益法：债权的评估价值，就是该项债权未来收回的现时价值，我们可以用债权原值减去坏账准备来替代。现在债权要转回股权了，事实上没有了未来收回的现时价值。这时，我们认为应该从债务人的盈利能力去判断评估价值，如果债务人经营正常，盈利能力强，则可 以确认为评估值就是债务原值，何况，债权转为股权，等于是出资人把债务的优先权受让于其他债务人。
需要明确的是，债权的评估价值，不应大于原值，债权溢价理论上说不通，实践中也行不通。案例的b公司，经营活动正常，企业没有亏损，我们通过分析认为按原值评估比较合适。
三、债权验资 《暂行办法》给出的债权限于已经存在于被投资企业的债权，这样新设企业不存在债权转股权的可能。我们基本上按增资的执业要求，出具验资报告，同时结合《暂行办法》的特别要求，对通常的验资报告进行了必要的补充。以下就是我们为b公司出具的验资报告全文。 b公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2010年6月30日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币16000万元，实收资本为16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，由a公司于2010年6月30日之前缴足，变更后的注册资本为人民币36000万元。经我们审验，截至2010年6月30日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币20000万元(大写)。股东以持有贵公司的债权作价出资20000万元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币16000万元，实收资本人民币16000万元，已经××会计师事务所审验，并于2008年8月8日出具××[文号]验资报告。截至2010年7月8日止，变更后的累计注册资本人民币36000万元，实收资本36000万元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明
××会计师事务所有限公司 有 中国注册会计师：××
(主任会计师/副主任会计师) 中国注册会计师：××
中国×× 报告日期:2010年7月8日 附件1 新增注册资本实收情况明细表
截至2010年6月30日止
被审验单位名称：b 货币单位：万元
3 附件2 注册资本变更前后对照表
截至2010年6月30日止
4 附件3 验资事项说明
一、基本情况 b公司(以下简称贵公司)系由a公司出资组建的有限责任公司(法人独资)，于2003年4月8日取得××市工商行政管理局核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币16000万元，实收资本为人民币16000万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，变更后的注册资本为人民币36000万元。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东仍然是a公司。
二、新增资本的出资规定
根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币20000万元，由原股东于2010年6月30日之前缴足。由a公司认缴人民币20000万元，占新增注册资本的100%，出资方式为以持有贵公司的债权作价出资。
三、审验结果
截至2010年7月8日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币20000万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。
(一)根据2018年7月5日a公司与贵公司签订《债权转股权协议》的规定，a公司持有贵公司的部分债权20000万元，确认作价20000万元转为实收资本，贵公司于2010年7月5日将债务的相应金额转为实收资本。
(二)变更后累计实收资本为36000万元，占变更后注册资本100%，其中：a公司出资为人民币36000万元，占变更后注册资本的100%。
(三)全体股东的累计货币出资金额16000万元，占注册资本总额的44.44%。其中自2006年1月1日起到2010年8月8日止全体股东的货币出资金额占该期间新增注册资本的33.33%。
四、其他事项
(一)股东持有贵公司债权的基本情况：
2010年5月30日的债权余额为42000万元，符合《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》关于债权出资的条件。××资产评估有限公司于2010年7月5日出具××[文号]评估报告。确认截止2010年5月30日的债权评估价值为42000万元。
四、思考与探索
通过开展债权转股权验资业务的开展，实践中还有争议需要进一步探索：
1、对债权的专项审计，我们认为这是为验资提供依据的审计，应该采用详查的方法，也就是每笔债权的发生情况，都要取得相关证据。至于债权方提取的坏账准备，这只是债权方单方面的会计行为，审计时没有必须纠缠坏账准备的计提问题。审计报告必须交待清楚债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间，这是难点之一;
2、评估是债权转股权验资的重要环节。把企业整体资产之中的债权单独评估，难度确实不小，实务上很难确认债权在整体资产所发挥的作用。因此我们认为按审计确认的债权余额，减去适当的坏账准备是可行之法。之于具体如何应用，又是留给评估师的一大难题。
3、有了专项审计报告和评估报告，注册会计师并非万事无忧了。《暂行办法》只规定了原则要求，实际情况相当复杂。如有些债权发生年代久远，有些已经无法查实债权发生的 真相，有些债权存在争议，这些都需要注册会计师在审计和评估的基础上，以职业谨慎的态度慎之又慎地进行确认，我们认为发生时间超过一定年限(如三年)或发生债权的真相无法确认的，注册会计师应该审慎承接该类业务。
作者单位：绍兴兴业会计师事务所张国兴
篇四：新三板企业历史沿革中的债转股实务分析 新三板/ipo企业历史沿革中的债转股实务分析
一、债权转股权的涵义(简称“债转股”)
根据2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》(以下简称“《办法》”)第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”
(一)公司制企业债转股的形式
1、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。
2、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司(债务人)所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对a公司的债权100万元，a公司注册资本为100万元，a公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加a公司注册资本100万元。则债转股后，a公司注册资本为200万元，甲和乙均为a公司股东。
3、企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
《办法》中的债转股指的仅是第2种情形，债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资;且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。
(二)上市公司的债转股
《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序。
二、可以转为股权的债权类型
根据《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，《办法》第三条对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：
(一)合同之债：“公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。”可转为股权的合同之债须满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务;二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
(二)人民法院生效裁判确认的债权：“人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权。”非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。
(三)和解协议确定的债权：“公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。”
《办法》第四条还规定了多人之债的处理方式：“用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。”也就是说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。《办法》第五条明确规定了法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。
三、债转股应履行的程序
(一)债转股的评估
根据《公司法》第27条的规定：“ 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”以债权出资的，应履行评估程序。 又根据《办法》第七条的规定：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。”而且，由于《办法》规定，股东(大)会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。
(二)债转股债权的验资程序
根据《办法》第八条的规定：“债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”验资证明应当包括下列内容：
(1)债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况;
(2)债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值; (3)债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理;
(4)债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
(三)债转股的工商登记变更程序及手续
根据《办法》第九条、第十条的规定，债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料： (1)属于本办法第三条第
(一)项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺;
(2)属于本办法第三条第
(二)项规定情形的，提交人民法院的裁判文书;
(3)属于本办法第三条第
(三)项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
综上所诉，企业在准备债转股登记资料清单时，至少应准备以下资料：(1)债转股合同;(2)股东会审议债转股决议;(3)股东会确认债权作价出资金额决议;(4)验资报告;(5)修改后的《公司章程》;(6)股东的主体资格证明;(7)债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书等。
四、债转股的涉税处理
根据国家税务总局公告2010年第19号：企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定(指财税[2009]59号)外，均应一次性计入确认收入的计算缴纳企业所得税。
又根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第四条
(二)款3项规定：“发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。”第六条
(一)款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”
会计处理，一般按照财会函[2008]60号，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第2期，总第2期)，《企业会计准则解释第5号》第5号处理。另外《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行了规范。
下面结合一个具体的债转股案例进行全面的分析。
2009年1月16日，能达公司因购买一批原材料欠智华公司货款1000万元。由于能达公司资金周转困难，双方于2010年5月8日达成了债务重组协议，协议约定能达公司以其100万股普通股抵偿所欠智华公司的1000万元货款，能达公司普通股的面值为1元，协议生效日能达公司的市价为8元每股，豁免能达公司200万元的债务。
(1)新会计准则下的账务处理
根据新会计准则，债转股业务中债务人应将债权人豁免的债务确认为收益并计入营业外收入;债权人应将对债务人作出的让步确认为损失并计入营业外支出，同时按照享有股权的公允价值确定取得股权的入账价值。本案例中，重组债务的账面价值为1000万元，债转股后能达公司增加股本100万元，增加资本公积100×(8-1)=700(万元)，同时确认债务重组收益1000-100-700=200(万元);智华公司应按享有能达公司股份的公允价值确认长期股权800万元，同时确认债务重组损失200万元。 (2)债转股业务的所得税处理
根据债务重组的条件和内容不同，债转股的所得税处理分为一般性处理和特殊性处理两种情况。在一般性处理的情况下，依据规定，债转股业务中债务人应将债权人对其作出的让步确认为债务重组收益;债权人应将对债务人作出的让步确认为债务重组损失，并按公允价值确定取得股权的计税基础。本案例中，能达公司应确认债务重组收益200万元;智华公司应按公允价值确认对能达公司的长期股权投资800万元，同时确认债务重组损失200万元。由此可见，在一般性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与新会计准则的处理是一致的，与企业会计制度的处理则存在着明显的差异。
如果债转股业务符合特殊性处理条件，依据财税〔2009〕59号文件的规定，债务人可暂不将债权人对其作出的让步确认为债务重组所得。同时，债权人暂不将其对债务人作出的让步确认为债务重组损失，其取得的股权投资的计税基础按原债权的计税基础确定。本案例中，如果符合特殊性处理条件，能达公司当年暂不确认债务重组所得200万元;智华公司也暂不确认债务重组损失200万元，同时按该债权的账面价值1000万元确认对能达公司长期股权投资的计税基础。由此可见，在特殊性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与企业会计制度的处理是一致的，与新会计准则的处理则存在着明显的差异。
需要说明的是，依据国税发〔2009〕88号文的规定，企业因债转股业务确认的债务重组损失，需经税务机关批准后方可在税前扣除。此外，依据财税〔2009〕59号文件规定，债转股业务如果符合特殊性处理条件，且债务人因债转股确认的所得额占该企业当年应所得额50%以上的，债务人可以在5个纳税的期间内，均匀将债务重组所得计入各的应纳税所得额。
附：债转股协议
债权转股权协议
甲方：
法定代表人：
住所：
乙方：
法定代表人：
住所：
鉴于
1、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规 的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议如下;
2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
第一条、债权的确认
甲乙双方确认：
1、截止【】年【】月【】日，甲方对乙方的待转股债权总额为【】元;
2、乙方履行债务的期限自动延长到债转股完成之日。
第二条、债转股后乙方的股权构成
1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续;
2、债转股完成后，乙方的股权构成为：
(1)甲方以【】元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的【】%;
(2)以【】元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的【】%。
第三条、费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。
第四条、违约责任
1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失;
2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
第五条、争议解决
因本协议本身或与签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，任何乙方有权向本协议签订地的人民法院提起诉讼。
第六条、其他约定
1、本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效;
2、本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力;
3、本协议于【】年【】月【】日，于【】签订。
(以下无正文，为签字页)
甲方：【】(盖章)
授权代表(签字)：
乙方：【】(盖章)
授权代表(签字)：
篇五：债转股问题总结及财务处理 债转股问题总结及财务处理--作者：李利威
一、债转股概念
工商局《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”
1、债转股属于增资
债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资;第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对a公司的债权100万元，a公司注册资本为100万元，a公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加a公司注册资本100万元。则债转股后，a公司注册资本为200万元，甲和乙均为a公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。
2、上市公司的债转股
《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。
3、可以转为股权的债权类型
债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：
①合同之债;可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务;二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
②人民法院生效裁判确认的债权;非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。
③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。
上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。
二、程序上的规定
1、多人债权
用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。也就睡说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。
2、债转股的评估
为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。而且，由于《办法》规定，股东(大)会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
3、验资程序
债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：
①债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况;
②债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值;
③债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理;
④债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
4、工商变更手续
债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。 《办法》将在明年开始执行，因此，各地工商局的债转股登记资料清单尚在准备中，估计企业至少应准备以下资料：①债转股合同;②股东会审议债转股决议;③股东会确认债权作价出资金额决议;④验资报告;⑤修改后的《公司章程》;⑥股东的主体资格证明;⑦债权转股权承诺书/裁判文书/和解文书;⑧各地工商局要求的其他资料等。
公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。
三、债转股的财务和税务处理
1、会计处理
《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行了规范，如下表：
2、税务处理
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第六条第
(一)款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”
例如：乙企业债务100万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值90万的股权偿债。乙公司债转股前实收资本50万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为50%，增加乙公司实收资本50万元，40万元作为资本公积——资本溢价。
①债务人乙的税务处理 债务清偿，债务人实现所得10万元，但是在税收上不进行确认。
借：应付账款-甲公司100万
贷：实收资本(股本)50万
资本公积—资本溢价40万
营业外收入/资本公积10万元
a公司计入营业外收入的10万元应进行纳税调减，填入附表三第8行“
7、特殊重组”第四列进行纳税调减。
②债权人甲的税务处理
债转股投资，债权人投资损失10万元，在税收上不进行确认。
借：长期股权投资 90万
营业外支出10万
贷：应收账款100万
甲公司计入营业外支出的10万元应进行纳税调增，填入附表三第8行“
7、特殊重组”第三列进行纳税调增。
篇六：有限公司增资扩股的股东协议(债转股范本) ××××有限公司增资扩股的股东协议
目录
第一章 总则
第二章 股东
第三章 公司宗旨与经营范围
第四章 股东出资
第五章 股东的权利与义务
第六章 股权的转让和/或回购
第七章 承诺和保证
第八章 公司的组织机构
第九章 公司的财务与分配
第十章 公司的筹建及费用
第十一章 争议解决
第十二章 违约责任
第十三章 其他
股东协议
本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：
a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________;
b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________;
c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________;和
d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：________________________; 鉴于：
1.d公司为××××有限公司(下简称“公司”)惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权;
2.经批准单位、批准编号[ ]____号文批准，公司拟实施债转股; 3.根据a公司、b公司、c公司(以下合称“资产管理公司”)与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权;
故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：
第一章 总则
1.1 公司的名称及住所
(1)公司的中文名称：______________________________ 公司的英文名称：
(2)公司的注册地址：______________________________ 1.2 公司的组织形式：有限责任公司。
公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 股东
2.1 公司由以下各方作为股东出资设立：
(1)a公司
住所：________________________ 法定代表人：________________________ (2)b公司
住所：________________________ 法定代表人：________________________ (3)c公司
住所：________________________ 法定代表人：________________________ (4)d公司
住所：________________________ 法定代表人：________________________ 第三章 公司宗旨与经营范围
3.1 公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。
3.2 公司的经营范围为____________________。
第四章 股东出资
4.1 公司的注册资本为人民币______万元。 4.2 公司股东的出资额和出资比例：
股东名称〖〗出资额(万元)〖〗出资比例(%)a公司〖〗××××〖〗××.××b公司〖〗××××〖〗××.××c公司〖〗××××〖〗××.××d公司〖〗××××〖〗××.××
4.3 股东的出资方式
(1)对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为d公司对公司的
出资，其出资额共计人民币______万元;
(2)资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币______万元;
(3)各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。 第五章 股东的权利与义务 5.1 公司股东享有下列权利：
(1)按照其所持有的出资额享有股权;
(2)依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权;
(3)参加股东会议并行使表决的权利;
(4)依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权;
(5)公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权;
(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。 5.2 a公司、b公司和c公司除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。 5.3 公司股东承担下列义务：
(1)遵守公司章程;
(2)按期缴纳出资;
(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任;
(4)在公司登记注册后，不得抽回出资;
(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。
5.4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任;公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行;对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，d公司应承担连带赔偿责任。
5.5 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。
第六章 股权的转让和/或回购
6.1 公司将自成立之日起______年内分批回购d公司持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为： 年 份〖〗回购股权比例〖〗回购金额(万元)第一年〖〗××%〖〗××××第二年〖〗××%〖〗××××第三年〖〗××%〖〗××××第四年〖〗××%〖〗×××ׄ„
6.2 公司回购上述股权的资金来源为：
(一)公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴;
(二)d公司应从公司获取的全部红利;
(三)公司每年提取的折旧费的××%。
上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。
6.3 公司在全部回购a公司、b公司及c公司持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。
6.4 若公司未能如期回购任何一期股权，资产管理公司可在通知公司和d公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，d公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。
6.5 在回购期限内，未经a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。
第七章 承诺和保证
7.1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，d公司保证：
(1)公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态;
(2)公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响;
(3)除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁;
(4)公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定;
(5)为保证公司的正常运营，资产管理公司将向d公司提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续;
(6)公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，d公司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司;
(7)公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证;
(8)d公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意;公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，d公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。
(9)及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。
7.2 为保证公司的有效运营及资源的合理配置，d公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则d公司应协助公司于债转股完成日后______年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。
7.3 d公司应协助公司于债转股完成日后______年内全额收回由公司持有并被计入d公司出资资产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。
第八章 公司的组织机构
8.1 公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权;公司设董事会，董事由股东会选举产生;公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会
成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。
第九章 公司的财务与分配
9.1 公司执行国家工业企业财务会计制度。 9.2 利润分配
公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。
第十章 公司的筹建及费用 10.1 授权
各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。 10.2 各方承诺：
(1)为公司债转股及之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助;
(2)在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。
第十一章 争议解决 11.1 各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。
第十二章 违约责任
12.1 因d公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害，d公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。
12.2 若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。
第十三章 其他 13.1 法律适用
本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 13.2 协议修改
未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。
13.3 如果由于不可归则于d公司的原因致使债转股未能完成，则资产管理公司对公司的原有债权保持不变，资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。 13.4 未尽事宜
本协议执行过程中的其他未尽事宜，由各方本着友好合作精神协商解决。 13.5 文本
本协议正本一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。 13.6 生效
本协议经各方授权代表签署后生效。
第二篇：验资报告的有效期限(共7篇)
篇一：验资报告范例 验资报告范例
x公司系拟设立的有限责任公司，根据协议、章程的规定，其申请登记的注册资本为人民币3000万元，由甲公司和乙公司于2009年10月28日之前缴足。其中，甲公司出资2400万元，占注册资本金额的80%，出资方式为：甲公司拥有a机器设备10台，计2100万元，有效期限尚余8年的b专利权1项，计300万元;乙公司出资600万元，占注册资本金额的20%，出资方式为货币。
甲公司于2009年10月27日投入a机器设备10台，办理了交接手续，x公司全体股东确认的价值为2100万元;同日，甲公司投入有效期限尚余8年的b专利权1项，办理了交接手续，x公司全体股东确认的价值为300万元。甲公司与x公司尚未办妥b专利权转让登记手续，但已承诺按照有关规定，在x公司成立后6个月内办妥b专利权转让手续，并报公司登记机关备案。
乙公司于2009年10月21日和23日分别缴存中国银行??市营业部人民币账户(账号4518090016891)200万元和400万元。
abc会计事务所的a和b注册会计师负责执行该项验资
业务，在按规定实施了所有审验程序后，于2009年11月10日完成审计工作，并于2009年11月14日编写了验资报告如下：
验资报告(拟设立) x有限责任公司(筹)：
我们接受委托，审验了贵公司(筹)截至2009年10月28日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司(筹)的责任。我们的责任是对贵公司(筹)注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司(筹)的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据有关协议、章程的规定，贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币3000万元，由全体股东于2009年10月28日之前缴足。经我们审验，截至2009年10月28日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币叁仟万元。各股东以货币出资600万元，实物出资2100万元，知识产权出资300万元。知识产权出资占注册资本的比例为10%。
截至2009年10月28日止，以专利权出资的甲公司尚未与贵公司(筹)办妥b专利权转让登记手续，但甲公司与贵公司(筹)已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥b专利权转让登记手续，并报公司登记机关备案。
本验资报告供贵公司(筹)申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：
1.注册资本实收情况明细表 2.验资事项说明 3.其他附件
abc会计师事务所(公章) 中国注册会计师a(签名并盖)
中国注册会计师b(签名并盖章)
地址：中国??市 2009年11月10日
附件1： 注册资本实收情况明细表
截至2009年10月28日
附件2： 验资事项说明
一、组建及审批情况(从略)
二、申请的注册资本及出资规定
根据经批准的协议、章程的规定，贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币3000万元，由全体股东于2009年10月28日之前缴足。其中：甲公司应出资人民币2400万元，占注册资本的80%，出资方式为实物2100万元、知识产权300万元;乙公司应出资人民币600万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。
三、审验结果
截至2009年10月28日止，贵公司(筹)已收到甲公司和乙公司缴纳的注册资本人民币3000万元。
(一)甲公司缴纳人民币2400万元。其中：2009年10月27日投入a机器设备10台，x公司全体股东确定的价值为2100万元;同日，投入有效期限尚余8年的b专利权1项，x公司全体股东确认的价值为300万元。
(二)乙公司缴纳人民币600万元，于2009年10月21日和23日分别缴存中国银行xx市营业部人民币账户(账号4518080016891)200万元和400万元。
篇二：验资报告规范的演进及规律分析 验资报告规范的演进及规律分析
编辑: 会计职称考试
验资是注册会计师的一项重要鉴证业务，是国家法律赋予注册会计师的光荣使命。本文通过对验资报告规范的演进分析，揭示验资报告规范演进的规律，为验资报告规范的发展和审计报告的规范提供借鉴。 ??关键字：验资报告规范 演进 规律 ??
一、引言
??所谓验资，是指注册会计师依法接受委托，按照独立审计准则的要求，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。我国企业的验资制度并不是从来就有的，它与企业法人制度的建立是密切联系的，伴随外商投资进入中国而出现。在国内私营企业得到法律承认后，经历了企业自行登记提交资信证明等阶段，最终作为注册资本制度的一个环，以法律的形式正式确定为注册会计师的业务内容。因此说注册会计师验资业务，是适应我国对外开放需要而产生的，带有浓厚的中国特色。
??验资业务属于一种特殊目的的审计业务。标准验资报告规范经历了1991年规范模式、1996年规范模式和2001年规范模式。2006年2月15日修订的《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》，对验资进行了纲领性规定。至此，验资报告的发展有了巨大进步，更好的加强了注册会计师与使用者的沟通，有效的防止了滥用验资报告现象。但是目前还没有人对验资报告的演进进行分析归纳，对验资报告规范的发展规律的认识还是一个空白。而认识验资报告规范的发展规律，不仅对验资报告规范的发展具有重要意义，而且对审计报告的规 范具有借鉴意义。
??
二、验资报告规范的演进 ??根据《公司法》、《企业登记管理条例》等国家法律、法规的规定，公司及其他企业在设立审批时必须提交注册会计师出具的验资报告。验资报告的规范经历了如下的变化过程：1991年8月22日颁布实施的《注册会计师验资规则(试行)》(以下简称“验资1991”)首次确定了我国验资报告的规范;1996年1月1日施行的《独立审计实务公告第1号-验资》(以下简称“验资1996”)对标准验资报告规范进行了重大改进;2001年7月1日施行的《独立审计实务公告第1号-验资》(修订)(以下简称“验资2001”)修订了验资报告的规范，大大降低了验资风险;2001年7月1日施行的《中国注册会计师执业规范指南第3号-验资》提供了比较详细的可操作的指导意见：2007年施行的《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》(以下简称“验资2007”)对验资进行了纲领行规定。“验资2007”与“验资1991”的差异是全方位的，但这种巨大的变化不是一蹴而就的，而是点滴的积累、质与量互相作用的结果。就主要方面来说演进过程主要体现在以下五个方面： ??
(一)验资的定义。定义的变化是规范变化的集中体现。“验资1991”把验资定义为对各类企业所有者权益及相关的资产、负债的真实性和合法性的检查验证，包括对各类企业成立时的验资和开始经营后的定期和不定期验资。“验资1996”对验资定义进行了改动，强调验资为注册会计师依法接受委托，按照本公告的要求进行的审验。这样改动不 仅符合注册会计师行业的行业语句氛围，而且突出了验资行为应依法办理的内涵。“验资2001”对验资的定义作了较大变动。它把验资定义为注册会计师依法接受委托，按照独立审计准则的要求，对被审验单位注册资本的实收或变更情况进行审验，并出具验资报告。与“验资1996”相比,主要变化首先表现在验资依据上。“验资2001”在验资的定义中暗示的是验资时注册会计师除需遵循验资公告的要求以外，还应按照《独立审计基本准则》和其他具体审计准则的要求执行验资业务。其次对被审验单位和验资种类作了明确规定。“验资2001”规定被审验单位是指在中国境内拟设立或已设立的，依法应当进行验资的企业。相应地，验资分为设立验资和变更验资即分别对被审验单位注册资本的实收和变更情况进行审验。这样规定如实反映了在实务中，除了设立验资以外，企业合并、分立、发行新股或转让股权等现象也很普遍，变更验资日益增多。仅仅定位在设立验资上，已不适应经济发展的需要，同时这些调整让职业界对验资报告的用途有了更为具体、明确的认识，缩小了注册会计师法律责任范围。“验资2007”在定义验资时，对验资范围作了变动，增加了对实收资本的变更情况进行审验的规定，充分体现了语言表述的准确性。
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(二)审验范围与程序。验资报告规范对审验范围的规定有一个变化的过程，“验资2001”定位在设立验资和变更验资上，规定了相应的审验范围。第十条规定，设立验资的审验范围“包括出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限和出资币种等”。第十一条规定，“增加注册资本时，审验范围包括与增资相关的出资者、出资金额、
出资方式、出资比例、出资期限、出资币种及相关会计处理等。减少注册资本时，审验范围包括与减资相关的减资者、减资金额、减资方式、减资期限、减资币种、债务清偿或担保情况、相关会计处理以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。”与“验资1996”相比，“验资2001”增加了变更验资的审验范围，而且相关规定更详细，能更好地指导注册会计师执行验资业务。同时，“验资2001”去除了相关资产和负债的审验范围，缩小了注册会计师法律责任范围的考虑。 ??“验资1996”对不同的出资方式下的验证程序进行了规定，“验资2001”增加了一些重要的审验程序，如审验货币出资时，应向被审验单位开户银行发函询证。对于股份有限公司向社会公开募集的股本，应检查股票发行费用清单。审验实物出资时，应观察、监盘实物。这些新规定能帮助注册会计师更好地收集审验证据，规范验资行为，防范验资风险。为适应经济发展的需要，“验资2001”第十二条还特别规定，“以净资产折合实收资本(股本)的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资者的债权等转增实收资本(股本)及因合并增加实收资本(股本)的，或因合并、分立、注销股份等减少实收资本(股本)的，应当按照国家有关规定，在审计的基础上验证其价值。” 当出资者以实物或无形资产出资时，注册会计师应检查其产权转移手续是否已依法办理。若国家规定了办理期限，但在验资时尚未办妥，注册会计师还应获取被审验单位与其出资者签署的在规定期限内办妥产权转移手续的承诺函，并在验资报告的说明段中予以反映。这些特别规定充分体现了“职业谨慎”这一验资原则，明确了各方的责任，有 利于保护注册会计师的合法权益。
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(三)验资各方责任的细化和验资风险的规避。“验资1991”对注册会计师遇到的三类情况，“可以”拒绝提供报告。“验资1996”明确提出“应”拒绝出具验资报告。 “验资2001”规定验资报告只能合理保证已验证的被审验单位注册资本的实收或变更情况，符合国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求，而不应被视为是对被审验单位验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。“验资2001”第十四条规定，“对于分期出资或变更资本，注册会计师在审验时应当关注被审验单位以前的注册资本实收情况。”若被审验单位以前存在虚假出资或出资不到位的情况，注册会计师应重新评估验资风险，并采取适当措施，如追加审验程序或解除业务约定等。另外，“验资1996”规定注册会计师对专家的工作结果负责，而“验资2001”将其修订为注册会计师应对利用专家工作结果所形成的审验结论负责。这一修订更准确地反映了注册会计师应负的审验责任，保护了注册会计师的合法权益，对保证注册会计师行业的持续、健康发展有重要意义。“验资2001”明确规定，验资报告供被审验单位申请设立登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用。其他不当使用与注册会计师及其事务所无关。
??
(四)验资报告标准格式。注册会计师执业报告是注册会计师与使用者沟通的重要的乃至唯一的渠道，是联系理论与实务的桥梁。验资报告同样具有这样的作用。因此验资报告的格式及语句极为重要。它的规范也经历了一个发展过程。“验资1991”对格式的规定比较粗，也 比较简单。“验资1996”规定标题统一规范为“验资报告”;范围段应当说明验资范围、被审验单位责任与验资责任、验资依据、已实施的主要验资程序等，比“验资1991”的叙述“检查验证的范围和验资过程中遵守的法律依据”有巨大改进;它明确要求报告具有签章和会计师事务所地址及对报告日期的确定。在验资报告标准格式的规定上“验资2001”在“验资1996”的基础上有两大改进。一是说明段，“验资1996”要求注册会计师只是在认为必要或与被审验单位存在重大异议时，才在验资报告的意见段之后增列说明段。“验资2001”则明确规定，验资报告必须包括说明段，将说明段作为验资报告的基本要素。说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其他重要事项。由于实务中常出现分期缴纳注册资本的情况，新报告中规定注册会计师应当在验资报告说明段中说明以前进行审验的会计师事务所名称及其验证情况，并说明包括本期在内的累计注册资本实收金额。二是附件，“验资2001”去除附件作为验资报告的基本要素，虽然注册会计师在出具验资报告的同时，还要附送已审验并经被审验单位签章的注册资本实收(或变更)情况明细表以及其他必要文件，但这些附件并非验资报告的基本内容，其真实性和合法性应由被审验单位负责。因此这样修订更合理。
??
三、验资报告规范演进的规律
??验资报告是注册会计师验资过程中的公开劳动成果，是注册会计师与使用者沟通的重要的乃至唯一的渠道，是理论与实务联系的桥梁，也是注册会计师智慧的精华和能力的体现。在验资风险、公众需要、
经济发展和国际化等因数推动下，验资报告逐渐标准化科学化，通过对验资报告演进的分析，我们可以得到如下的规律：
??
(一)审计重大理论与思想越来越体现在验资报告中，如验资风险、审计责任、合理保证等这些审计理论和思想在标准验资报告三个发展阶段体现得淋漓尽致;责任的描述从无到有，责任的划分越来越细越来越清晰;验资局限性在验资报告中的内容显隐性的表述中越来越突出;验资报告内容传达的信息量越来越多，信息越来越明晰;验资报告的措辞越来越谨慎化和标准化，格式与内容越来越“符号化”。 ??
(二)验资报告规范在验资风险的规避与公众需求的碰撞下不断的兼顾发展。注册会计师服务于委托人和社会公众，社会公众理所当然对他们寄予很高得社会期望。但注册会计师的职业特性和社会公众期望得发展变化，决定了注册会计师永远难以满足社会公众得期望(朱锦余，2003)。验资行为是一个专业的技术活，会计的专业性与公众理解力的差异产生的碰撞对验资报告规范的发展起到推动作用。特别是会计界与代表公众的法律界对真实和虚假的不同理解，实际上是真实性概念的两个方面。会计界所理解的真实是过程的真实，法律界所理解的真实是结果的真实。当法院判决注册会计师败诉时，实际上是法律界代表社会公众确认了注册会计师在执业过程中存在的问题。最典型的案例是“四川德阳会计师事务所对四川德阳市东方企业贸易公司验资案件”。该案件“成了中国注册会计师事业中具有的里程碑意义的大事”(中国注册会计师协会，1998)。并最终推动中注协于2001年修订完成了1996年施行的《独立审计实务公告第1号-验资》及 《中国注册会计师执业规范指南第3号-验资》。
??
(三)经济得发展，业务具体形式的增多，验资报告规范必须对新出现的情况作出规定。验资报告得不断与时俱进，才体现出验资业务的强大生命力。“验资1991”只是对设立企业进行验资的一种规范，就当时背景来看主要是鼓励外商投资又防止外商虚假出资而做得规范。随着国内私营企业得到法律承认，它最终也成为注册会计师的业务内容。由于我国市场经济迅速发展，实务中出资方式多种多样，“验资1996”对不同出资方式下验资进行了规范。1996年后中国经济经历了结构性调整，经济开始了新一轮增展。经济的增展，伴随着社会公众意识和能力不断提高，验资业务遭受了一次法律诉讼的浪潮。“验资2001”适应各种形势对验资规范进行了巨大改动。经济的发展带来了经济行为具体表现形式上的创新。这种创新促使验资报告规范的演进，比如将验资分为设立验资和变更验资，被审验单位扩到到拟设立的企业，对实务中出现的分期出资和新的出资内容加以规范。 ??验资是注册会计师的一项重要鉴证业务，是国家法律赋予注册会计师的光荣使命。验资工作，貌似简单，实为复杂，潜在风险很大。虽然经过2001年规范模式之后，验资报告规范已经发展到比较成熟的阶段，但经济进一步发展，审计理论的更新和社会公众期望的增强，验资报告规范需要与时俱进，不断适应新形势的发展。加强对演进历史的研究，找出其发展的规律是一项特别有意义的研究活动。 ??参考文献
??朱锦余.注册会计师执业报告研究.北京：高等教育出版社，2005 ??苏月红.如何防范验资风险.审计与理财.2003, (12):38 ?? 聂曼曼，蹇志惠. 试论注册会计师验资准则的主要变化.审计月刊，2001，(01)：104∽106. ??中国注册会计师协会.注册会计师验资规则(试行).北京:中国财政经济出版社，1991 ??中国注册会计师协会.独立审计实务公告第1号-验资.北京:中国财政经济出版社，1996 ??中国注册会计师协会.独立审计实务公告第1号-验资(修订). 北京:中国财政经济出版社，2001 ??中国注册会计师协会.中国注册会计师执业规范指南第3号-验资. 北京:中国财政经济出版社，2001 ??中国注册会计师协会.中国注册会计师审计准则第1602号-验资.北京:中国财政经济出版社，2006 ?? 篇三：申请验资报告 申请
尊敬的xx局：
您好，我是xxxxxxx公司，我司的验资报告被借他处挪用，现我单位正在申请建筑企业的资质，其资质需要用验资报告，故烦请贵局给予我司一份验资报告
望贵局申批为盼!!! xxxxxxxx公司 二〇一四年四月二十三日
篇四：验资报告审查要点 验资报告审查要点
验资证明文件是企业申请设立登记、实收资本变更登记时必须提交的申请材料之一，而验资报告是最主要的验资证明文件。注册会计师事务所应当对出具的验资报告的真实性、合法性负责，依法出具的验资报告具有法定证明效力，能合理地保证报告使用人确定投资者出资到位情况。
验资报告的真实性是指验资报告应如实反映注册会计师的验资范围、验资依据、已实施的主要验资程序和应发表的验资意见;验资报告的合法性是指验资报告的编制和出具必须符合《注册会计师法》及《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》等法律、法规和规章的规定。
因验资报告内容不真实所引起的法律责任和后果，应由验资机构承担。因此，企业登记机关需要重点审查验资报告的合法性。根据《企业登记程序规定》，企业登记机关对验资报告是否符合法定形式进行审查，就是审查验资报告是否符合法定时限、记载事项是否符合法定要求、文书格式是否规范。
1.看逻辑关系中是否存在矛盾。
验资报告的逻辑关系主要包括报告时间与报告内容之间的关系、报告内容与实际情况的关系、报告内容各部分之间的逻辑联系、报告正文与报告附件的关系等。在审查附件凭证的时间方面，应当注意缴纳投资款的时间是否早于银行函证时间或者属于同一天。另外，针对不同的公司类型、不同的出资方式，验资的业务流程以及验资报告对于出资到位的表述各有不同，应当注意区别。
验资报告的内容应当与申请登记的目标相一致。比如，申请减少注册资本或者申请将外资企业变更为内资企业，就不需要出现投资者重新出资方面的内容;
实行非货币出资时，验资报告要体现非货币财产评估及过户方面的情况;在股权出资方面，验资报告要具备股权评估及股权公司将该股权持有人变更为被投资公司的内容;申请将公司股权与注册资本同时变更的，要按照新股东和旧股东两类情况分别进行增资，并将增资情况如实介绍。
2.看内容要素是否完整。
结合《公司注册资本登记管理规定》、《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》，审查验资报告时，应当注意审查报告的标题、收件人、范围段、意见段、说明段、附件、报告日期，注册会计师的签名和盖章，会计师事务所的名称、地址及盖章等要素是否齐全。应当注意审查公司名称、公司类型、股东或者发起人的名称或者姓名、出资情况等要素是否具备。
对于申请变更实收资本的验资报告，应当重点审查实际资本缴付情况。对于非货币出资的，应当重点审查是否对股东办理财产转移手续的情况以及财产评估情况作出说明。对于以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当重点审查是否说明转增数额，审查公司实施转增的基准日期、财务报表的调整、留存的该项公积金、转增前后财务报表有关科目、转增后股东的出资额等情况。 3.看主体是否具备法定资格。
验资主体包括会计师事务所和注册会计师两个层面。会计师事务所分为有限责任和合伙两种类型。审查主体资格时，在查看相关资格证明记载事项是否相符的基础上，应当根据不同类型对签名盖章情况进行重点审查。 4.看文字是否有错误。
从登记实践看，文字错误是验资报告出错的常见情形，比如写错股东姓名以及出资的金额、比例，错填、漏填验资账号等。对此，登记机关必须进行认真审查。
篇五：验资报告最新模板
yongzhou tianyuan certified public accountats.ltd 公司(企业)设立登记注册资本
验 资 报 告
委托单位：湖南五湖项目管理有限公司(筹)
验证单位：永州市华林会计师事务所有限责任公司
二o一四年五月十三日
永州市华林会计师事务所有限责任公司印制
yongzhou tianyuan certified public accountats.ltd 验 资 报 告
永华林验字[2014]020号 湖南五湖项目管理有限公司(筹)：
我们接受委托，审验了贵公司(筹)截至2014年05月13日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司(筹)的责任。我们的责任是对贵公司(筹)注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司(筹)的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、章程的规定，贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币伍拾万元整。由全体股东于2014年05月13日之前一次缴足。经我们审验，截至2014年05月13日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币叁千万元整。各股东以货币出资1500万元。
本验资报告供贵公司(筹)申请办理设立登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
1、注册资本实收情况明细表
2、验资事项说明
永州市华林会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：(签名并盖章)
(盖章) 中国注册会计师：(签名并盖章)
永州 华林 报告日期：2014年05月13日 永州市华林会计事务所有限责任公司
yongzhou tianyuan certified public accountats.ltd 附件1 注册资本实收情况明细表
截至2014年05月13日止
永州市华林会计师事务所有限责任公司(公章) 中国注册会计师：(签章)
中国注册会计师：(签章)
永州市华林会计师事务所有限责任公司
yongzhou tianyuan certified public accountats.ltd 附件2 验资事项说明
一、组建及审批情况
贵公司(筹)由自然人杨战波、王汉斌两人共同出资组建的有限公司，于2014年05月13日取得永州市工商行政管理局核发的431100000039876《企业法人营业执照》。
二、申请的注册资本及出资规定 根据协议、章程的规定，贵公司(筹)申请登记注册资本为人民币叁仟万元整。由股东于2014年05月13日之前缴足，其中：杨战波出资人民币1500万元，占注册资本的50%;王汉斌应出资人民币1500万元，占注册资本的50%;出资方式均为货币。
三、审验结果
截至2014年05月15日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币叁仟万元整。实收资本占注册资本的100%。
(一)杨战波际缴纳出资额人民币1500万元。其中货币出资1500万元于2014年05月13日缴存贵公司(筹)在中国建设银行逸云路支行开立的人民币临时存款账户401001040008867账号内。
(二)王汉斌实际缴纳出资额人民币1500万元。其中货币出资1500万元于2012年02月15日缴存贵公司(筹)在中国农业银行东坡支行开立的人民币临时存款账户401001040008867账号内。
四、其他事项
1、该公司为2位股东投资成立的有限公司。
2、该公司注册资本与实收资本一致均为3000万元股东一次缴纳。
3、本验资报告仅供贵公司(筹)设立登记使用，其他人因使用不当造成的损失与本所无关。 永州市华林会计事务所有限责任公司
yongzhou tianyuan certified public accountats.ltd 篇六：验资报告-中英
津中和信诚验字(2015)第1号
verification no. 1 (2015), tianjin zhonghe xincheng, china 天津帝科门业有限公司：
to tianjin dike door co., ltd.: 我们接受委托，审验了贵公司截至2014年12月24日止设立登记的注册资本首次实收情
况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保
护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本的首次实收
情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行
的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 12th, 2014 in respect of its application for incorporation and registration. the responsibilities of all its the relevant laws, regulations, agreements, contracts and articles of association; moreover to provide true, accordance with the statement of china certified public accountants auditing standards no. 1602-capital verification. in the course of our examination, we performed examination procedures as we considered necessary in the circumstances. 根据协议、合同、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为500万元人民币。本次出资
为首次出资。经我们审验，截至2014年12月24日止，贵公司已收到全体股东首次缴纳的注 册资本合计人民币伍拾万贰仟贰佰贰拾伍元整，贵公司的实收资本为 502225.4元人民币，各
股东以货币出资502225.4元人民币。
of only rmb five hundred and two thousand, two hundred and twenty-five point four yuan (including: monetary capital 502,225.4 rmb) contributed by all investor(s) in this first contribution as of dec. 12th, 2014. 本验资报告供贵公司申请办理注册资本和实收资本登记以及据以向全体股东签发出资证
明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。
因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 registration and to issue investment certificate to the investors. it is not to be deemed as a guarantee or an the certified public accountants and the accounting firm who performed this verification shall not be held liable for any consequences caused by the misuse of this capital verification report. 附件：
1、注册资本实收情况明细表
2、验资事项说明
天津市中和信诚会计师事务所有限公司
appendix: 1. detailed list of the paid-in status of the registered capital 2. notes to capital verification tianjin zhonghe xincheng certified public accountants co. ltd. 中国注册会计师：
china certified public accountant: 中国注册会计师：
china certified public accountant: 中国·天津 2015年1月12日 tianjin·china jan. 12th, 2015 附件1
注册资本实收情况明细表
截至2014年12月24日止
天津市中和信诚会计师事务所有限公司中国注册会计师：李冠朝
附件2 appendix 2 验资事项说明
notes to capital verification
一、基本情况
i. general information 天津帝科门业有限公司(以下简称贵公司)，经天津市津南区商务委员会以津南商务外(2014)13号文件批准设立，由天津市人民政府于2014年9月17日颁发商外资津外资字[2014]06001号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，系由中国浙江星月门业有限公司(以下简称甲方)、香港dike asia limited(以下简称乙方)合资经营的中外合资企业，于 2014年10月13日取得天津市工商行政管理局核发的注册号120000400151981号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
二、出资规定
ii. provisions on capital contribution 根据经批准的协议、合同、章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为500万元人民币。甲方投资者应出资400万元人民币，占注册资本的80%，出资方式为货币400万元人民币;乙方投资者应出资100万元人民币，占注册资本的20%，出资方式为相当于50万元人民币的美元现汇和相当于50万元人民币的技术出资。
technology investment respectively equivalent to 500 thousand rmb.
三、审验结果
iii. verification result 截至2014年12月24日止，贵公司已收到乙方投资者首次缴纳的注册资本合计502225.4元人民币，贵公司的实收资本合计502225.4元人民币。
thousand, two hundred and twenty-five point four yuan rmb (including: monetary capital 502,225.4 rmb ) contributed by party b in this first contribution as of dec. 12th, 2014, while the paid-in capital is the same. (1) party b has actually contributed rmb 502,225.4 yuan, including monetary capital of rmb 502,225.4 yuan, namely party b has deposited us dollar 82000yuan into us dollar capital account (account no. 77181455300000044)opened by tianjin dike door co., ltd. in tianjin pufeng sub-branch, shanghai pudong development bank co., ltd. on dec. 24th, 2014. the monetary equivalent of contributed capital is rmb502, 225.4 yuan according to the exchange rate of current transaction date. (2) the paid-in monetary capital from all shareholders is rmb502, 225.4 yuan in total accounting for 10.04% of the total registered capital.
四、其他事项
iv. other matters 我们已就外方投资者本次出资情况向国家外汇管理局天津市分局发函询证，并于2015年1月12日查询到该局审核结果为同意。审核意见为所询外商投资企业已办理外汇登记，所询外国投资者货币出资已由银行向我局办理资本金备案。
we have informed tianjin branch of the state administration of foreign exchange under our confirmation in terms of the registered capital from foreign investors and got the agreement opinion from the bureau on jan. 12th, 2015. the audit opinion is that the foreign investment enterprise has finished the registration of foreign exchange and the application for filling and registration of the corresponding monetary capital has been made to our bureau via the bank. 篇七：验资报告模版 xxxxxxxxxx工程有限公司
验 资 报 告 书
xxxx会验字【xxxx】第xxx号 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx年xxxx月xxxx日 xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx accountants co.ltd. 验 资 报 告
xxxx会验字【xxxx】第xxxx号 xxxxxxxxxxxxxxxxxx公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至xxxx年xxxxx月xxxxx日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币xxxx万元，实收资本为人民币xxxx万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币xxxx万元，由股东xxx于xxx年xx月xx日之前缴足，变更后的注册资本为人民币xxxx万元。经我们审验，截至xx年xx月xx日止，贵公司已收到xxx缴纳的新增注册资本(实收资本)人民币xxxx万元(大写人民币xxxxxxx)。股东以货币出资xxxx万元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币xxxx万元， 实收资本人民币xxx万元，已经xxxxx会计师事务所审验，并于xxxx年xx月xx日出具xx会验字(xxxx)第xx号验资报告。截至xx年xx月xx日止，变更后的累计注册资本人民币xxx万元，实收资本xxxx万元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
附件：2.注册资本及实收资本变更前后对照表
附件：3.验资事项说明
xxxxxxxxxxxxx事务所有限责任公司中国注册会计师： xx·xx 中国注册会计师： xxxx年xx月xx日
新增注册资本实收情况明细表
截至xxxx年xx月xx日止
被审验单位名称: xxxxxxxxxxxxx工程有限公司货币单位:人民币万元
xxxxx会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：xxx 中国注册会计师：xxx 注册资本及实收资本变更前后对照表
截至xxx年xx月xx日止
被审验单位名称: xxxxxxxxxxxxx有限公司货币单位:人民币万元
xxxx会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：xxx 中国注册会计师：xxx 附件3：
验资事项说明
一、基本情况
xxxxxxxxxxx工程有限公司(以下简称贵公司)系由xxxx出资组建的有限责任公司，于xxxx年xx月xx日取得xx市工商行政管理局核发的xxxxxxxxxxxxx号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币xxxx万元，实收资本为人民币xxx万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币xxxx万元，变更后的注册资本为人民币xxxx万元。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东仍然是xxxx。
二、新增资本的出资规定
根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币xxxx万元，由股东xxxx于xxxx年xx月xx日之前缴足。其中：xxxxx认缴人民币xxxx万元，占新增注册资本的xxxx%，出资方式为货币xxxxxxxx。
三、审验结果
截至xxxx年xx月xx日止，贵公司已收到股东xxx的新增注册资本(实收资本)合计人民币xxxxx万元，新增实收资本占新增注册资本的xxx%。
(一)xxx实际缴纳新增出资额人民币xxx万元。其中：货币出资xxx万元，于xxxx年xx月xx日缴存xxxxxxxxxxxx工程有限公司在xxxxxxxxxxx支行开立的人民币账户xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx账号内。
(二)该股东的累计货币出资金额xxxx万元，占注册资本总额的xx%。
四、其他事项说明
贵公司应于取得工商营业执照15日内编制实收资本的记账凭证，并建账核算，不得违规抽逃资本。我们没有对股东个人出资能力进行验证的责任。本报告后附对注册会计师验资意见形成起主要支持作用的银行函证等复印件。
第三篇：新设立的公司资金一次到位验资报告
上海台信会计师事务所
SHANGHAI TAIXIN CERTIFIED ACCOUNTANTS FIRM
验资报告
台信内验字(213)第0006号 上海今浩服饰有限公司(筹)：
我们接受委托，审验了贵公司(筹)截至2013年1月7日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司(筹)的责任。我们的责任是对贵公司(筹)注册资本的实收情况发表审计意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司(筹)的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据协议、章程的规定，贵公司(筹)申请登记的注册资本为人民币10万元，由全体股东于2013年1月7日之前一次缴足。经我们审验，截至2013年1月7日止，贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币10万元(大写人民币壹拾万元整)。股东以货币出资。
本验资报告供贵公司(筹)申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司(筹)验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。本报告的正文和附件中的验资事项说明是一个不可分割的整体，未经本事务所的书面同意，不可将其中的任何一部分文字单独使用。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1. 验资事项说明
2. 验资证明表
3. 注册资本实收情况明细表
4. 银行询证函复印件
5. 银行进账单复印件
6. 银行对账单复印件
7. 验资机构《企业法人营业执照》复印件
上海台信会计师事务所(普通合伙)中国注册会计师：中国注册会计师：
中国 上海报告日期：二0一三年一月十六日
第四篇：什么是验资？如何出具验资报告？
验资报告是会计师事务所或者审计事务所及其他具有验资资格的机构出具的证明资金真实性的文件。依照《公司法》规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资报告，验资机构出具的验资报告是表明公司注册资本数额的合法证明。依照国家有关法律、行政法规的规定，法定验资机构是会计师事务所和审计师事务所.验资后，验资机构应出具验资报告，连同验资证明材料及其他附件，一并交于委托人，作为申请注册资本的依据。
方法/步骤公司注册、代理记账：委托人委托验资机构验资需按规定办理委托手续，填写委托书。并提交下列文件：1.公司章程;2.公司名称预先核准通知书;3.投资单位上月末资产负债表;4.投资人的合法身份证明;5.各类资金到位证明：以货币出资的应提交银行进帐单。以非货币出资的，应提交经有法定评估资格的机构评估的报告书和财产转移手续。以新建或新购入的实物作为投资的，也可以不经过评估，但要提供合理作价证明。建筑物以工程决算书为依据，新购物品以发票上的金额为出资额;6.验资机构要求提交的其他文件。
方法/步骤
1、被审验单位的设立申请报告及审批机关的批准文件;公司注册、代理记账：
2、被审验单位出资者签署的不出资有关的协议、合同和企业章程;
3、出资者的企业法人营业执照或自然人身份证明;
4、被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明;
5、全体出资者指定代表或委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明;
6、经企业登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》;
7、被审验单位住所和经营场所使用证明;
8、银行出具的收款凭证、对账单(或具有同等证明效力的文件)及银行询证函回函;
9、拟设立企业关于依法建立会计账簿等事项的书面声明;
10、被审验单位确认的货币出资清单、实物出资清单、无形资产出资清单、不净资产出资相关的资产和负债清单、注册资本实收情况明细表;
第五篇：浅谈债转股的问题及对策
浅谈债转股的问题及对策 90年代以来，国有企业高负债及商业银行高不良资产问题日益成为阻碍中国经济运行的“绊脚石”。为此，国家组建了四大金融资产管理公司，开始实施债权转股权方案，以期提高国有企业整体效益，降低银行不良资产，即实现所谓的“双赢”效应。债转股的出台立即引起社会各界的广泛关注。有人认为债转股仅是解决企业“病急”的一种权宜之计，属不得已而为之;还有人认为债转股是拯救那些陷于巨额债务泥潭而不能自拔的国有企业的一剂良方，其前景喜人。在此，我们对债转股的前景问题做出以下探讨分析。
一、转股的定义，目的及作用
债转股，就是以成立的金融资产管理公司作为投资主体，将商业银行原有的与企业部门的债权债务关系，转化为管理公司与实施债转股企业之间持股与被持股，控股与被控股的关系。也就是说，债转股后金融资产管理公司将成为企业的股东，对企业持股或控股，派员参加企业董事会，监事会，参与企业重大决策。