公司治理与三会运作

第一篇：公司治理与三会运作

美国消费者征信服务公司的运作模式与特点

关键词：消费者征信服务公司运作模式美国美国具有完善的个人信用制度，并以此为基础形成了庞大的信用交易规模。通过对美国个人信用制度的考察，我们发现充满活力的消费者征信服务公司及其独特的业务运作不仅是美国完善的个人信用制度的重要内容，而且是美国个人信用制度正常运转和信用交易开展的重要保障。因此，系统介绍美国消费者征信服务公司的产生与发展及其业务运作模式对我国个人信用体系的建立具有重要借鉴意义。

一、美国消费者征信服务公司的产生及其业务发展美国的消费者征信服务公司是专门从事消费者个人信用调查的专业公司，其基本工作是收集消费者个人信用记录，合法地制作消费者个人信用调查报告，并向法律规定的合格使用者有偿出售消费者信用报告。美国第一家消费者征信服务公司于1860年在美国纽约的布鲁克林成立，经过100多年的发展，美国已经成为世界上个人征信服务业最为发达的国家。但是美国的个人征信服务业并不是一开始就非常发达，而是经过了长期发展和多重变革才达到了目前的发达程度。(一)个人征信服务业从不发达逐渐走向发达美国个人征信业务发展较早，但是第二次世界大战之前美国个人征信公司的业务发展一直较为缓慢，其中一个很重要的原因是当时的信用交易不够发达。虽然19世纪中叶美国就开始了信用交易，如厂商以分月付款形式销售钢琴、缝纫机和汽车等商品，但美国的信用消费大规模开展则始于二战之后，战争回来的人们对买车、买房、受教育等对的巨大需求加速了信用交易的发展。美国1969年的信用消费交易额达1100亿美元，是25年前的20倍，截至2001年底，美国信用卡发放量为14亿张，抵押贷款余额为4.7万亿美元，消费信贷余额为1.5万亿美元，信用消费已经成为美国人的基本消费方式，几乎每个成年人都离不开信用消费，消费者申请信用消费时，信用授予方都需要对消费者的信用资格、信用状况和信用能力进行评价，这种评价的主要依据是个人征信机构提供的信用报告。信用消费规模迅速扩张极大地促进了个人征信服务业的发展，目前美国消费者个人信用报告的交易量达到每年11.4亿份。(二)个人征信服务市场从充分竞争向垄断竞争转变自从第一家消费者征信服务公司诞生起，随着市场需求的不断扩大，消费者征信服务公司数量不断增加，到20世纪70年代达到2200多家的高峰，这些公司都向社会提供信用产品与服务，整个市场处于充分竞争的格局。随后的发展中，经过充分的竞争和市场选择，目前美国个人征信服务市场形成了以EQUIFAX公司、益伯利(Experian)北美公司和环联(Transunion)公司等三大全国性消费者征信服务公司为主体，其余400余家小型或地方型消费者征信服务公司共存的市场格局。一方面这些消费者征信服务公司保持着相互竞争的关系，相互竞争促进产品质量不断提高，服务不断完善，为美国个人征信服务业保持快速发展提供源源不断的动力。另一方面，各消费者征信服务公司在相互竞争中也保持充分的合作关系，不仅小公司与小公司之间保持合作，而且三大公司与小公司之间、三大公司相互之间也保持着合作关系，其合作内容不仅有信息共享方面的合作，也有行业标准和规范制订方面的合作。(三)消费者征信服务公司服务对象从金融系统向多元化转变美国的消费者征信服务公司成立的最初目的就是为银行信贷服务。20世纪50年代以后，消费者征信服务公司改变了专门为银行服务的状况，其服务对象逐步扩大。这方面的成功开端是消费者征信服务公司开始为美国最大的零售商shrill公司服务。目前，美国的消费者征信服务公司的服务对象已经多元化，主要包括银行、信用卡公司、保险公司、零售商、公用事业公司、企业雇主、租赁公司、商账催收公司、消费者等。(四)消费者征信服务公司的工作方式从手工操作向电子化操作转变20世纪60年代之前，“手工作业”是消费者征信服务公司业务开展的主要方式，各消费者征信服务公司派出人员向各银行等部门收集个人信息，然后采用纸和卡片等各种原始统计方法，对个人信用信息进行统计，形成信用报告，然后向社会出售。20世纪60年代之后，电子工业迅速发展，尤其是计算机技术的成熟和计算机网络的普及，为消费者征信服务公司的信息收集、数据库管理和产品销售提供了新的操作方式。目前越来越多的消费者征信服务公司开始向客户提供在线服务，消费者的信用报告已经可以在网上获取，例如环联公司2001年出售的纸质信用报告销售额为1.5亿美元，而通过因特网出售的电子信用报告达到4亿美元。由于互联网的优势，信息的传递与交流变得更加方便，信用数据的记录与更新也更加容易，消费者征信服务公司的影响也日益扩大。目前每月有20亿条消费者信息进入美国各消费者征信服务公司的数据库中，如果没有互联网的发展，这种大规模的信息传递不可能实现。(五)消费者征信服务公司的产品与服务从单一的信用报告向多元化转变美国消费者征信服务公司产品创新经历了一个渐进的过程，这是市场竞争的需要，也是市场选择的结果。20世纪50年代之前，消费者征信报告几乎是美国消费者征信服务公司提供的唯一产品。20世纪50年代之后，面对激烈的市场竞争，各消费者征信服务公司为增强自身的竞争力，开始重视新产品与服务的开发，以占领市场。20世纪90年代以后，大部分消费者征信服务公司不仅将产品与服务的创新作为争取客户的有力手段，而且将其作为新的利润源泉。美国消费者征信服务公司称谓上的变化反映了其产品与服务创新创新的历程。起初，美国的消费者征信服务公司叫信用局(CreditBureau)，“Bureau”来自于法语，意指“将不同的东西放在一起”，由于消费者征信服务公司最

初只是将消费者的个人信息汇集形成信用报告出售，而不提供其它服务，每一家公司很象一个“Bureau”，所以美国人习惯性地将消费者征信服务公司称为信用局，随着消费者信用调查公司提供的产品和服务逐渐多元化，用信用局(CreditBureau)已经很难准确说明这类公司的业务性质，因此从2000年后各消费者征信服务公司基本不用“CreditBureau”这一称谓。(六)消费者征信服务公司业务规范从无法可依向有法可依转变20世纪70年代之前，没有任何专门法律规范美国消费者征信服务公司的运作。随着信用交易的增长和消费者征信服务公司业务的发展，信用数据开放和产品与服务的提供不可避免地产生一些问题，诸如消费者隐私的保护、公平授信、诚实放贷等问题。为了保护消费者的权益，规范个人征信服务业的发展，社会各界都强烈要求出台规范个人征信服务行业的法律，并于1971年出现了《公平信用报告法》，从20世纪60年代末期到现在，美国一直在制定与完善关于个人征信行业的法律。目前，美国个人征信服务行业形成了一个完整的法律框架体系，个人征信服务业也在完善的法律的规范下运作。

二、美国消费者征信服务公司的业务运作目前美国的消费者征信服务公司已经形成了从信息收集、产品与服务开发到销售一体化的社会化大生产运作模式，并形成了鲜明的特点。(一)消费者征信服务公司的数据收集消费者信用数据收集是消费者征信服务公司业务开展的始点，是信用产品与服务开发的基础。美国消费者征信服务公司的数据来源主要有信用授予方，如银行、储蓄信贷机构、信贷公会(CreditUnion)、银行卡公司、零售商、抵押贷款的借款人、企业雇主等，收账协会，政府部门以及专业性行业协会，如公寓租赁协会。目前，环联公司(Transunion)拥有7000个数据供应机构，它们不间断地向环联公司提供数据，从而使环联公司有能力、有资源每月对2.2亿消费者资料进行12次的数据更新。消费者征信公司公司收集消费者个人信用信息的工作方式是主动的，不需要征得消费者的同意，大多数授信机构都愿意将消费者的信息主动提供给消费者征信服务公司，而且信息提供方向消费者征信服务公司提供的信息都是免费的，甚至有些信息提供方如银行、信用卡公司和大型零售商等为此还得专门配备设备和人员。消费者征信服务公司主要通过四种渠道收集消费者信息，一是信息提供方主动通过“在线”方式提供数据，如银行、信用卡公司、大型零售商以及某些行业协会(如公寓租赁协会)等部门通过专线传递的方式定期(至少每月1次)向消费者征信服务公司提供信息，消费者的信息一旦更新，或者有新的消费者信息，它们就立即按照既定格式通过专线传递给消费者征信服务公司;二是消费者征信服务公司主动和零售商、企业雇主以及其它信息提供方接触，通过实地调查获得消费者的个人信息;三是通过社会第三方获得，如对政府部门公共信息的采集大多都是通过社会上的第三方提供，由于政府公共信息分散在不同的政府部门，消费者征信服务公司基于成本的考虑，自己通常不愿收集这些信息，社会上专门有一些机构对这些信息进行收集汇总，然后有偿提供给消费者征信服务公司;四是从其它消费者征信服务公司获得，通常采取有偿的方式，这是消费者征信服务公司业务合作的主要内容。美国消费者征信服务公司对消费者信用数据的收集必须按照法律法规的要求进行，不得侵犯消费者的隐私权。根据美国法律，消费者征信服务公司不得收集有关消费者的下列信息：支票、储蓄和证券帐户的信息;驾驶记录;犯罪记录;医疗记录;保险单;收入;种族、信仰、政治倾向。(二)消费者征信服务公司信用产品与服务的开发消费者征信服务公司首先将收集到的信用信息经过多道程序筛选使之成为“合格”的数据后再将其放入数据库，如益伯利公司(Experian)将数据提供方提供的原始数据经过六个步骤进行处理，审核其真实性、合法性及标准性之后再将其放入数据库中，然后再对数据库中的信息进行加工，形成信用产品与服务提供给需求方。对信用数据反复筛选和加工是个人征信公司的核心竞争力，因此，每家消费者征信服务公司都非常重视信用产品与服务的开发。目前，美国消费者征信服务公司提供的产品和服务主要包括三个层次，即消费者和企业征信报告、消费者信用打分和衍生产品与服务。消费者和企业征信报告是消费者征信服务公司的基本产品，是它们赖依生存与发展的基础。随着美国信用交易额的不断增加，社会对信用报告的需求呈现大幅度上升的情形，20世纪70年代，每年报告的需求量大致在1亿份左右，2001年达到了11.4亿份，目前每家银行在发放个人信用贷款时均购买消费者征信服务公司的信用报告，都将消费者信用报告作为贷款决策的重要依据，有些信用卡公司不仅将消费者信用报告作为发卡的依据，而且将其作为监控信用卡持有人信用状况的工具。美国消费者信用报告协会(ACB，2001年1月更名为CDIA，theConsumeDataIndustryAssociation)提供的资料显示，美国消费者征信服务公司提供的消费者信用报告质量较高，在消费者征信服务公司提供的消费者个人信用报告中仅有0.02%的消费者信用报告存在错误，以致导致消费者信用申请被否定。目前，美国消费者征信服务公司提供的消费者信用报告主要有三种，一是根据美国信用报告协会(CDIA)设计的标准格式提供的报告，该报告是最基本的信用报告，被称为表格2000，表格2000要求个人征信机构的信用报告提供如下信息：(1)消费者信用交易的记录，记录的是消费者借款和还款的流水账，正面信息与负面信息均收入信用信息记录;(2)公共信用信息记录，主要收集记录政府公开档案类信息，只记录负面信息，如法院记录和警察局刑事处罚记录、消费者欠税记录、交通违章记录等;(3)就业信息记录，一般提供消费者的雇主、职务、收入、服务年限、工作或岗位变动情况;(4)个人身份信息记录，主要提供消费者的家庭和消费者的住所、社会安全号码、出生年月日、家庭成员和配偶情况等;(5)查询信息记录，包括信用局向所有使用者提供信用报告的

第二篇：15期董秘-上市公司运作的法律框架与董秘职责.

上市公司运作的法律框架及董事会秘书的法律义务和法律责任 深圳证券交易所法律部 彭文革

2010年9月大连 目录 n

一、上市公司运作的法律框架n

二、董事会秘书的法律义务n

三、董事会秘书的法律责任

一、上市公司运作的法律框架

(一)法律：由全国人大或其常委会制定

1、《公司法》、《证券法》：证券法律体系的基础与核心。 《公司法》：

第四章股份有限公司的设立和组织机构(第五节 上市公司组织机构的特别规定) 第五章股份有限公司的股份发行和转让 第六章公司董事监事高级管理人员的资格和义务

第八章公司财务、会计 《证券法》： 第二章证券发行 第三章证券交易 第四章上市公司的收购

一、上市公司运作的法律框架 《证券法》第69条：

发行人、上市公司公告的证招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

一、上市公司运作的法律框架

2、《会计法》、《刑法》、《刑法修正案

(六)》、《刑法修正案

(七)》、《企业国有资产法》(2009年5月1日起施行)、《物权法》、《证券投资基金法》及其他其他相关法律。

刑法规定的涉及上市公司董监高的主要罪名：欺诈发行股票债券罪 违规披露、不披露重要信息罪; 内幕交易、泄露内部信息罪; 背信损害上市公司利益罪。

(二)行政法规：由国务院制定或批准

1、《股票发行与交易管理暂行条例》(1993年4月)

2、《证券公司监管条例》(2008年6月)

3、《证券公司风险处置条例》(2008年4月)

4、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(1994年8月)

5、《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》(1995年12月25日) ◆正在制定《上市公司监管条例》和《上市公司独立董事条例》。

(三)部门规章和规范性文件：由中国证监会制定

n

1、按名称分：有规定、办法、意见、通知、细则、指引、程序、准则等形式。

n

2、按内容分：有综合类、发行类、上市公司类、外资股类、信息披露规范、市场交易类、证券公司类、证券服务机构类、基金类、期货类。

n

3、按发布的结构分：还包括与相关部委的联合发文。

一、上市公司运作的法律框架 n

1、《上市公司信息披露管理办法》(2007年1月30日证监会令第40号)n 第58条：“上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，n 上市公司董事长、经n 上市公司董事会秘书最需要熟悉的规章和规范性文件 n

2、《上市公司股东大会规则》(2006年3月16日证监发[2006]21号)n ◆第47条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正，n ◆陕西金叶案例n 陕西金叶定于2007年1月5日召开的临时股东大会，由于陕西省国资委与香港万裕公司就陕西金叶股东——万裕文化公司的合作补充协议暂未能达成一致，陕西省国资委在股东大会召开日早上临时要求董事会取消召开股东大会，导致该次股东大会没有按期召开。

n 2007年3月16日，深交所作出纪律处分决定，对该公司董事会全体董事予以公开谴责。上市公司董事会秘书最需要熟悉的规章和规范性文件

n

3、《上市公司章程指引(2006年修订)》(2006年3月16日证监公司字[2006]38号)n ◆注意：公司章程(或公司章程草案)的内容，应当按照《章程指引》的规定起草或n

4、《上市公司证券发行管理办法》(2006年5月6日证监会令第30号)n ◆上市公司再融资的主要方式：

n (1)公开发行：配股、增发、发行可转债、分离交易可转债、认股权证、公司债券。

n (2)非公开增发：定向增发 n 上市公司董事会秘书最需要熟悉的规章和规范性文件 n

常见问题：投资者超比例买卖股份n ◆《办法》第13条规定：投资者及其一致行动人拥有权益的股份该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

n 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票”。证监会令第56号)

n ◆主要问题： n 深交所于2008年12月2日发布《关于严格执行<上市公司收购管理办法>等有关规定的通知》，明确以下问题：n n n n 证监会令第56号)

n 注意：二级市场交易与协议转让的区别，《收购办法》第13条和第14条的区分适用

n 第14条：通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。

n 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

n ◆主要区别：交易方式不同，履行披露和报告义务的节点不同证监会令第56号)

n n 2008年8月20日，中核钛白第二大股东北京嘉利九龙公司通过深交所大宗交易系统共出售中核钛白股份1742万股，占中核钛白股份总额的9.1684%。嘉利九龙在出售中核钛白股份达到5%时，未及时刊登权益变动报告书，且在未刊登权益变动报告书的情况下继续出售中核钛白股份。n 2008年8月20日，深交所对北京嘉利九龙公司作出公开谴责处分决定，并采取限制交易6个月的监管措施。

n 证监会令第56号) n n ◆2008年8月22日至11月3日，“茂业系”相关公司通过交易所竞价交易系统大举买进渤海物流、商业城和深国商，分别占其总股本的6.68%、8.63% 、5.09%，均未在达到5%时停止增持和履行报告和公告义务。n 为此，深交所和上交所分别对“茂业系”相关公司作出通报批评的处分决定，并采取限制交易1个月的监管措施。

6、《上市公司收购管理办法》(2008年8月27日证监会令第56号)

n (2003年8月28日证监会、国资委证监发[2003]56号

n (1)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，禁止占用上市公司资金。

n 控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

n ◆兴化股份(002109)案例 n 兴化股份与其控股股东兴化集团之间存在财务不独立的问题。2007年9月之前，兴化股份为兴化集团垫付基本工资，兴化集团为兴化股份垫付岗位津贴，月末双方结清差额，存在频繁的资金往来，兴化股份未及时、准确、完整履行信息义务。深交所于2008年2月18日作出纪律处分决定，对兴化集团、兴化股份及其时任总会计师的李春林等人给予通报批评。公司对外担保若干问题的通知》

(2003年8月28日证监会、国资委证监发[2003]56号

(2)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

①给控股股东及其他关联方使用②通过银行或非银行金融机构向关联;③委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

④为控股股东及其他关联方开具无真实交易背景商业承兑汇票⑤代控股股东及其他关联方偿还债务;

⑥中国认定的其他方式。

◆注意：非经营性资金往来必须坚持单向流动原则：允许上市公司实际控制人及其关联方以低息或者无偿向上市公司提供资金，公司对外担保若干问题的通知》

◆*ST丹化案例

2006，控股股东丹化集团新增占用*ST丹化资金13380万元，且丹化集团未及时通知*ST丹化进行披露。截至2006年12月31日，丹化集团占用*ST丹化资金余额为69698万元。

2008年1月28日，深交所作出纪律处分决定：对丹化集团、*ST丹化、原董事长梁健、原财务总监孙凯捷等人予以公开谴责处分。◆东阿阿胶案例

2009年10月23日，东阿阿胶召开第六届董事会第11次会议，审议通过《对闲置自有资金实施委托贷款的议案》，利用公司闲置自有资金5.2亿元，通过中国银行深圳分行向控股股东华润东阿阿胶公司的关联人---华润(集团)有限公司内部有资金需求的企业发放委托贷款，期限一年，年收益率4.2%。

因上述议案与《通知》不符，2009年10月28日，东阿阿胶召开第六届董事会第12次会议，审议通过《关于取消利用闲置自有资金实施委托贷款的议案》。

公司对外担保若干问题的通知》

(2005年11月14日证监会、银监会证监发[2005]120号) (1)上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

(2)上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

(3)应由股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; ③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(4)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。(注意：同时还得经全体董事过半数通过。)

7、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

(5)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。◆亚宝药业案例

n 2010年3月，亚宝药业(600351)收到了山西证监局《责令整改通知书》，《通知书》指出：亚宝药业《公司章程》第112条规定：“而该项规定与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中有关对外担保应当经过董事会或股东大会审批的规定不符，责令改正。

n 后来，亚宝药业根据山西证监局的要求，对公司章程上述条款进行了相应修改，删除了授权董事长决定对外担保的规定。

n ◆江苏琼花案例n 自2006年3月起，江苏琼花实际控制人、原董事长于在青利用公司及控股子公司扬州威亨塑胶公司公章，以公司及威亨塑胶名义违规为其本人、公司控股股东江苏琼花集团等关联方多次提供担保。截至2009年2月3日，累计违规提供担保13,792.5万元，占公司2008年6月30日经审计净资产的53.63%，其中已解除担保907.5万元，违规担保余额12,885万元。

n 该公司关联方的债权人向法院申请诉讼保全，法院先后将该公司及威亨公司主要银行账号冻结，影响正常的生产经营。因此，该公司股票自2008年12月29

日开市时起被深交所实行其他特别处理，股票简称由“江苏琼花”变更为“ST 琼花”。

n 2009年2月16日，深交所作出纪律处分决定，对江苏琼花、琼花集团、于在青给予公开谴责的处分，公开认定于在青不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

n 注意：资金占用与违规担保的两个不良后果 n (1)上市公司股票交易可能会被特别处理

n 《股票上市规则》第13.3.1条：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他特别处理：……

(七)公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的”。

n 《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》(2009年3月26日发布实施)第四条：“

n 情形严重是指上市公司存在以下情形之一，且无切实可行的解决方案或虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

n

(一)上市公司向控股股东或其关联方提供资金的余额在人民币1000万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上;

n

(二)上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并范围内的除外)在人民币5000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上”。

n

◆ST 锦化案例n 2009年12月1日，ST 锦化披露，由于公司三笔总金额达10150万元的担保未履行必要的股东大会审议程序，也未履行信息披露义务，属违规对外担保，公司股票于2009年12月2日开市时起实行其他特别处理，股票简变更为ST 锦化。

n ◆ST 派神案例n 2009年3月11日，ST 派神董事会接到深交所《关于对兰州三毛实业股份申请撤销其他特别处理事项的回复函》(公司部函【2009】第1号)，回复函认为，公司以资抵债涉及土地的过户手续尚未办理完毕。暂不接受公司撤销其他特别处理的申请，待资金占用问题解决后再按规定提交补充申请文件。n (2)上市公司不能公开或者非公开发行股票n 《上市公司证券发行管理办法》第六条：上市公司申请公开发行股票，“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为”。

n 第三十九条：上市公司申请非公开发行股票，不得存在“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。n 上市公司董事会秘书最需要熟悉的规章和规范性文件

n

8、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(2005年12月31日证监公司字

[2005]151号)n (1)上市公司监事不得成为股权激励对象。 n (2)股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。

n (3)如无特殊原因，原则上不得预留n (4)股票期权等待期或限制性股票锁定期内，n

(5)股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。n 上市公司董事会秘书最需要熟悉的规章和规范性文件

n ◆探路者案例---创业板首例股权激励案例

n 2010年5月25日，探路者(300005)披露股权激励计划，公司拟向高管及核心技术人员共计101人授予265.29万份股票期权，行权价格为22.35元，探路者前一天的最新收盘价为21.38元n

9、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(2007年4月5日证监公司字[2007]56号)

n

10、《上市公司治理准则》(2002年1月7日证监会、经贸委证监发[2002]1号)

n 《上市公司治理准则》第22条：“务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”。

上市公司董事会秘书最需要熟悉的规章和规范性文件

n (1)募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。

n (2)闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于证券投资。

n (3)超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

n (4)建立募集资金专户存储制度。上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，同一投资项目所需资金应当在同一专

户存储，募集资金专户数量(包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户)不得超过募集资金投资项目的个数。

n (5)上市公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。知》(2007年2月28日证监公司字[2007]25号)

n (6)对创业板上市公司募集资金运用方面的新规定 n ①《创业板上市公司规范运作指引》对募集资金使用的监管规定n ◆据统计，截止到2010年5月底，(拟)登陆创业板的88家上市公司拟募集资金总额为170亿元，但最终实际募集的资金总额高达580亿元。超募比例超过241%。

n A. 超募资金也应存放于募集资金专户管理。 n B. 对于募集资金用途，主板(含中小板)要求应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务，而n 不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

n C. 上市公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。知》(2007年2月28日证监公司字[2007]25号)

n ②《创业板信息披露业务备忘录第1号---超募资金使用》(2009年12月23日)对超募资金使用的监管规定

n A. 上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：

n a. 公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资;

n b. n c. 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

n B. n C. 知》(2007年2月28日证监公司字[2007]25号) n ◆案例

1、荣华实业案例n 2001年5月，《荣华实业IPO 招股说明书》披露，其IPO 所募集资金的用途包括：“……扩建10万吨玉米淀粉生产线;年产3万吨谷氨酸生产线项目;年产1万吨赖氨酸生产线项目;年产1万吨L-乳酸生产线项目……”2003年9月，经临时股东大会审议通过，荣华实业将原拟用于“年产1万吨L-乳酸生产线项目”的募集资金调整用于“年产4万吨赖氨酸生产线项目”。

n 赖氨酸项目改扩建年产12万吨谷氨酸项目。 n n 2009年9月10日，中国证监会作出行政处罚决定，责令荣华实业改正违法行为，给予警告，并处以30万元罚款;对张严德(时任董事长)给予警告，并处以20万元罚款;李清华(时任副总经理兼财务总监)给予警告，并处以3万元罚款。n 知》(2007年2月28日证监公司字[2007]25号)

n ◆案例

2、栋梁新材案例存在以下违规行为：

n

1、公司公开增发募集资金净额23652.777万元于2008年3月12日到账，3月27日及3月31日公司动用募集资金合计9200万元归还公司未到期的银行借款，2008年4月1日，公司将此笔款项归还至募集资金专户。公司未对上述事项履行相应的审批程序及信息披露义务。

n

2、2008年4月9日和6月4日，公司用募集资金置换前期土地出让金投入合计4900万元，而公司在公开增发股票招股意向书中说明本次募投项目使用的土地使用权出让金为1744万元，公司超额置换土地出让金3156万元。2008年9月12日，公司将3156万元归还至募集资金专户。公司未对上述事项履行相应的审批程序及信息披露义务。

n 2008年10月28日，深交所作出如下纪律处分决定：对栋梁新材公司、董事长陆志宝、总经理徐引生、董事会秘书谷穗、等人给予通报批评的处分。知》(2007年2月28日证监公司字[2007]25号)

n ◆案例

3、科陆电子案例存在以下违规行为：n

1、公司于2007年12月29日向建设银行深圳南山支行申请了4200万流动资金贷款，还同时解除了募集资金的权利质押。n

2、公司于2007年4月、5月分别使用募集资金650万元归还贷款，2007年4月和8月使用募集资金350万元支付货款;2007年8月使用募集资金190万元支付投标保证金。公司未对上述事项履行相应的审批程序及信息批露义务。n

3、2007年4月公司改变募投项目的实施地点并使用募集资金2204万元购买新募投项目的土地使用权，但公司在招股说明书中并没有使用募集资金购买土地使用权的计划。公司对上述事项未能及时履行相应的审批程序及信息批露义务，直到

2008年10月才做出调整募集资金用途的公告。n 2009年4月7日，深交所对科陆电子及其董事长、董事会秘书进行了通报批评的处分。

知》(2007年2月28日证监公司字[2007]25号) n ◆案例

四、金亚科技案例n 金亚科技(300028)分别于2009年10月27日从招商银行成都分行募集资金专户转出5,000万元至一般存款账户、10月28日从中信银行成都蜀汉支行募集资金专户转出5,000万元至一般存款账户、10月30日从浙江民泰商业银行成都分行募集资金专户转出2,000万元至一般存款账户。上述行为违反了《创业板股票上市规则》第11.2.2条的规定。

n 2009年11月2日，金亚科技将上述1.2亿元资金(占IPO 募集资金净额的比例为30.62%)全部转回原各自募集资金专户。

n 由于违规期间较短且没有造成严重后果，深交所向金亚科技及相关当事人发送了监管函予以警示。

11、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(2007年2月28日证监公司字[2007]25号)

(四)司法解释：由最高人民法院、最高人民检察院制定n

1、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(2003年2月1日起实施)

n

2、《最高人民法院关于对与证券交易所监管职能相关的诉 讼案件管辖与受理问题的规定》(2005年1月31日起施行)

n

3、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定

(一)》(2006年5月9日起施行)

n

4、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

(二)》(2008年5月19日起施行)

n

5、《最高人民检察院公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》(2008年3月5日起施行)

n

6、

(五)证券交易所自律规则 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所主板板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

n 《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》(两所一司2006年8月14日发布)

n

(一)可予办理股份协议转让的情形

n

1、《规则》第三条：上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续：

n

(一)与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让; n ◆收购及权益变动的解释适用收购管理办法的含义

n

(二)转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的; n ◆需要提供工商登记机关等有关机关提供的证明

n

(三)外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让; n

(四)中国证监会认定的其他情形。

n

2、收购人收购完成后12个月内不得再次转让，非控股股东和实际控制人股份过户完成后3个月内不得再次转让。

n ▼案例：深国商控股股东变更

n 2009年4月27日马来西亚和昌父子有限公司与百利亚太投资公司签署股份转让协议，将其持有的深国商B 股30264192股(占公司总股本的13.7%)转让给后者，7月7日完成股权过户登记。10月20日公司公告，百利亚太的大股东将其51%的股权转让给他人，导致深国商第一大股东的实际控制人变更。

n 结果：违反《收购管理办法》及实际控制人的承诺，面临纪律处分 n

3、增发股份有限售期的，除在同一实际控制人之下在三十六个月或者十二个月之内不得转让

n

(二)股份协议转让确认的办理流程n

1、行政审批n (1)涉及国有股，或国有及国有控股企业出让或行政划转国有股的，提供国务院国资委(非金融类)或者财政部(金融类)的批准文件;

n (2)涉及向外商转让股份的，提供商务部门的批准文件;

n (3)证券、银行类上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，提供证监会、银监会批准文件;保险类上市公司股东持股变动达到或者超过总股本10%的，提供保监会批准文件;

n (4)属于上市公司收购的且触发要约收购的，提供证监会豁免要约收购的文件或者要约收购结果公告。

n

2、确认机构：深、沪交易所的法律部具体负责 n

3、登记过户：取得交易所确认后到登记结算公司办理n n 《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》(2008年12月4日)

n (1)严格资格管理 n 董事会秘书和证券事务代表应当通过的董事会秘书资格考试，并取得的董事会秘书资格证书。n n (2)严格考试纪律n 凡有偷看、翻书等舞弊行为或者扰乱考场秩序者，一经发现，取消当次考试成绩，三年内不得参加资格考试。

n 凡有代考行为的，取消代考者及被代考者的当次考试成绩，终身不得参加资格考试。本所视情况向社会公布上述人员的代考行为，并记入诚信档案。

n ◆苏宁环球严明案例

n 2008年11月7日，苏宁环球证券事务助理严明在深交所于桂林举行的第二十七期上市公司董秘资格培训考试中，存在严重违犯培训及考试纪律的行为。

n 2009年1月19日，年内不得参加深交所组织的董事会秘书资格考试。n (3)详细规定取消其董事会秘书资格的四种情形n ①不符合《上市规则》所要求的任职条件;n n n ④本所认定的其他情形。

一、上市公司运作的法律框架

《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》(2008年12月5日) (1)考核等级与标准

上市公司信息披露工作考核结果分为四个等级。

◆考核当年受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责以上处分的，相关上市公司信息披露工作考核结果为不合格。

◆考核当年受到本所通报批评处分1次或发出监管函3次以上的，相关上市公司信息披露工作考核不得评为优秀或良好。

◆考核当年被本所发出监管函的，相关上市公司信息披露工作考核不得评为优秀。

(2)考核内容

本所从等六个方面对上市公司信息披露工作进行考核，并可根据事后审核情况作相应调整。

(3)监管措施

①要求公司相关董事、监事和高级管理人员参加培训; ②要求董事会秘书重新参加董事会秘书培训及资格考试; ③建议公司更换董事会秘书。

二、董事会秘书的 法律义务

(一)作为高级管理人员的一般义务

n 《公司法》第217条规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”

n 董事会秘书是法定的公司高级管理人员，因此，《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、自律规则等中有关高级管理人员的义务与责任均适用于董事会秘书。

1、忠实义务

《公司法》第149条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：

1、挪用公司资金;

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

3、违反公司章程的规定, 未经股东大会或者董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

4、违反公司章程的规定或者未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易(自我交易);

5、未经股东大会同意, 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务(竞业禁止);

6、接受他人与公司交易的佣金归为己有;

7、擅自披露公司秘密;

8、违反对公司忠实义务的其他行为”。

《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知 n ◆中捷股份案例n 自2006年起，中捷股份实际控制人、董事长蔡开坚多次指使公司相关人员向控股股东中捷控股集团有限公司划拨资金。截至2007年12月31日，违规占用资金余额达16,985.54万元，中捷股份对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务。中捷控股集团公司直至2008年4月21日才全部归还所占用资金。

n 2008年5月15日，深交所对中捷股份、中捷控股集团公司、实际控制人蔡开坚以及中捷股份相关董事、监事、高级管理人员等17人予以公开谴责;公开认

定实际控制人、董事长蔡开坚、不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。上述有关人员当时未行权的股权激励也因此依法被取消。

n 2008年6月24日，中国证监会决定对中捷股份、中捷股份原董事长蔡开坚给予警告，并处以30万元的罚款;n 2009年3月12日，发布《回购并注销已行权的股权激励股票的预案》，由于发生上述大股东违规占用公司资金的恶性事件，作为我国第一家提出股权激励方案的上市公司，不得不在股权激励计划实施两年多之后拟回购上述股权激励计划中已行权但尚未解锁的全部股份636.48万股，并予以注销。

n ◆伊利股份案例n 1999年至2001年，郑俊怀利用担任伊利公司董事长、总裁的职务之便，伙同被告人

杨桂琴、张显著、李永平、郭顺喜，由郑俊

怀个人决定将巨额公款共3150多万元挪用给华世商贸公司，购买股票，牟取个人利益。

n 2006年5月19，内蒙古高院作出终审判决 ，以挪用公款罪判处原董事长郑俊怀有期徒 刑6年，顺喜有期徒刑一年缓期二年;4名被告人挪 用公款所购买股票的非法所得部分依法予以 追缴。 n

2、勤勉义务n 《公司法》第1

13、1

48、150条，《上市公司章程指引》第98条。

n ◆董事、监事、高级管理人员的勤勉义务主要包括：

“

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务”。

3、接受质询的义务

《公司法》第151条规定董事、监事、高级管理人员负有列席股东大会(股东会)并接受股东质询的义务。

4、依法履行信息披露的义务

n 《证券法》第68条规定：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

◆涉及的主要法律、规章、规则：《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》。

n 信息披露的基本原则—真实、准确、完整、及时、公平 n 上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。n ”。

5、不得从事内幕交易、操纵市场等行为的义务

◆近年来特别是今年以来司法机关和证券监管机构加强了对内幕交易的查处和打击力度

n 2010年5月18日，最高检察院和公安部联合发布《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定

(二)》，明确了内幕交易的立案追诉标准：(13n 此后，《人民日报》更是连续刊发五篇文章，矛头直指证券市场内幕交易。

n 2008年以来，中国证监会共调查内幕交易案件227起，占新增564起案件的40%，其中：立案61起，非正式调查166起，

第三篇：公司三会总结

**公司2014年三会总结

一、会前准备工作

(一)商议会议召开时间

根据**公司“三会”整体安排，通过与合作股东商议会议时间及地点，**公司三会定于3月20日在**召开。

(二)研究做好“三会”议题

本次“三会”议题分为“固定议题”和“推行议题”。“固定议题”，为公司2013工作报告、2014公司固定资产投资框架计划、2013公司财务决算方案和2014财务预算方案、2013公司利润分配方案、通报2013经营业绩指标完成情况及经营班子薪酬发放情况;讨论确定《2014经营业绩指标》，董事会与经营层签订经营业绩责任书。推行议题为修改公司章程的议案，在公司章程中对执行***和**公司的各项制度作了特别的约定，在制度层面保障了公司合法合规经营。

(三)严格议案上报程序

为确保公司“三会”顺利召开，通过会前充分做好与合作股东的沟通工作，特殊议题应按业务归口提前做好与**业务部室的沟通协调。严格审查议案，确保议案格式规范、内容合规，起草会

议文件，上报**初审，初审合格后，填报《股权企业“三会”议案会前上报审查表》，根据《“三会”时间安排表》及时完成议案上报及流转。上报会议文件主要包括会议议程、决议和议案等。会议文件经总部审查通过后，召开“三会”。

二、重点解决问题

除了通过各项固定议题外，此次会议在公司章程中对执行**和**公司的各项制度作了特别的约定，在制度层面保障了公司合法合规经营。

三、存在问题及启发

暂无

第四篇：集团公司三会学习心得

认真落实集团公司三会精神，为建设集团公司世界五百强努力奋斗

今天收到集团公司公司三会报告，我单位根据公司要求，利用

二、五活动时间，对我单位所有员工进行了学习、传达，并努力在下一步的工作中认真实施，将集团公司三会的精神落在实处。

集团公司三会的报告非常的全面和到位，从点到面，从以前到现在，从各个矿的实际情况到作为集体整体冲入世界五百强的理念，使得我们对今后阳煤集团的发展充满了信心。

集团公司三会报告从集团公司的各个角度阐述了集团公司现在的情况及今后发展的目标及方向，同时也总结了集团公司近百年的历史经验。让我们作为一个阳煤人感到了自豪，但同时也指出了在集团公司快速发展时期涌现出的诸多问题，必须从人员机构，人员素质和经营管理模式上来力求改变以适应现在快速发展的情况。从以保持党的纯洁性教育与基层组织建设年活动为契机，筑牢保障企业发展的组织基础到坚持惩防并举，党风廉政建设得到全面加强深入开展宣传教育和群众工作，确保企业和谐稳定，全是对人才的建设培训，在二十一世纪，激烈的国际竞争中要想取得稳固的地

位，首先就是人才战略，加大对人才的培训，培养是阳煤集团当前最重要的任务。

作为阳煤集团的一员，我深深认识到阳煤的发展与未来关系到自己的事业与命运，反之我们每个人对企业的贡献也同样影响到企业的发展前途。因此在这环环相扣的关系中，我时刻意识到自己肩上所扛的那份对企业的责任感和使命感，这就是我最深刻的感悟。通过对报告的学习，我对自己的这点感悟更加深信不疑，我将把这份责任感和使命感带到了日常工作中来，兢兢业业，扎扎实实开展好每一项工作。在集团公司快速发展的新形势下，在工作上要摒弃因循守旧的老思想和老套路，要勤于学习，敢于探索，培养肯于吃苦和勇于开拓的精神，只有这样，才能成为企业所需要的复合型人才，才能更好的服务企业，为推进企业的和谐发展贡献自己的一份力量。在今后的工作中，我将继续认真学习、深刻领会、坚决执行集团公司“三会”会议精神。立足当前、着眼长远，充分认识目前煤矿安全工作的严峻性和艰巨性，把煤矿安全领域的困难和问题看得更重一些，严格按照集团公司及公司的各项决策部署，创新管理思路，强化执行力度，积极进取，努力拼搏，为推动公司各矿井兼并重组工作持续健康、和谐发展而努力奋斗。

我们作为基层干部要认真落实集团公司三会的精神，认真把握集团公司发展的方向，坚持做强做优和永续发展，把

阳煤集团建设成为规模宏大、效益可观、结构科学、技术领先、品牌一流、人才聚集的世界500强优秀企业，让我们紧密团结在集团公司大旗下，万众一心，顽强拼搏，为建设百年强企做出我们最大的贡献!

二〇一三年一月三十日

第五篇：公司三会一层权力配置

股东会

1.经营方针投资计划决定权 2.董监人选报酬报告决定权

3.预算决算方案、利润分配弥补亏损方案决定权

4.增减资、修章程、发债券、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式决定权 5.章程规定 法律检索

第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条 股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告;

(五)审议批准公司的财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第九十九条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

董事会

经营计划投资方案决定权 高管人选报酬决定权

预算决算方案、利润分配弥补亏损方案制定权

增减资、发债券、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式方案、基本 管理制度制订权 股东会召集权 内部管理机构决定权 7.章程规定 法律检索

第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。

第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 监事会 财务检查权 董高监督纠正权 董高罢免建议诉讼权 股东会提议召集主持提案权 董事会决议事项质询建议权 6.章程规定 法律检索

第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： (一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其他职权。

第五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第一百一十八条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 经理

1.生产经营管理权 2.高管人选报酬决定权 3.具体规章制定权

4.内部管理机构、基本管理制度拟定权 5.普通管理人员人选报酬决定权 6.董事会授权 7.章程规定 法律检索

第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。

第一百一十三条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。