第一篇：vc项目投资协议范本
VC投资经理工作计划
工作计划
作为一名即将入职的投资经理，通过自身对投资行业的学习以及与公司领导、创投同行的交流，我将近期需要履行和培养的工作职责及专业能力划分为专业投资、项目资源开发两大部分。结合自身能力、工作经验、业务资源等因素，本人近期工作计划如下：
一、专业技能的学习和提升
鉴于自己的工作经历与风险投资存在着一定的差异，未来一年里，我首先需要努力提高自身的专业投资能力，在丰富自身基础知识的同时不断累积投资经验，尽快实行自身转型，通过尽职调查为投资决策提供准确、有效的信息。
1.做好尽职调查工作，尽量多参与项目调查，在实践工作中不断累积专业经验、提升业务水平，保证尽职调查的质量、效率。定期查阅证监会对相关行业的发行市盈率等问题，以完善投资模式的建立。
2.根据市场情况、公司投资导向，结合自身情况，加强对某些行业、领域的研究力度，定期学习行业研究报告、案例分析，着重收集关注领域的行业动态、企业资讯、技术沿革等信息。专注于提高相关领域的知识储备、行业认知以及业内的人脉资源。
3.加强学习，提升自己法律、会计等方面的专业知识，并且结合查阅证监最近否定的项目资料，了解项目的在法律和财务方面的审核重点。
二、项目资源开发
入职后，我将根据公司现有项目来源，结合自身经验、资源做出
以下努力：
1.通过与其他投资机构共同调研项目、合作投资等方式，分散投资风险;建立在投资机构中的人脉资源，累计项目的来源，通过交流实时了解近期创投行业的热点、未来的投资趋势等信息。
2.在项目投资中与会计师、律师事务所、券商等机构建立合作关系，了解目前证监会的审核重点、法律和财务的要点，为以后的尽职调查增加关注点，另外还可以拓宽项目来源。
3.建立银行渠道：利用公司平台，结合自身情况建立银行推荐渠道。鉴于目前银行与PE的合作往往采用“名单制”管理，银行对PE的准入通常首先考虑投资业绩、品牌影响力等因素，往往会经历一个比较长的调查及谈判过程，成本较高效果显现不明显。我准备利用自己在各家银行的关系资源，直接与银行基层客户经理联系，建立自己的项目推荐渠道。
4.与优秀担保公司建立合作关系，通过担保公司的业务网络寻求项目来源，同时也可在投资后通过担保公司为投资企业提供融资服务。
综上所述，在未来的工作中我将努力提升自己的专业能力，勤勉尽职，为客户、公司及投资企业的价值增长作出自己的贡献。
第二篇：风险投资（VC）、天使投资、私募股权投资（PE）
1. 风险投资
1) VC概念及运作机制
风险投资VC(Venture Capital)又称“创业投资”是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。
风险投资在创业企业发展初期投入风险资本，待其发育相对成熟后，通过市场退出机制将所投入的资本由股权形态转化为资金形态，以收回投资。风险投资的运作过程分为融资过程、投资过程、退出过程。
2) 风险投资的作用
风险投资是企业成长与科技成果转化的孵化器。主要表现在：
a) 融资功能：风险资本为创新企业提供急需的资金,保证创业对资金的连续性。
b) 资源配置功能：风险资本市场存在着强大的评价、选择和监督机制,产业发展的经济价值通过市场得以公正的 评价和确认,以实现优胜劣汰,提高资源配置效率。
c) 产权流动功能：风险资本市场为创新企业的产权流动和重组提供了高效率、低成本的转换机制和灵活多样的并购方法,促进创新企业资产优化组合,并使资产具有了较充分的流动性和投资价值。
d) 风险定价功能。风险定价是指对风险资产的价格确定,它所反映的是资本资产所带来的未来收益与风险的一种函数关系。投资者可以参照风险资本市场提供的各种资 产价格,根据个人风险偏好和个人未来预期进行投资选择。风险资本市场正是通过这一功能,在资本资源的积累和配置中发挥作用的。
风险资本市场是一个培育创新型企业的市场，是创新型企业的孵化器和成长摇篮。风险
投资是优化现有企业生产要素组合，把科学技术转化为生产力的催化剂。风险 投资不同于传统的投资方式，它集金融服务、管理服务、市场营销服务于一体。风险投资机构为企业从孵化、发育到成长的全过程提供了融资服务。风险投资不仅为 种子期和扩展期的企业带来了发展资金，还带来了国外先进的创业理念和企业管理模式，手把手地帮助企业解决各类创业难题，使很多中小企业得以跨越式发展。
2. 天使投资
1) 天使投资的概念
传说中的天使，是长着洁白羽毛翅膀的少女或婴儿，担负着使者的职责，由上帝派来赐福给需要帮助的人。在创业和投资圈，有一种投资人被创业者称为“天使投资人”，意思是这些投资人给处于困难之中的创业者带来希望和帮助，是帮助他们渡过难关的“天使”，这个称谓表达出了创业者对这些天使投资人的崇敬和尊重。
天使投资(Angels Invest)是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由投 资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。它是风险投资的一种形式，。
而“天使投资人(Angels)”通常是指投 资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。
在国内，尚没有商业协会或研究机构对天使投资人给予明确的定义，我们沿用了国外那个流行很广的说法：天使投资人就是3“F”——家人(Family)、朋友(Friends)和傻瓜(Fools)。
家人和朋友这两个F，很好理解。创业者的家人和朋友与之相识、相处多年，在创业者开口向他们要钱之前，甚至是在他创业之前，就已经对他非常了解。家人和朋友给他的初创公司投资更多的是，为了对他本人及他的梦想表示支持，相信他能够把公司做好。他们不会去审核商业计划书，更不会在经过细致地研究他的公司之后，看是否有利可图才决定是否投
资，他们的投资更像是感情投资。所以严格说来，家人和朋友只能算作是创业者的天使，他们并不能算是天使投资人。
至于第三个F，也不难理解。初创公司的风险很大，对于跟创业者非亲非故的外部投资人来说，他对创业者的历史和背景毫不知情，聪明和理性的投资人在把钱投进去之前当然也会做一些研究和尽职调查，但是无论多少研究和调查都无法消除全部的投资风险，因此，他们也获得“傻瓜”的称号。但并不是这些人真傻，实际上往往相反，他们都独具慧眼、思维前瞻，投钱给一些别人没有眼光看出其前景的企业。这些人可能在某个领域经验丰富，或者本身就有成功的创业经历，他们才是真正意义上的天使投资人。
2) 天使投资的主要特点
天使投资作为风险投资的一种，具有其特性。主要是：
a) 资金额一般较小，而且是一次性投入，投资方不参与管理，它对风险企业的审查也并不严格。它更多地是基于投资人的主观判断或者是由个人的好恶所决定的。通常天使投资则是由一个人投资，并且是见好就收。是个体或者小型的商业行为。
b) 很多天使投资人本身是企业家，了解创业者面对的难处。天使投资人是起步公司的最佳融资对象
c) 他们不一定是百万富翁或高收入人士。天使投资人可能是您的邻居、家庭成员、朋友、公司伙伴、供货商或任何愿意投资公司的人士。
d) 天使投资人不但可以带来资金，同时也带来联系网络。如果他们是知名人士，也可提高公司的信誉。
3) 天使资本的主要来源
曾经的创业者;传统意义上的富翁;大型高科技公司或是跨国过公司的高级管理者
4) 天使投资人的典型代表
浙商、苏商等沿海发达地区的商人。
3. 私募股权投资
1) PE概念及运作机制
PE(Private Equity)私募股权投资是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方 式，出售持股获利。 广义上的PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期的企业进行投资。
狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹 层资本在资金规模上占最大的一部分。(并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其 进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业;其他私 募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。)
2) 私募股权投资的作用
私募股权投资基金是推动资本市场可持续发展的力量。私募股权基金产业的快速发展将为提高金融业的收益率提供新的方法，也为解决民营小企业的金融困境提供有效的途径，打通产业需求和金融资本获利的需求。
4. 解析风险投资、天使投资及私募股权投资三者的关系
天使投资是风险投资的一种。风险投资一般投资额较大，在投入资金的同时也投入管理，并且会随着所投资企业的发展逐步增加投入。天使投资投入资金额一般较小，一次投入，不参与企业直接管理，对投资企业的选择更多基于投资人的主观判断甚至喜好。
PE与VC虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。
区分VC与PE的简单方式：VC主要投资 企业的前期，PE主要投资后期。当然，前后期的划分使得VC与PE在投资理念、规模上都不尽相同。PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和 Pre-IPO各个时期企业进行投资，故广义上的PE包含VC。在激烈的市场竞争下，VC与PE的业务渗透越来越大。很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也 就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷(Carlyle)也涉及VC业务，其投资的携程 网、聚众传媒等便是VC形式的投资。
第三篇：获得风险投资VC的秘诀
VC潜规则(重点推荐)
随着风险投资基金对于中国市场的渗透愈益深入，其背景和成分也愈益复杂，企业与投资方的潜台词也更加丰富。想把VC们看个清清楚楚、明明白白，无疑需要一双慧眼：鲜花背后可能是陷阱，暴风眼里可能最安全。规则一：原来VC也讲等级
资本市场本身就是多层级的，投资机构和企业的位置泾渭分明。在智慧方面大基金与小基金没有必然的差别，就象卡车司机不一定比跑车司机技术高超一样。
两者的区别首先资金运规模，大项目私募时金额已经相当可观、IPO时更涉及数十亿计的股票承销。其次是成本，不同水准的基金运作成本天差地远，重量级不 够的项目取得的投资收益根本无法覆盖大基金的成本。大型投资机构是摩根、凯雷、软银;中型的有联想投资等大陆、港台风投机构和刚刚进入中国试水的海外基 金;小型基金多由海外证券机构或华人发起，对行业的专注度较高。风投领域虽无明文规定却是等级分明，具体企业适于那个级别的风投机构是不言自明的。
规则二：越投越贵，越贵越投
风投最先在国内“试水”阶段投资的项目一般只有是几十万，一百万的很少见。
随着中国概念在国际资本市场名声鹊起，专利投资中国的VC募集到的金额日益庞大。对VC来说，投资200万美金的项目与2000万美的项目花费的时间基 本相同。所以总的来说呈现越投越贵、越贵越投的现象。但投资机构又有分散风险的理念，计划投入中国IT业的1亿美元分散投到50家比集中投入5家风险小得 多。为此风投选择结伴而行，比如2002年10月，摩根、英联、鼎辉三家联手向投蒙牛投入2600万美元。分别管理着成百亿资金的三家投资机构这样做的目 的无非分散风险。还有一重动机是搭便车，一家机构花精力考查项目、其它机构直接跟进。被搭便车的机构不仅不以为忤、反而将其视为四两拨千斤的杠杆。比如完 成对项目的审查后投入1000万、其它3家机构各跟进1000万(企业共获得4000万)，对牵头机构来说等于以1块钱带动了4块钱，杠杆比为1：4。
规则三：注重人脉
通过邮件发送的商业计划书，超过80%都将在5分钟内被否决。风投行业的条条框框本来就少，虽有规则但投与不投常在一念之差。而且在风险遍地的情况下投 给朋友介绍的企业总比投给完全不摸底的企业强些。投行机构、专业中介机构(会计师所、律师所、财务顾问公司)、财经媒体和被投资企业构成若干
相互交叉的 “圈子”。回过头来看，成功获得投资的企业中90%以上得益于圈内人的推荐。
另一个重要原因是风险投资极为重视创业者的为人。所以，从熟悉且信任的人那里得到企业者的信息会得到风投极大重视。
规则四：近地缘
北京和上海是最受风险投资基金和风险投资家青睐的地方。而海外的经验，比如在硅谷，一般的风险投资家只投资在方圆30公里左右的范围的公司，如果你要拿到这个风险投资家的钱的话，没办法你就搬进去吧。
原因其实也不是很难理解，因为风险投资本身就是要如何去建立公司，如果风险投资家每3个月才去拜访这个公司一次，跟管理层用电话来沟通，那么肯定是没有 效率的。你要跟其它的董事，或者是跟公司的高层管理人员要有非常密切的接触，一个礼拜去拜访一次，去讨论一下业务发展的情况等等，才有效果。所以一般的风 险投资企业取向是投在他办事处附近的一些企业。
规则五：VC是最昂贵的融资方式
融资本质上是企业与投资人就风险分担与收益分配达成的一种制度安排。企业找都懂得关心基金对自己的估值，殊不知基金对自己也有估价。这个价就是预期回报 率：从被投资企业的成功退出获得的内部收益率与实现成功退出的概率相乘。预期回报率的高低取决于资金所有者的“贪婪”程度，主流的量化模式简称CAPM (Capital Asset Pricing Model)。
比如一个企业所在行业的平均投资收益率为33%、国债利息率为3%，通 过这样的测算，投资人希望的回报率为每年48%!通俗地说，如果3年后能够成功地从企业退出(企业上市或高溢价出售)投资人要求的总回报率在324%以 上。即给你1000万、3年后要拿走3240万。实际上，由于中国经济的走强及企业的优异表现，风险投资从成功上市企业获得的回报率远高于300%。可 见，接纳风投是世界上最最昂贵的融资方式，资金估值公式客观地说明了风险投资高回报率预期的依据。
规则六：VC失手是常事。
VC可能会给经评估有40%概率会倒掉的企业投资。因为一旦该企业成功将给VC带来500%的回报，项目的预期回报率为300%(即：500%X60%)。
所以看似勇猛地追逐风险的VC，实质上追求的是高额回报，风险和收益只要匹配就会有人问津。如果要求基金投资成功率高于95%，期满清盘时计算总的内部收益率(IRR，即为使项目净现值为零的折现率数值)恐怕不到10%，而将投资成功率降低到80%、总的内部收益率也许会超过30%。
从以往风投总的业绩看，它们每投入十个项目有两三个亏本、三四个持平只有两三个成为明星。所以，衡量风险投资家的成功是看他做成了明星项目、基金的总收 益率有多高，而不是他是否有过投资败绩。为追求高成功率过多地拒绝企业的投资申请，被拒者中难免会有携程、分众那样的“好苗子”。
成功 的VC专家从不自我标榜“从未失手”，那会招内行笑话的。总之，创业型企业的有形资产少、无形资产难以量化，的亮点只有一个：高成长性。风险的厌恶者如银 行避之不及，只有风险的偏好者为追逐高额收益才会投资这样的企业。但风投先要确认可从企业取得与风险相匹配的收益。简言之，你的企业值得风险来冒险。
规则七：拔苗助长、落袋为安
投资人相信：一鸟在手胜于十鸟在林。而且，绝大多数风险投资机构是靠募集组建的有限合伙制公司，存续期为5到10年。只提供资金不参与经营的有限合伙人 仅以其出资为限承担责任，风险投资专家则为普通合伙人。快进快出是他们的理想，只有退出变现，风险资本才能流动、循环。通俗地说，如果被投资企业是颗摇钱 树，风投则试图高价卖掉这颗树。亲自摇树、乐此不疲的不是真正的风投。
被投资企业的发展阶段可粗略分为：种子期、创建期、扩展期和成熟 期。风投资本在四个阶段企业的分布大致为12：22：42：24。当可供投资目标众多时，风险投资趋向于涉足较为成熟的企业。在投资过程中如果有套现机 会，比如高溢价私募、首次公开募集(IPO)之时，VC一般会套现一笔远远超过初始投入的资金。再视情况保留或多或少的股权，以便继续分享企业的成长。总 之，VC是在落袋为安的倾向下尽量寻找利益最大化的退出时机。比如联想投资适时将卓越网的股权卖给亚马逊，取得了13倍的回报。风投争于落袋为安的取向加 快了企业发展、壮大、上市公募的进程，在相当大程度上助长的被投资企业的浮躁。西方学者早已注意到了风投的这个负作用，而盛大等纳斯达克新贵的一系列不成 熟表现也证明了这一点。
随便一个中小规模的基金都有不下十名分析师，各人都有专长的投资领域、对目标行业的宏观微观情况了如指掌。以上六条只是他们分析项目、制定方案、实施投资过程中最常用到的规则。
规则八：不要为VC放弃权底限
不要为了VC而VC。现在很多行业内的聚会，主题就是怎么骗VC。于是很多创业者都在疲于奔命，钱拿不到不说，也把自己钱砸进去了，尽做些没有效果的工 作，一点技术含量都没有。行业的浮躁，使业界成功的标准已经退了一大步，原来是上市才成功，现在的成功概念是拿到VC就算。甚至有创业者为了获得VC而向 投资人跪求。
一些海外基金的管理其实比较正规，但他们过多脱离中国市场，为了适应这个市场，通常在本地招募有VC运作管理经验的人，也会寻找一些有互联网经验
的人进行合作。但这些合作者寻找投资对象常常为了自己牟利，他会私下要求给予自己股份，或要求对方收购一家公司。
很多拿到VC的公司，不得不违心地高额收购一些公司，或给予投资人部分股份。通过这些投资人违规套现，结果创业公司就变成了没钱，或者钱不能花到钢刃上去。
还有些VC则剽窃创业者的创意，许多创业者一旦递交了他的创业计划书，通常几个月后没有获得VC，就被人家复制到了其他项目中去了。某些VC，其实投的 是自己的项目，顺便拉着别人的基金一起来投而已。即使拿到了VC，许多企业也为当初让步太多而后悔。全景网的吕辰就为自己引入第一轮风投时作价过低而懊恼 不已。 “当时融资不知道该卖多少钱。现在看起来是卖便宜了。”这种“贱卖”甚至影响到吕辰进行第二轮VC融资。“在寻找第二轮融资时，那些VC都说，你别出那么 高的价格，我清楚你当初给中经合的价格。”规则九：保持清醒，不要相信VC的赞誉之辞
当你获得投资的时候，VC或许会赞美你——90%以上他们会对你极尽鼓励之能事。但你必须冷静。说不定VC心里在想：你的企业有40%的概率在3年内倒掉!
风投决断事物的标准其实只有一条：风险与收益是否匹配。
经过周密的准备、精心的计算和多次实验，柯受良驾车飞越黄河的风险不比步行穿过长安街大，这就是风险控制的典范。
职业投资人从入门的第一天起就开始建立风险控制的理念。特别是那些历史悠久的投资机构，曾目睹无数企业的兴亡乃至国家的兴衰。他们知道一切皆有可能发 生、只不过发生的概率有大有小。风险不可怕，一味回避风险将一事无成，关键是尽可能精准地确定风险在哪里并有效地加以控制。
风险投资基 金(VC)是从实力强大的机构(美国风投60%来自养老基金)或极富有的个人那里募集设立的，其性格是“不惧风险，追求超高回报”。股市、期市的收益率仍 不能令其满足，于是投入初创期的各色企业，国内外的数据明这类企业的成功率不足10%，其中的成功者却有可能成为微软、思科、惠普、苹果和英特尔这样的巨 人给投资者带来十倍、百倍的收益。
VC对你的企业的理解，和你是不同的。如果企业是你的孩子，它或许要你的孩子放弃高考去参加“超级女声”，至于发展后劲，那不关他的事。他要你的企业的效益最快地显现出来。企业是你的孩子，所以你要保持清醒。规则十：VC是功利的经济动物，随时可能“变脸”
要知道，VC是“骑墙”的，他的眼里只有利润。例如，在投资方式上，VC多采用“变种”的股权投资方式，特别是“可转换优先股”。投资人注入的资金
首先 要体现为债务，企业有到期还本付息的义务。如果企业成长得好、股权价值飞升，风投行使“选择权”将债权转为股权获取更大收益。在股权投资与债权投资间的切 换是风投控制风险的重要手段。
有经验的VC不会一次满足企业发展进程中的资金需求，而是分阶段地投入随时准备止损退出。确定目标企业 后，风投一般会先给一年或半年所需的资金，然后观察投入的效果。一但发现苗头不对就果断止损，毫无“妇人之仁”。如果以美好蓝图引入VC，然后想利用对方 “舍不得”前期投入的心理来套住基金是很难奏效的。萨士比亚的《威尼斯商人》中有句台词：想找到你射出的箭就朝那个方向再射一箭并看清落在哪里。VC不会 朝一个让它失望的企业再“射一支箭”的，所以企业对未来几年的业绩预测要保守些。
规则十一：一个行业的想象空间只有那么大
“不要把鸡蛋都放在同一个篮子里”这句西方谚语，在投资基金的词典型里叫做“风险分散”。
大的机构投资者都采用“自上而下”的分散方式。操作细节(分配比例、是否组建子基金等)虽有不同，但没有不“分散”的基金。越是大的投资机构越有能力在世界各地、各行业同时投资于成百、上千家公司，从而最大限度地分散风险。
具体到一个细分行业，比如动漫制作，VC只看得上这个行业第
一、第二名。因为在激烈的商战中，老大、老二都有胜出的可能。比如，根据AC尼尔森的调查分 众和聚众分另占有全国12个主要城市楼宇电视广告市场的49.8%和46.7%。随后，聚众传媒(老二)被作价3.25亿美元并入分众(老大)。
除了考虑竞争态势，资本市场也不会同时接纳同一国家、同一行业的多家企业。比如携程、e龙之外，盛大、第九城市之外的企业很难到纳斯达克风光。当你把企 业的主营业务告诉投资者，他们的第一反应就是归类。订机票、订客房的归到携程、网游归到盛大、公共场所电视广告归到分众。企业一定要在商业模式方面有实质 性的创新，否则你抗议说和携程、盛大、分众不同也没有用。如果某个行业的前两家地位已经不可动摇，其他企业被挤死的风险远大于出人头地的机率，万难从VC 得到资金。
规则十二：VC的中国异化
最近活跃的不少外资“VC”都变得颇有“中国特色”——短、平、快。实际上在一两年内就通过上市退出获利的投资者只是起上市辅导的作用，通俗地说也就是作了投行的业务却赚了几乎相当于始创者的利润。
当前内地不少外资“VC”投资一家企业的时间一般在两年以内，这和国际上的情况大相径庭。在国际上一个VC基金的投资期间通常是7年。虽然VC为了分散 风险，在投资组合内会同时包含中前期以及中后期的创新企业。但大体而言VC投资一家企业的周期通常都长达3~5年。真正意义上VC介入时间也会比较
早， VC基本上算是企业其中一个建立者(founder)，担当着孵化、协助的作用。”而那些在接近IPO时期注资的基金投资者，严格来说不是VC而是以投资 过渡期企业或者即将上市企业为目标的过桥融资。这类型的资本对一个国家的创新产业培育效果并不明显。
VC通常被称为风险投资，这体现了 VC投资的一个特点——高风险，高回报。在近期许多VC投资个案中我们都会看到这么一种投资合作组合：传统VC+老牌投行风险投资部门。由于在成熟期介 入，而且还有传统VC打头阵，这类型的投资实际上是低风险的“风险投资”。和传统VC通常只占企业20%以内股份情况不同，这类“VC”投资的金额比一般 的创业投资要巨大得多，甚至已经带有股权收购的意味。其中一个例子就是软银亚洲联合美国凯雷投资向顺驰(中国)不动产网络集团投资4500万美元，该项投 资创下中国今年单项金额最高 纪录风险投资。
这些VC退出都比较快。因此，在培育高新技术公司方面的作用不大，反而有可能成为把中国优 秀企业资产从国内转移到海外的“买办”。在顺驰的例子中就运用了“海外曲线IPO”的方式，以绕过国内监管实现在纳斯达克上市。其操作实质是通过建立没有 资产含量的海外壳公司，然后通过并购内地企业达到绕开内地严格的外币监管条例以全外资身份海外上市的目的。为了顾全外资VC在企业中投资需要在海外以外币 方式退出收回的需要，某些“手腕”是不得以而为之。但是在这场“乾坤大挪移”中，被改变的真的只有企业的国籍而已吗?
第四篇：风险投资VC的潜规则
在马云的诚信事件当中，对于VIE结构和遭受损失的投资者，很多舆论在讲风险、投资和回报，他们把中国概念股票给投资人所带来的高回报看做是完全理所当然的，中国网络行业取得的投资大量是外国的，他们给出了中国资本所难以企及的对价，他们取得利益难道就真的那样的阳光吗?这里我要说的就是风险投资的一些潜规则，其获利的方式和途径完全不像外界包装的那样阳光，为了维护中国经济的核心利益，与之博弈完全不用有什么道德负担。而且现在很多人对于马云的支付宝事件，说成了导致风险投资的减少的最主要原因，似乎风险投资没有了，中国的创新产业也就没有了，但是如果你知道其中的潜规则，就知道这样的话语权当中是被加入了利益取向的，有了风险投资导致中国的创意都被控制、被盗取、被外流以及黑色资金流入等等，其总体意义如何是需要全面评估的。
我们的境外风险投资在中国的活动是风风火火，他们给出的天价融资让所有的中国创业者趋之若鹜，风投公司成为了他们的上帝，一切的信息都向风投公司公开。收集情报本身是有巨大价值的。风险投资不仅仅需要了解企业的情况，还要了解企业所处的市场、企业创业者的人脉，想要获得投资的企业都把这些信息尽可能的告诉VC，同时把经营的智慧和思路告诉他们。VC会接触所有行业内想要融资的企业，而中国行业内资金奇缺，都有此需求，导致信息制高点被VC占据。想要创业找风险投资公司融资的人都是中国的精英，掌握所在行业的核心信息资源，他们的信息全部被少数垄断的国际风险投资公司套取，中国的各行各业的核心信息就全部被风险投资公司所掌握。然后得到风投公司投资的创业者就如同彩票中奖了一样，只有极少数的创业者可以得到风投的青睐，同时这些幸运儿被包装成为天才，因为在资本市场上资产的价值、市场的价值、技术的价值都可以评估，而天才是不能评估的无价的东西，可以任意发挥人的想象，最具备在资本市场炒作的价值。
而这些天才们的想法，更多的是来自于风投们从其他创业者那里套取的创业思路，然后让他们的“天才”们去执行，你是无法以保密协议约束他们的，因为你可以想到的想法他们的“天才”理所当然的能够“想到”。VC可以以大家不能想象的高估值去投资一个公司的背后，是他们了解了全行业，还可以利用全行业的智慧和思路，这些思路就是他们从全行业想要他们投资的企业向他们咨询和融资谈判时套取的。所以以本人从事多年的投资融资的工作经验，告诉未来的创业者：如果你自己的企业没有发展到一定程度形成行业门槛，找风险投资是给他们白白提供思路;如果风险投资已经投资了类似的企业，更要小心自己的融资行为会向你的竞争对手泄密!创业者应当记住你只是一个乌鸦，你嘴里的奶酪就是你的想法和你所掌握的行业信息，而风投们都是在这个行业里面混了多少年的狐狸，他们会唱着赞歌让你开口，但是一旦你开口了，他们得到你奶酪后，就会离你而去，你是得不到融资的。很多融资的传奇只能当作故事听!而创业的起始需要的是天使投资，这样的投资是要靠天使眷顾的。
风险投资以超高的融资为诱饵，套取大量的信息，这些信息很多是服务于他们的境外项目的，所以他们特别爱投资于网络和信息领域，因为这本身就是想法和情报的行业而且没有国界，最容易在全球范围内进行利益转移。这样的做法实际上就是在套取你的创意，这样的创意被套取之后只要能够不在中国最先施行就不在，因为外国才是他们的根本大本营，他们是有国家和民族属性的。即使是服务于中国的项目，这也是把行业的情报服务于某个企业，对于行业的整体不见得是一个有利的事情，更何况在天价融资的背后，这样的天价也是被包装和打折扣的。
对于风险投资的天价，背后的潜规则首先就是所给与的现金有限，很多是他们投资失败的项目，把失败项目加上溢价算作投资给你，为了好看可能会给你现金不少，但是你取得了现金就要按照约定收购他们的失败项目，把这一些资产高估作为融资，对于创业者也是有利益的，一来是做高融资额创造了纪录吸引了眼球，另外就是他们的亏损和递延资产、待摊费用可以
避税，不过很多时候对于这些失败项目让创业者收购，风投是不完全讲清楚其中的问题的，实际上就是以此高估作价骗取利益。就如马云当初的融资，号称多少亿美元，其中主要的资产是雅虎中国网站，在三大门户网站已经确立的时候，雅虎这样的门户网站虽然历史投资巨大，肯定也是要死掉的网站，这样的交易的背后是什么你就可以明白一二了。
对于风险投资另外的方面就是风险投资的融资背后是带有强烈的对赌协议的，创业者如果达不到融资协议要求的业绩，创业者在企业中的股份就要被压缩，甚至要出局，想一下当年新浪的王志东是怎样离开新浪的?而创业者如果达到融资协议约定的业绩，我们回头再看这样的融资就可以发现融资给的条件一点也不优厚了，因此在风险投资业内都知道对于风险投资的资金是这个世界上最贵的资金，其昂贵程度是要高于高利贷的，风险投资在投资前会说他们有足够的资源让你的公司在他们投资以后发达，但是如果对赌协议签署以后，你的公司如果真的是有价值，他们也很可能是走向反方向，利用他们的市场资源让你的公司达不到对赌协议的业绩，等到把你的股权摊薄以后，他们的CEO进驻以后再让业绩成长起来，被风险投资清出局的创业者可不在少数。所以不要看风险投资投下巨额资金不要控股权，实际上有了对赌协议经常比控股权还要厉害，中国的投资者要控股权的原因是他们没有能力控制作为经营层的创业者，但是风险投资机构早已经是有一个系统的模式来控制你，并且在必要时可以把你清出局，很多不错的公司都是在这样的情况下成为了风险投资的资产，这里是一种掠夺的游戏，虽然很多人叫嚷着要有契约精神来保护它，如果他们故意让你的对赌协议失败而要清除你，是否应当继续守约呢?这里如果按照中国的信义规则，完全是没有必要那样君子的。如果你知道风险投资的资金如此昂贵，你还对于他们的投资损失有什么意外吗?这些损失实际上是他们理所应当承担的风险。
风投另外一个经常的做法就是答应你投资后或者第一笔投资到位以后，让你的公司的经营方向不得不做出重大改变，他们给你的天价投资同时也让你的公司进入海量烧钱的阶段，让你必须进行高风险的扩张，在这个扩张下你的资金链很快就告急了，就必须进行第二轮融资，但是在下一步的融资当中他们就可以在时间节奏上吊死你，在企业资金极度匮乏面临破产的风险下，你就不得不接受后续融资的高条件了，甚至此时他们还有对赌协议勒死你，因此VC融资成功后的喜悦经常也就是签约后的几天。
对于风险投资的对赌协议，很多人认为中国法制不完善对赌协议可以是儿戏，但是要知道的就是风险投资的资本来源是非常复杂的，很多权贵资本也是风险投资的资金来源，黑社会的资金也是风险资金的来源，在网络兴起的时候，原来炒作的很热的美国黑手党问题似乎就销声匿迹了，对于这样的黑恶势力网络的匿名性应当更好的曝光才对，黑手党会自己主动消失吗?这背后就是VC资金的灰色，在离岸岛国，本来就是各种犯罪资金的天堂，风险投资的高回报高风险高波动的特性是非常有利于洗钱的，美国本土对于黑钱管理的严，但是对于这些资本进入其他国家却是放松的，并且各国的情报机构也是在里面操作的，不要看最终的上市公司都是白白的，问题是在不断的私募上市前的各种交易，而VC 们不要控股很关键也有在未来上市的时候不会被深挖实际控制人的背景和资金来源，很多VC投资在上市前退出而不是要上市后最大化的收益，背后也是因为不愿意因为上市被公开，而且这里面的VIE协议控制可以是非常复杂的连环控制，而不是简单的仅仅关于上市公司的协议，因为上市公司的协议需要公告公开，操作是不方便的，几乎所有的控制协议和对赌协议都是地下的机构在中间操作的，所以马云敢于摆脱他们的控制，是需要勇气和担当的，中国应当保护他这样的行为。
而风险投资的资本退出出口基本上是在海外，其公司在VIE结构下的关键也是要求你的创业人移民，使得其VIE控制协议有效，这样的结果就是你的创新产业被海外控制和创新人才与新产业的外流，对于中国经济长久的发展效果如何是需要多方面的评估的。
综上所述我们认识到风投的潜规则，就可以知道里面资本追逐盈利的血淋淋的丛林法则，中
国与之博弈就要知道这样的规则，同时要采取相同的标准，对于不讲信义的契约，要按照他们的契约规则行事的，绝对不能抱住信义蒙蔽眼睛当宋襄公，更不能按照信义的标准来一个严于律己宽以待人，这是一个兵不厌诈成王败寇的规则，对于兵不厌诈的场合讲诚信，那才是开玩笑呢。
第五篇：项目投资保密协议-范本
保密协议
甲方：
乙方：
为了保护甲乙双方在商业和技术合作中涉及的专有信息，经友好协商，甲乙双方签订如下协议：
1. 定义：
1.1 专有信息的定义：
本协议所称的“专有信息”是指所有商业秘密、技术秘密、通信或与该产品相关的其他信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息，包括(但不限于)数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其它信息，上述信息必须以如下形式确定：
1.1.1 对于书面的或其它有形的信息，在交付接收方时必须标明专有或秘密，并注
明专有信息属于甲方或乙方。
1.1.2 对于口头信息，在透露给接收方前必须声明是专有信息，进行书面记录，并
注明专有信息属于甲方或乙方。
1.2 “接收方”：本协议所称的“接收方”是指接收专有信息的一方。
1.3 “透露方”：本协议所称的“透露方”是指透露专有信息的一方。
2. 权利保证：
“透露方”保证其向“接受方”透露的专有信息不侵犯任何第三方的知识产权及其它权益。
3. 保密义务：
3.1 “接收方”同意严格控制“透露方”所透露的专有信息，保护的程度不能低于“接
收方”保护自己的专有信息。但无论如何，“接收方”对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。
3.2 “接收方”保证采取所有必要的方法对“透露方”提供的专有信息进行保密，包括
(但不限于)执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。
3.3 “接收方”保证不向任何第三方透露本协议的存在或本协议的任何内容。
4. 使用方式和不使用的义务：
4.1 “接收方”同意如下内容：
4.1.1 “透露方”所透露的信息只能被“接收方”用于评价产品商业开发的可能性;
4.1.2 不能将“透露方”所透露的专有信息用于其它任何目的;
4.1.3 除“接收方”的高级职员和直接参与本项工作的普通职员之外，不能将专有 1
信息透露给其它任何人;
4.1.4 无论如何，不能将此专有信息的全部或部分进行复制或仿造;
4.2 “接收方”应当告知并以适当方式要求其参与本项工作之雇员遵守本协议规定，若
参与本项工作之雇员违反本协议规定，“接收方”应承担连带责任。
5. 例外情况：
5.1 “接收方”保密和不使用的义务不适用于下列专有信息：
5.1.1 有书面材料证明，“透露方”在未附加保密义务的情况下公开透露的信息;
5.1.2 有书面材料证明，在未进行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情况
下已经拥有的专有信息;
5.1.3 有书面材料证明，该专有信息已经被“接收方”之外的他方公开;
5.1.4 有书面材料证明，“接收方”通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况
下获得该专有信息。
5.2 如果“接收方”通过书面意见证明：“接收方”对专有信息的透露是由于法律、法规、
判决、裁定(包括按照传票、法院或政府处理程序)的要求而发生的，“接收方”应当事先尽快通知“透露方”，同时，“接收方”应当尽最大的努力帮助“透露方”有效地防止或限制该专有信息的透露。
6. 专有信息的交回：
6.1 当“透露方”以书面形式要求“接收方”交回专有信息时，“接收方”应当立即交回
所有书面的或其他有形的专有信息以及所有描述和概括该专有信息的文件。
6.2 没有“透露方”的书面许可，“接收方”不得丢弃和处理任何书面的或其他有形的专
有信息。
7. 否认许可：
除非“透露方”明确地授权，“接收方”不能认为“透露方”授予其包含该专有信息的任何专利权、专利申请权、商标权、著作权、商业秘密或其它的知识产权。
8. 救济方法：
8.1 双方承认并同意如下内容：
8.1.1 “透露方”透露的专有信息是有价值的商业秘密;
8.1.2 遵守本协议的条款和条件对于保护专有信息的秘密是有必要的;
8.1.3 所有违约对该专有信息进行未被授权的透露或使用将对“透露方”造成不可
挽回的和持续的损害。
8.2 如果发生“接收方”违约，双方同意如下内容：
8.2.1 “接收方”应当按照“透露方”的指示采取有效的方法对该专有信息进行保
密，所需费用由“接收方”承担;
8.2.2 “接收方”应当赔偿“透露方”因违约而造成的所有损失，包括(但不限于)：
法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。
9. 保密期限：
9.1 自本协议生效之日起，双方的合作交流都要符合本协议的条款。
9.2 除非“透露方”通过书面通知明确说明本协议所涉及的某项专有信息可以不用保密，
接收方必须按照本协议所承担的保密义务对在结束协议前收到的专有信息进行保密，保密期限不受本协议有效期限的限制。
10. 适用法律：
本协议受中华人民共和国法律管辖，并在所有方面依其进行解释。
11. 争议的解决：
凡有关本协议或执行本协议而发生的一切争执应通过友好协商解决。如不能解决，则应申请北京中国国际经济贸易仲裁委员会按照中国国际经济贸易仲裁委员会规定的仲裁程序在北京进行仲裁。该仲裁委员会做出的裁决是最终的，双方均应受其约束。仲裁费用由败诉一方负担。
12. 生效及其它事项：
12.1 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
12.2 本协议有中文和英文两种文本，若在协议内容的解释上有冲突时以中文文本为准。 12.3 本协议签订于年月日，于签订之日生效，任何于协议
签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。
12.4 本协议及其附件对双方具有同等法律约束力，但若附件与本协议相抵触时以本协议
为准。
12.5 本协议包含如下附件：
12.5.1 附件一：12.6 未尽事宜由双方友好协商解决。
甲方：
签字：
盖章：盖章：签字：乙方：