ipo常见问题范文

2022-06-06

第一篇:ipo常见问题范文

IPO中的主要税务问题

2013-12-27 点击右边关注我们

中国会计视野

一、纳税收入与会计收入的差异问题

纳税收入主要包括流转税纳税收入和企业所得税纳税收入,以销售商品的增值税一般纳税人为例,流转税收入体现于《增值税纳税申报表》,企业所得税收入体现于《企业所得税纳税申报表》。在很多IPO公司中,决定进行IPO之前会计报表主要用于纳税需求,往往采用开票确认收入的方法,并始终保持增值税和企业所得税申报的收入与原始报表上的会计收入一致。进入IPO程序后,增值税收入和企业所得税收入均应以其纳税规则确认,而收入确认则需要严格遵循企业会计准则的规定。

根据《增值税暂行条例实施细则》的规定,增值税主要采用销售结算方式来确认纳税义务,同时《国家税务总局公告2011年第40号》规定了“先开具发票的,为开具发票的当天”的开票即纳税原则。企业所得税中的收入依据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》的规定确认,从原则上与会计准则的收入确认方法基本相同,即在确认收入时以权责发生制为基础,注重商品风险转移,而不过多考虑结算方式。

基于上述纳税收入原则,如果不考虑可能存在的非增值税应税业务,增值税纳税收入与会计收入的确认原则分属两个不同体系,同一期间确认的收入结果存在差异是很正常的,而企业所得税纳税收入口径与会计收入往往是一致的,所以通常直接取自会计报表中的不同类别收入进行申报。

实务中,IPO公司在纳税申报和确认收入方面应注意以下几点:

1、坚持纳税与会计分离原则,纳税收入按纳税规则处理,会计收入按会计准则处理,存在持续的差异是正常的。如果仍然坚持开票确认,申报报表则需要对原始报表进行持续的差错更正,两者之间很可能会存在持续性的重大差异。

2、应制定合理的核算规则,实时掌握纳税与会计确认的税金差异情况,对于提前开票和滞后开票的,确认收入时应进行调整,纳税不重不漏。

3、对于产品销售业务,应坚持出货开票的原则,不提前或滞后开票,尽量减少增值税收入与会计收入之间的差异。

二、报告期内的补税问题

申报财务报表对原始报表进行的差错更正中,如果涉及收入和利润的调整,往往会有流转税和企业所得税的补缴问题。当期补缴前期税款,属于“自查补税”行为,除收取滞纳金外,税务主管部门一般不会进行处罚。

报告期内补税的性质和金额,决定是补税行为是否构成审核中的实质障碍,补税的性质和金额,是由相关会计差错的性质和金额所决定的。

1、补税的性质

会计差错的性质,可以分为错误引起的差错和舞弊引起的差错两类。错误引起的差错,主要包括会计方法使用不当、会计未及时处理业务引起的跨期确认等所形成的差错;舞弊引起的差错,主要指前期由于避税的考虑,隐匿收入或虚构成本,导致收入和利润少计所形成的差错。错误引起的补税是容易理解的,但如果涉嫌前期逃税,那么补税的性质是比较恶劣的。

2、补税的金额

如果补税金额超过相关期间应交税金的一半甚至更多,那么说明差错和补税具有重要性。从差错性质上看,错误还是舞弊有时候并不太容易界定,但正常的错误一般不会形成巨大的补税,补税金额过大,往往可以判断为与舞弊存在关联。

综合补税的性质和金额,金额过大的或明显源于舞弊的,一方面,不符合首发办法关于依法纳税的规定,另一方面,重大的补税源于重大的会计差错,而重大会计差错往往内部控制存在重大缺陷。

重大的补税实质上违反了首发办法的相关规定,往往会形成审核中的实质障碍,所以报告期内应尽量杜绝或减少差错更正和补税事项。

三、核定征收企业所得税问题

企业所得税的“核定征收”,是指由于纳税人的应当设置但未设置账薄的,或者虽设置账簿,但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全,难以通过查账准确确定纳税人应纳税额时,由税务机关采用合理的方法依法核定纳税人应纳税款的一种征收方式。与核定征收相对应即是一般正规企业所采取的企业所得税“查帐征收”。在实务中,一些企业在账册齐全的情况下,为尽可能的规避企业所得税,也存在核定征收企业所得税的情形,核定征收实际上变质成了一种变相的税收优惠。

对于IPO公司本身或其重要的子公司,如果报告期内存在核定征收,那么是否符合税法规定,是很难自圆其说的。

1、如果自认为符合核定征收的条件,即是承认了账目混乱,无法准确核实收入费用等前提条件,那么公司的会计信息基础根本无从谈起,其提供的财务报表的真实性也无法保证。

2、如果自认为内控有效,可以准确核实收入成本,那么就不符合核定征收的条件,未能依法纳税,有偷漏企业所得税的嫌疑。

实务中,凡核定征收的公司,由于成本费用对其纳税毫无意义,所以一般很难主动的去建立有效的核算体系。

综上,报告期内,IPO公司本身或其重要的子公司不能存在核定征收的情况,如果存在,则应在报告期第一年开始执行查账征收。此外,由于IPO公司往往自认为报告期外的财务也具有规范性,即隐含的意思是并不实质符合核定征收的条件,所以实务中往往需要对以前的核定征收按照查账征收的标准进行测算税收差额。该差额是否补缴,一是考虑发生的,如果年代久远,一般不需要再补缴,如果报告期外2年以内,则补缴的可能性较大;二是考虑税务主管部门的态度,如果税务部门认为公司的行为并不违规,亦不会再追缴税款,一般情况下也不需要再补缴。

四、税收优惠依赖问题

IPO公司对税收优惠的依赖,主要是流转税中的增值税退税以及企业所得税的优惠税率,流转税中的增值税退税,包括销售软件产品退税、销售农业产品退税,销售军品退税,以及销售废旧物资退税等;所得税优惠,包括高新技术企业优惠税率、软件企业优惠税率,农业企业优惠税率、西部大开发企业优惠税率等等。

首发办法规定,IPO公司的各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对税收优惠不能存在严重依赖。实务中,税收优惠依赖应关注下述几个方面:

1、税收优惠的合法性

合法的税收优惠都明确有国家税务层面的文件依据,地方性的一些税收优惠政策并不符合法律法规,实质上属于地方财政的返还或奖励。尽管收到的税收优惠都计入营业外收入,但合法的税收优惠形成的营业外收入不属于非经常性损益,利润指标中无需扣除,不合法的税收优惠属于非经常性损益,利润指标中应予以扣除

2、税收优惠的持续性

税收优惠在可预见期间内可以持续享受,比如,持续满足高新技术企业资格而享受15%的企业所得税税率,国家长期扶持自主软件研发故增值税返政策能够持续享有等,能够有利的保证IPO公司的持续盈利能力。如果税收优惠不能持续,则可能对IPO公司的持续盈利能力在短期内造成不利影响。

3、税收优惠占净利润的比例

对税收优惠的依赖,主要体现于其占净利润的比例。如果占净利润的比例超过一半甚至更高,或者高于同行业水平,且假定其未享受税收优惠的条件下,报告期内盈利能力较差甚至亏损,则很可能税收优惠依赖会成为审核过程中的实质性障碍。如果虽然占净利润比例比较高,但假定其未享受税收优惠的条件下,报告期内IPO公司仍然具有较强的盈利能力,则一般也不视作存在税收

五、整体改制的个人所得税问题

整体改制的个人所得税问题,参见第一部分中典型问题章节的论述。

六、高新技术企业所得税优惠的问题

大部分IPO公司具有高新技术企业证书,并在证书有效期内享受15%的所得税优惠税率。取得高新证书并持续享受税收优惠,主要满足四个量化的指标,包括大专以上员工占总员工的比例(30%)、研发人员占总人员的比例(10%)、研发费用占收入的比例(2个亿以上不低于3%、5000万至2个亿不低于4%、5000万以下不低于6%)、高新技术产品收入占总收入的比例(60%)。

招股说明书中,需要对报告期内IPO公司的员工结构(员工总数、员工按学历分类、员工按工作性质分类)、核心技术、研发项目和研发费用等作详细披露。通过披露,可以大致推测出部分核心指标(大专以上人员、研发人员、研发费)是否实质性满足高新技术企业的条件。实务中,部分IPO公司完全不考虑招股书中可能的信息披露,通过拼湊或作假取得了高新证书并享受了税收优惠,但IPO过程中却难以自圆其说,容易引起审核及社会舆论的质疑,故存在实质性的审核风险。

(一)审核中对高新企业资格的关注重点

审核过程中,对高新企业认证的关注点主要集中在是否实质性满足高新技术的条件,体现在三个方面:一,高新技术企业资格取得是否符合条件;二,高新证书有效期内是否持续满足高新条件;三,高新企业复审是否能够满足条件。第

一、二个条件如果不能满足,不但涉及因存在税收追缴风险而调整报表的可能,而且还存在骗取高新企业资格的行为,一旦界定为重大违法,就不符合上市条件了。同时,如果第二个条件不能够满足,那么第三个条件就很可能也不能满足了,未来失去享受优惠税率将大幅降低未来的业绩,并对持续盈利能力产生十分负面的影响。

(二)IPO中应把握的高新企业优惠的要点

1、高新企业相关文件真实完备

高新企业申请和备案的文件主要包括:高新企业认证的全套申请文件;每年到主管税务机关办理税收优惠的备案手续所提交的文件(包括:产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围的说明;企业研究开发费用结构明细表;企业当年高新技术产品(服务)收入占企业总收入的比例说明;企业具有大学专科以上学历的技术人员占企业当年职工总数的比例说明、研发人员占企业当年职工总数的比例说明)。

上述文件,要保证持续性的真实,才能与招股说明书中的披露持续相符。

2、研发费用与财务记录一致

招股说明书披露的研发费用,与高新企业申报的研发费用数据上应该保持一致,并且存在明确可对应的财务账面来源。

具体到财务核算上,狭义的研发费用仅指管理费用科目下记录的研发费用,该研发费用与高新企业研发费用经常是不一致的,正常原因是统计口径差异造成的。在高新企业认证层面,其研发费用即可以在管理费用中核算,又可以在制造费用、生产成本及开发支出中核算。所以,招股书中披露的研发费用与管理费用中的数据不一致是正常的,关键是要清楚其在财务核算中是如何构成的。

实务中,一些地方税务主管部门要求高新认证研发费用必须与管理费用中的数据相等,否则不予优惠备案。某些公司为了能够符合要求,把本应记入成本或资产中的费用全部记入管理费用,造成会计核算失当,很可能歪曲了相关产品的毛利率或相关资产的成本。

3、高新资格复审期间的税率选择

根据《国家税务总局公告2011第四号》规定:高新技术企业在通过复审之前,在高新技术企业资格有效期内,其当年企业所得税暂按15%预缴。但是,高新技术企业证书记载的有效期一般是在中间的某个时点,如果不能通过复审,即有效期到期的当并不能享受15%的优惠税率,前面已按优惠税率缴纳的应按25%的税率进行补缴。所以,在复审当年是否能最终享受15%的优惠税率,实质上是一个重要的会计估计。

IPO实务中,对高新技术企业复核期间按15%还是25%的税率计提企业所得税,应根据重新取得高新技术企业认证的可能性确定,如重新取得认证的可能性很大,可以按15%的税率计提所得税;如果申报企业作为高新技术企业的主要条件已经丧失,此时所得税税率应按照25%计提。

(三)持续满足高新企业资格的一些策略

在主要指标中,大专以上员工占总员工的比例是最刚性的,尤其是对于较传统的劳动密集型行业,人员多为制造工人,往往难以满足大学专科以上人员30%的规定。

针对这个问题,有两个可行的解决方案:一,新设子公司,将部分加工业务转移至子公司,制造工人多转移至子公司,公司单独满足高新条件,子公司未来通过关联交易将利润适度的转移至公司;二,对一些适合劳务派遣的公司和行业,可以与劳务公司签订合同,将部分制造工人改为劳务派遣,这些工人可以不界定为公司职工,所以可以通过减少了人员数而提升大专以上人员比例。

企业改制中的税收问题

一、资本公积金、未分配利润、盈余公积转增资本个人股东是否需要缴纳个人所得税

1、国家税务总局关于印发《征收个人所得税若干问题的规定》的通知(国税发[1994]89号),关于派发红股的征税问题:股份制企业在分配股息、红利时,以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利(即派发红股),应以派发红股的股票票面金额为收入额,按利息、股息、红利项目计征个人所得税。

2、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知(国税发[1997]198号):近接一些地区和单位来文、来电请示,要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。经研究,现明确如下:

(一)股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。

(二)股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配,对个人取得的红股数额,应作为个人所得征税。

各地要严格按照《国家税务总局关于印发<征收个人所得税若干问题的规定>的通知》(国税发[1994]089号)的有关规定执行,没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。

3、国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复(国税函发[1998]333号) 青岛市地方税务局:

你局《关于青岛路邦石油化工有限公司公积金转增资本缴纳个人所得税问题的请示》(青地税四字[1998]12号)收悉。经研究,现批复如下:

青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本,实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利,股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此,依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)精神,对属于个人股东分得再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税,税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

二、资本公积金转增股本的税收问题

1、依据公积金的来源,可以将公积金分为盈余公积金和资本公积金。盈余公积金是从公司的税后利润中提取的,而资本公积金是直接由资本或资产以及其他原因所形成的。两者的主要区别是:

1、来源不同:盈余公积金必须是在公司税后有利润时才能提取,而资本公积金不是由于公司的生产经营而产生,它是由资本、资产本身及其他原因形成的,所以不取决于公司是否有税后利润。

2、适用范围不同:盈余公积金适用于有限责任公司和股份有限公司,资本公积金适用于股份有限公司。

3、提取的数量限制不同:依本法规定,法定盈余公积金累计相当于公司注册资本的50%时,可以不再提取。而本法对资本公积金未作这方面的规定,只要符合资本公积金的构成,均要列入资本公积金。

2、本条对资本公积金的构成作了规定。

1、股份有限公司按照超过股票面额的发行价格发行股份所得的溢价款:《公司法》第168条规定,股票的发行价格,可以高于票面金额。由此所得的溢价款,不计入公司的注册资本,而是归入资本公积金,留作其它用途。

2、国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。这是一种概括式的规定。具体包括:公司接受的赠与、公司资产增值所得的财产价额。因公司合并而接受其他公司资产减去负债后的金额等。详见《企业会计制度》第82条,资本公积包括资本(或股本)溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等。资本公积项目主要包括:

(一)资本(或股本)溢价,是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分;

(二)接受非现金资产捐赠准备,是指企业因接受非现金资产捐赠而增加的资本公积;

(三)接受现金捐赠,是指企业因接受现金捐赠而增加的资本公积;

(四)股权投资准备,是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时,因被投资单位接受捐赠等原因增加的资本公积,企业按其持股比例计算而增加的资本公积;

(五)拨款转入,是指企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后,按规定转入资本公积的部分。企业应按转入金额入账;

(六)外币资本折算差额,是指企业接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额;

(七)其他资本公积,是指除上述各项资本公积以外所形成的资本公积,以及从资本公积各准备项目转入的金额。债权人豁免的债务也在本项目核算。

资本公积各准备项目不能转增资本(或股本)。[Duke1]

3、公司用资产评估增值形成的资本公积转增实收资本应交个税,四川有明文规定,同时,国税发[2008]115号《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》,此通知与下面的国税函[2005]19号规定不一致,据传,该文发了又收回了。虽然国税发[2008]115号也有点不合理,但对税法而言,存在即合理,存在即合法(通常情况下)。

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第二篇:最近IPO热点问题案例分析

这是本人对最近过会的部分中小板IPO案例热点问题的解读,目的是学习其解决方式,并从中了解最新的审核政策动向。

因经验不够资深,时间短促,所以自觉分析还是较浅显。但斗胆拿出来与大家分享,主要是抛砖引玉并与大家一起沟通、进步。同时感谢贴吧上各位的分享以及对本文带来的启示。

浔阳公子

(一)对单一客户的严重依赖问题

案例企业:深圳实益达科技股份有限公司(已上市发行,代码00213,国信证券)企业简介:实益达主要是生产DVD、MP

3、MP4等消费类电子产品的印刷线路板,以及贴牌生产少量DVD、机顶盒、MP3等整机产品。

热点问题:公司主要客户为飞利浦公司,2004~2006 年公司对飞利浦的销售额占营业收入的91.61%、99.10%和83.13%。按我们通常的理解,这已经属于对单一客户的严重依赖。

解决方法:公司招股书对这一问题显然十分重视,努力解释了这一问题。我总结该解释可以归结为 3 个层次:

1、说明这个单一客户市场地位很高:飞利浦拥有超过110 年历史,是世界上最大的电子公司之一,也是欧洲名列榜首的电子公司,同时是世界三大顶尖消费电子公司之一。

2、说明能拥有这个单一客户显示了公司的实力:飞利浦以稳健经营和谨慎选择供应商著称于世;公司与飞利浦合作已达7 年;公司现已成为飞利浦可录DVD 和家庭影院唯一EMS 供应商;除实益达外,飞利浦全球其他三家供应商是捷普、四海、艾科泰等世界前10 大EMS 公司

3、说明公司正在积极拓展其他客户:公司正积极同通用电气、德尔福、Enseo、连营科技、Telulartelecom、Kidde、威德米勒等国际型公司进行业务联系,并通过通用电气公司的审核。

(二)行业前景、业务模式和盈利能力问题

案例企业:深圳实益达科技股份有限公司

(已上市发行,代码002137,国信证券保荐)

企业简介:同上

热点问题:实益达的主营业务为印刷线路板(PCB)的贴装,这类企业其实在广东和江浙一带是非常普遍的;公司2004-2006年3年平均主营业务毛利率只有11.29%(而且2006年较2005年提高5.32%还是因为收到主要客户飞利浦的价差补偿以及试产费、返工费等合计2,555.88万元),整个行业主营业务毛利率水平只有5%~8%;2004~2006 年公司原材料成本占营业成本的平均比重高达91.78%。

应该说,在一般人的印象里,这类行业和企业模式是不被看好的。

解决方法:招股书对这一问题花费了将近50页的大篇幅来解释,努力说明实益达的竞争力优势,纠正一般人的“误解”,可谓用心良苦。我归纳总结成以下方面:

1、首先对公司进行更高层次的定位。实益达显然不想被大家当成一家普通的线路板贴牌生产厂家,所以招股书中努力把自己同全球前十位的EMS 公司进行类比,并且通过客户飞利浦的认定,把自己的企业定位提升为“EMS公司”。『备注:EMS为电子制造服务,是指为品牌生产商提供电子产品设计、工程、制造、测试以及物料采购等一系列服务。』

2、把实益达与普通贴装公司区别开来。其实,如果细心看招股书,你能发现“印刷线路板(PCB)贴装仍然是EMS 公司所提供的最为核心的基础业务”这一语句蕴含的深意。但是经过EMS的定位之后,再加上招股书细致的反复的解释和强调,显然你对实益达的印象不再是一家规模小,技术含量低的普通贴装公司,而是一家具有设计、工程、测试、制造和物料采购等各项能力的EMS公司,并且未来将向“供应链顾问”这一更高技术含量角色进行转变。

3、强调中国EMS市场前景的广阔。招股书通过引用市场研究机构iSuppli 的预测,认为2007 年中国EMS 制造业务收入将由2002 年的179亿美元增长到667 亿美元,占全球EMS 生产业务的44%,占亚太地区EMS 制造市场的82%。由于电子制造产能向中国转移的趋势,加上品牌商外包生产的趋势,中国EMS 市场未来几年有望保持年均20%以上的增速,大大高于世界平均10%的增长率。通过以上解释,消除了投资者对市场前景的疑惑。

4、强调毛利率比全球平均水平要高。招股书未对主营业务毛利率较低作出太多解释,而是着重强调全球EMS行业毛利率已稳定在5%到8%。而我国由于具有劳动力成本和租金成本较低等优势,EMS行业毛利率较全球平均水平略高,并能保持一直稳定状况。

5、公司的竞争优势。除了常见的生产、管理、成本控制优势等优势外,本来对单一客户依赖这一劣势,通过招股书对飞利浦实力的渲染,能与这样的世界巨头合作,俨然成了公司的优势!

(三)第一大股东变化,而实际控制人不变

案例企业:辽宁荣信电力电子股份有限公司

(2007年3月上市,代码002123,建银投资保荐)

企业简介:公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务。

热点问题:

1、背景介绍:

本公司由鞍山荣信电力电子有限公司整体变更而来。鞍山荣信电力电子有限公司成立于1998年11月,鞍山市电力电子有限公司占其77.01%股份(国有法人股),为当时的第一大股东。2000年11月,鞍山荣信电力电子有限公司整体变更为鞍山荣信电力电子股份有限公司(后更名为辽宁荣信电力电子股份有限公司)。

在2003年10月,辽宁荣信电力电子股份有限公司第一次增资扩股,鞍山市电力电子有限公司依然占有26.20%股份,为第一大股东; 深港产学研公司占25.55%,为第二大股东;左强,10.90%,第三大股东。

2005年12月,第二次增资之后,深港产学研公司则由原第二大股东变为第一大股东(24%),左强由原第三大股东上升为第二大股东(20.27%);鞍山市电力电子有限公司由第一大股东降为第三大股东,股份下降为18.67%, 并于2006年6月被破产拍卖。

2、重要问题

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条,“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

公司于2007年1月29日申报材料。所以很自然产生一个问题:如何在公司控股股东发生变化的情况下,确认实际控制人没有发生变更。

解决方法:

1、招股书首先对实际控制人认定的必要性和认定原则进行了阐述。理由有:股东较为分散、均衡;单一股东持有本公司的股权比例不超过30%,任何单一股东(包括其关联人)仅通过其持有的本公司股权难以决定本公司半数以上董事。因此,认定本公司实际控制人的核心要件为能够实际支配公司行为。

2、确认公司的实际控制人三年不变。招股书确认:自2003 年10 月以来,本公司实际控制人为左强和崔京涛、厉伟,近三年来一直没有发生变化。理由如下:

(1)左强对本公司拥有重大的影响力

(2)崔京涛、厉伟通过其控制的深港产学研、深圳延宁为公司第一大持股人,对本公司的表决权有较大影响

(3)崔京涛、厉伟与左强之间互为认可并存在共同的利益基础,具有长期良好的合作关系和事实上的一致行动行为

(4)鞍山市电子电力公司自2003 年10 月起不再对本公司产生重要影响

a.自股份公司成立之日起,公司高管人员并不是由鞍山市电子电力公司推荐或任命,其职务行为并不受鞍山市电子电力公司的影响或支配。

b.自2003 年10 月以来鞍山市电子电力公司通过其持股比例难以对公司产生重大影响. c.鞍山市电子电力公司推荐的董事数量不断减少

(5)自2003 年10 月以来,本公司资产、业务和董事、监事、高级管理人员均保

持稳定,也足以说明本公司的实际控制人没有发生变化。

(四)不按照净资产1:1折股

案例企业:马鞍山方圆回转支撑股份有限公司

(过会尚未上市,华泰证券保荐)

企业简介:公司主要生产工程机械配套部件回转支承。

热点问题: 我们大部分接触的企业都是按照净资产1:1折股,所以这次方圆公司不按照1:1折股也过会,为我们提供了良好的借鉴。

解决方法:

2006年12月,方圆有限公司整体变更为股份有限公司,鹏城会计师事务所对截至2006年12月15日止的注册资本进行了审验,出具了“深鹏所验字[2006]116号”《验资报告》。根据该验资报告,变更后公司注册资本为5,250万元,发起人投入方圆有限公司截至2006年11月30日的审计净资产扣除因折股应代扣代缴的个人所得税后的余额58,085,926.92元按1.1064:1的折股比例折为5,250万股,余额5,585,926.92元计入公司资本公积。

备注:

另外,该公司也存在主要原材料供应商相对集中的情况,第一大供应商3年采购比例达到84%、65%、60%;该公司将3名发起人(合计占44.58%股份)共同认定为公司的控股股东。

(五)控股股东可以为超过200名自然人的股份合作制企业

案例企业:江苏通润工具箱柜股份有限公司

(已过会, 2007 年7 月26 日发行,东吴证券保荐)

企业简介:公司主要从事各类钢制工具箱、工具柜、工具车以及钢制办公家具等其他薄板制品的生产及销售。

热点问题: 1326名自然人作为股东的股份合作制企业可以作为上市公司的控股股东。

解决方法:招股书披露,公司控股股东(占56%股份)为常熟市千斤顶厂。该厂成立于1980年,经济性质为集体所有制(股份合作制),全部由职工持股。千斤顶厂目前现有股东1,326名,全部为自然人。持股5%以上的股东有:千斤顶厂董事长顾雄斌先生持有其12.93%的股权;副董事长陆建国先生持有5.17%的股权。公司实际控制人为顾雄斌先生。

(六)超范围、超比例内部职工股的处理

案例企业:烟台氨纶股份有限公司

(已过会, 2007 年7 月6 日签署招股书,光大证券保荐)

企业简介:公司是全国首家氨纶纤维生产企业,也是目前国内氨纶行业龙头企业和最大的芳纶纤维制造企业。

热点问题:发行人定向募集股份并设立时存在内部职工股超范围、超比例发行的问题,在设立审批的程序方面存在一定暇疵。但最后仍然过会。

背景资料:

1993 年3 月17 日,烟台市体改委以烟体改[1993]43 号文批准原烟台氨纶厂以定向募集方式进行股份制改造。根据该批复,公司股本总数为7,000 万股,其中国家股2,500 万股,向社会企事业法人及内部职工定向募集4,500 万股。

定向募集过程中,由于当时股份制处于试点阶段,公司筹委会及承销商对国家有关法律法规理解不够,加上多数企业对股份制改革认识不足等原因,定向募集发行的4,500 万股股票全部由包括内部职工在内的自然人认购。发行人定向募集股份并设立时存在内部职工股超范围、超比例发行的问题,形成内部职工股4500 万股,占发行人设立时总股本的64.29%,超过《股份有限公司规范意见》中规定的定向募集公司内部职工认购的股份不得超过公司股份总额的20%的规

定;在设立审批的程序方面亦存在一定暇疵。1993 年5 月10 日,烟台市经济体制改革委员会以烟体改函[1993]3 号对公司股本结构予以确认,同意公司股本结构为国家股2,500 万股,内部职工股4,500 万股。

公司内部职工股未进行过任何形式的挂牌交易活动,但存在内部职工股股东通过托管机构进行过户的情况。由于内部职工股超范围发行,致使内部职工股的过户超出了内部职工的范围。1994 年10 月26 日至1999 年11 月10 日在烟台市股权证托管中心托管期间,公司内部职工股共发生过户2,586 笔,涉及内部职工股12,607,600 股,占公司内部职工股总数的28.02%;1999 年11 月10 日以后在山东证券登记有限责任公司(现更名为“山东产权登记有限责任公司”),截至2007 年1 月31 日的托管期间,公司内部职工股共发生过户393 笔,涉及内部职工股2,305,550 股,占公司内部职工股总数的5.12%。

根据山东产权登记有限责任公司出具的《关于烟台氨纶股份有限公司内部职

工股确认情况的说明》,截至2007 年6 月6 日,本公司托管的内部职工股数量4,488.95 万股,占公司内部职工股的99.75%,

解决方法:

公司在招股书中专门对内部职工股进行了说明,并对9253名内部职工股股东持股情况用长达117页的篇幅进行了披露。

在“内部职工股的清理、规范和确认”一节中,招股书披露:

1、集中托管

根据原国家经济体制改革委员会《关于清理定向募集股份有限公司内部职工股持股不规范做法的通知》(体改生[1993]115 号)规定的对超范围超比例发行的内部职工股清理的方式,1994 年10 月公司将内部职工股集中托管在烟台市股权证托管中心。

2、根据《公司法》规范确认

根据国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》(国发[1995]17 号)的要求,公司进行了自查并申请确认和重新登记。1997 年3 月,山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1997]22 号《关于同意确认烟台氨纶股份有限公司的函》对公司予以重新确认,同时山东省人民政府向公司颁发了鲁政股字[1997]17 号《山东省股份有限公司批准证书》。

3、山东省人民政府对公司内部职工股情况的确认

2004 年4 月26 日,山东省人民政府出具《山东省人民政府关于报送烟台氨纶股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》(鲁政字[2004]316号),对公司内部职工股的发行、根据《公司法》进行规范、内部职工股的托管等情况进行了说明,确认公司内部职工股的发行、托管情况属实,未发现存在潜在问题及风险隐患,并承担相应责任。

2007 年6 月13 日,山东省人民政府再次出具《山东省人民政府关于烟台氨纶股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》(鲁政字[2007]90号),对发行人内部职工股的发行、根据《公司法》进行规范、内部职工股的托管等情况进行了说明,确认发行人内部职工股的发行、托管情况属实,未发现存在潜在问题及风险隐患,对因内部职工股可能出现的问题,省政府将积极协调、妥善处理。

发行人律师在关于内部职工股的意见中认为:

发行人内部职工的审批、发行、演变、托管情况属实。发行人已根据《公司法》进行了规范,并已由山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1997]22 号《关于同意确认烟台氨纶股份有限公司的函》对发行人予以重新确认。发行人内部职工股超比例、超范围的问题是在特定环境下产生的。发行人已根据《关于立即制止发行内部职工股不规范做法的意见》和《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》的精神,将国有法人股和内部职工股由山东产权登记有限责任公司全部集中托管。持有发行人内部职工股总股数99.75%的股东已办理确权手续,已确认股东身份的内部职工股股东与实际持有人一致。发行人律师认为,发行人内部职工股不存在纠纷及潜在隐患。山东省人民政府出文对内部职工股的情况进行说明,对发行人内部职工股的发行、规范、增资、股票集中托管等情况进行了核查,确认发行人的全部股票已由山东产权登记有限责任公司集中托管完毕,确认股东身份的内部职工股股东持有股数占内部职工股总数的99.75%,未发现发行人的内部职工股问题存在潜在问题及风险隐患。发行人律师认为,发行人内部职工股超比例、超范围的问题不会构成本次股票发行与上市的法律障碍。

保荐人在关于内部职工股的意见中认为:

保荐人(主承销商)经核查后认为,发行人内部职工股的审批、发行、演变、托管、确认情况属实。发行人内部职工股的批准、发行上虽然存在某些暇疵,但在发行人设立运营后均依法得到了规范确认。发行人股票已在山东产权登记有限责任公司全部集中托管,内部职工股的托管确认率超过95%。持有发行人内部职工股总股数99.75%的股东已办理确权手续,其股份托管持有人和实际持有人一致,发行人不存在因送股、转股、配股带来的变相增加内部职工股的行为,发行人内部职工股的批准、发行、托管不存在潜在问题和风险隐患,其演变真实、有效,发行人内部职工股问题不构成本次公开发行的障碍。2004 年4 月26 日,山东省人民政府出具《山东省人民政府关于报送烟台氨纶股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》(鲁政字[2004]316号),对公司内部职工股的发行、根据《公司法》进行规范、内部职工股的托管等情况进行了说明,该文件表明,经山东省人民政府审查,发行人内部职工股的发行、托管情况属实,未发现存在潜在问题及风险隐患。鉴于上述情况,省政府对发行人内部职工股发行及股票托管等情况予以确认,并承担相应责任。2007年6 月13 日,山东省人民政府再次出具《山东省人民政府关于烟台氨纶股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况的函》(鲁政字[2007]90 号),对发行人内部职工股的发行、根据《公司法》进行规范、内部职工股的托管等情况进行了说明,确认发行人内部职工股的发行、托管情况属实,未发现存在潜在问题及风险隐患,对因内部职工股可能出现的问题,省政府将积极协调、妥善处理。

另外,公司在招股书中确认“不存在原工会持股或职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。”

总结:

通过对最近过会的一些热点问题的研究,以及阅读较多的招股说明书后,本人有个直接的感觉:虽然企业的资质不同,保荐机构写招股书的水平也有差异,但是在目前国内资本市场大量扩容压力的现状下,只要企业符合《公司法》《证券法》《首发办法》上市的硬条件,哪怕企业盈利能力弱一些,上市前需解决的问题多一些,但只要招股书做的认真,有详细合理的解释,一些以前看起来很难解决的问题都正在逐一突破,不再成为上市的重要障碍。其实这也符合上市审核制度“未来主要只作形式上的审核,风险由市场去判断”的大趋势。

所以,兄弟们,大胆的去闯吧,呵呵。谢谢各位!

第三篇:IPO出资不实问题处理

股东出资不实是指公司股东在公司设立或增加注册资本时,违反法律法规或者公司章程的规定、出资不足或抽逃出资的行为。其具体形式主要如下:

1、未及时出资;

2、虚假出资,例如以无实际现金或高于实际现金的虚假的银行进帐单、对帐单骗取验资报告或者以虚假的实物投资手续骗取验资报告,从而获得公司登记;

3、以非法律规定资产出资;

4、以非货币资产出资但未办理财产转移手续;

5、出资资产实际价额明显低于规定或者约定;

6、抽逃出资,例如,利用股东地位、特别是控股的关系,强行从公司帐上划走资金;未提取法定公积金和法定公益金即先行分配利润或者在弥补上一年亏损前分配利润;制作虚假财务会计报表,虚增利润进行分配;股东利用亲属或自己控制的其他经济主体,实施关联交易,转移利润。出资不实的主要处理方式是补足出资、替换问题出资或者减资。具体操作中主要是如下几点:

1、经与公司其他股东协商一致,由出资不实的股东及时采取补救措施,弥补出资不实的部分(补足出资额、置换出资方式、减资)并及时办理出资资产的过户手续等;

2、如股东在补足出资之前自公司取得分红,则该股东应将出资不实部分对应的红利返还给公司;

3、由相关验资机构进行复核,出具注册资本足额到位的验资复核告;如果公司计划IPO,还应该关注非货币出资评估机构的资质;

4、就相关出资不实的补救措施取得注册地工商行政管理部门的备案、认可;

5、弥补出资之后或者运营一段时间之后,经各中介结构确认,股东出资已足额到位,不存在产生股权纠纷的潜在风险,不存在申请首发的实质性障碍。在IPO实务中除了要考虑规范出资不实的问题外,还需要考虑时限问题。根据保代培训(2010年):出资不到位比例〉50%,补足并等待36个月;出资不到位30-50%之间,补足1个会计年度;出资不到位以金麒麟为例:2002 年 1 月 25日,金麒麟有限召开股东会并决定将注册资本由500 万元变更为 5,699.168043 万元。其中以金麒麟有限自有资产共计 20,994,295.24元作为出资来源,并非股东自有资产,属于出资瑕疵。2004 年 8 月 12日,金麒麟有限召开股东会决定将注册资本由5,699.17 万元变更为 11,514.02万元。股东以公司自有资产共计27,981,778.74 元作为出资来源,并非股东自有资产,属于出资瑕疵。综上,金麒麟有限2002 年、 2004 年增资事项存在瑕疵。两次增资不足部分合计 48,976,073.98 元。鉴于金麒麟有限2002 年和 2004 年两次增资中存在出资瑕疵的情况,2011 年11 月 23 日,金麒麟有限召开股东会并作出决议,同意金麒麟有限现有股东承担2002 年和 2004 年两次出资不足部分的补缴义务,以现金方式补足该出资不足部分。资金来源为各股东获得的金麒麟有限分红款项扣除相关税费后的净额。2011年 12 月 10 日,山东天元同泰会计师事务所有限公司出具《山东金麒麟集团有限公司验资报告》(鲁天元同泰验字【2011】第 4173 号),对金麒麟有限本次补缴出资的 48,976,073.98 元进行验证,确认截至 2011 年 12 月 9 日,金麒麟有限已收到股东补缴的注册资本人民币 48,976,073.98 元,全部以现金出资;金麒麟有 限 补 缴 出 资 后 的 注 册 资 本 人 民 币 115,140,227.17 元 , 实 收 资 本 人 民 币115,140,227.17元。根据上述补足出资的股东出具的书面承诺,除该等股东外的金麒麟有限设立时的股东不再需要偿还其负债,该等股东亦就此放弃代为清偿后对其他股东的追索权。上述孙忠义等股东以现金方式补足出资后,山东省工商行政管理局于 2011 年12 月 14 日出具《证明》,“兹证明,山东金麒麟集团有限公司注册资本为 11,514 万元,股东出资真实完整,近三年不存在任何重大违法违规行为,也不存在任何受到我局行政处罚的不良记录。特此证明。”同时,会计师对发行人自成立至 2014 年 12 月 31 日的全部股东出资情况进行了复核,并出具了《关于山东金麒麟股份有限公司从成立至 2014 年 12 月 31 日期间注册资本实收情况的复核报告》(信会师报字【2015】第 410033 号),复核结论为:“贵公司报告期内历次注册资本及其变动,经上述验资报告审验后,不存在注册资本未到位的情形。”律师对上述事项发表了意见:金麒麟有限 2002 年、 2004 年增资存在出资瑕疵,但截至 2011 年 12 月 9 日,已由股东足额缴纳了全部实收资本,并经立信审验复核。鉴于发行人历史上存在的出资瑕疵已于 2011 年 12 月消除,出资补足后已连续运营超过三个完整会计年度且山东省工商行政管理局出具相关合法合规证明,因此发行人历史上存在的出资瑕疵不构成发行人本次上市的障碍。

第四篇:企业IPO应注意的几个问题

——专访东吴证券股份有限公司总裁助理、投资银行部总经理张剑宏

本刊记者

徐驰

近年来,随着中国资本市场的发展,越来越多的企业意识到了上市的重要性,纷纷加入到争取上市的行列中。资本市场也迎来了一轮前所未有的上市潮。但企业上市(IPO)并不是一件可以一蹴而就的事情,它需要经历一系列繁杂的流程并符合一系列的指标要求。从流程上看,企业上市的第一个环节就是聘请保荐机构(股票承销机构)进行上市辅导。在企业的上市过程中,应该注意哪些关键性的问题呢?记者近日就这一问题专访了东吴证券股份有限公司总裁助理、投资银行部总经理张剑宏。

企业上市需要各方全力配合

张剑宏认为,任何一个企业的成功上市都需要各个方面的全力配合。在上市意向阶段,企业就应该统一思想,明确认识到企业上市是个系统工程,不是哪一个人自己的事,需要方方面面的支持和配合。

从内部来说,一家企业的董事长、董事、监事、高管、独立董事等都应了解上市的必要性、重要性,只有达成广泛共识,才能真正做到同心协力,共同推动企业上市。

从外部来说,企业在上市过程中遇到的很多问题都是需要其他社会相关部门的配合才能及时得到解决。如土地、房屋、车辆、商标、专利等权属的变更,劳动合同的变更、募投项目的立项及环评、政府部门对股权的确认、股份公司的制度设计、独立董事的选聘、高管配备及职责界定等。这些问题不及时解决,企业的上市工作必然要延后。因此,一个企业成功上市的背后,是政府相关部门、监管部门、中介机构的配合与努力。

企业上市要树立两大理念

除了认识到企业上市是一个需要各个部门配合的系统工程之外,张剑宏认为,企业上市还要树立两大理念。

第一个理念与信息披露有关。一个企业上市,从一个区域的、个人的组织走向公众和社会,首先就意味着责任。从某种程度上说,这个过程类似于一个独立的个人走进婚姻,组成家庭,进而承担责任。责任的背后是信任,而信任,必须建立在透彻的了解基础之上,任何欺瞒都有可能带来恶劣的后果。企业的信息披露就是为了让公众了解企业,只有建立在了解的基础上,公众才有可能信任企业,进而投资企业。因此,企业信息披露必须完整、及时、真实。

第二个理念是发展规划。证监部门审核的是企业过去的各项经营指标,但是市场投资者们更关注的是企业未来的发展预期。作为一个成熟、健康的企业来说,在财务指标等规范性指标之外,还应当向公众展示它的成长性,即未来的发展规划。这个发展规划得到了市场的认可,也就赢得了投资者。企业是否有清晰的未来发展规划是投资者是否选择投资该企业的一个重要因素。

张剑宏说,以苏州为例,为什么17.8万家企业中目前只有40多家上市公司?从东吴证券投资银行部这些年接触下来的情况总结分析,最终成功上市的企业首先都要满足上述两大条件:把所有的真实信息披露出来,并按照上市要求做好战略规划。简单的说,有了讲真话的领导和一个积极向上进取的集体,企业上市也就水到渠成了。对于投资者来说,放心投资这样的企业,可以得到稳定甚至超预期回报的期待。

配合中介机构做好尽职调查是上市前的关键性工作 张剑宏认为,企业在树立了两大理念并符合上市的基本条件后,接下来配合中介机构做好尽职调查是一项关键性的工作。

尽职调查的主要内容包括:

1、发行人基本情况调查,包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况;

2、业务与技术调查,包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等;

3、高管人员调查,包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其对外投资情况等;

4、组织结构与内部控制调查,包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等;

5、财务与会计调查,包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等;

6、业务发展目标调查,包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等;

7、募集资金运用调查,包括历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等;

8、风险因素及其他重要事项调查,包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、其他中介机构执业情况等。

尽职调查是一项系统的、繁杂的工作,跨度周期大致需要3到4个月甚至更长的时间。在这个阶段,企业应该密切配合中介机构,对自身的情况不隐瞒,不遗漏。这样,中介机构才能在充分了解企业的情况之后,与企业共同制定详细而紧凑的上市工作计划并倒排时间表,并针对历史沿革、股权结构、土地、房屋、环保等重点环节存在的问题提出切实可行的解决方案。有些问题的解决需要与政府部门之间进行协调,涉及到重要方面的甚至可能还需要与省级政府部门协调并出具相关证明。

可见,企业只有将所有存在的问题和盘托出,才能在中介机构的帮助、协调下,细致深入地根据证监部门的要求,及时向上级有关部门汇报,听取相关部门的指导意见后再进行整改。只有把问题解决在前面,才能避免在以后的上市申报阶段出现难以消除的障碍。

充分认识上市辅导的重要性

上市辅导阶段也是企业能否最终顺利上市的一个关键。 有些企业不重视上市辅导,以为这不过是一个走过场的程序,但事实恰恰相反。上市辅导是企业学习和转变观念的过程,是健全企业制度规章的过程,是逐渐实现规范运作的过程,是发现问题并解决问题的过程。通过辅导,企业的高管人员熟悉了相关法律法规,逐渐成为内行,能够以全新的视角审视企业,自己去发现问题并解决问题。通过辅导,企业有了完善的管理制度及内控制度,高管人员逐步树立了责任意识、程序意识、风险意识、规范意识,并努力将制度贯彻到企业的运行中,实现规范运作。企业的高管人员应该充分认识到辅导的重要意义,按时参加中介机构组织的集中授课、讲座、讨论等,认真吸收所学的知识,确保验收评估考试过关。

只有企业在上市的思想意识上达成了统一,才能在中介机构配备足够、称职的辅导人员的基础上,督促中介机构在法定时间内向证监局报送辅导备案申请报告、辅导验收申请报告等一系列材料,尽早发现企业的问题并及时解决,促成企业尽快上市。

上市申报阶段要加强沟通

企业完成上市辅导并经由证监局签发并上报验收评估监管报告后,应该督促保荐机构尽快上报材料,从而进入发行审核阶段。张剑宏建议,这个阶段,企业要加强与有关部门的沟通,确保早日通过审核。

这些沟通主要包括三个方面。首先是企业与发行部预审员的接触和沟通,以便预审员更直接、更深入地了解企业情况。当然,这种沟通必须是合法合规的,在法规允许的时间内以法规允许的方式进行。

其次,企业要及时与相关部门沟通。在发行审核过程中,证监会可能就一些产业政策问题征求国家发改委的意见,也会就企业上市的有关问题征求发行人注册地省级人民政府的意见。这些意见同样决定着企业上市的成败。因此,企业要尽早与这些部门沟通,以便缩短审核时间。

此外,企业还应对反馈意见的整改或说明、核查情况上报等及时报备,为局、部沟通提供相关信息。

企业接受审核时需重点注意的事项

企业接受上市审核时,证监会发审委主要关注企业的哪些事项呢?

张剑宏说,证监会发审委在审核企业发行申请材料时,除了关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量和是否存在违法违规行为外,主要关注企业在六个方面的事项。它们分别是发行人改制和设立、公司治理、经营成果和财务状况、企业持续经营能力、募集资金项目、风险提示等。企业应重点结合审核的关注点,有的放矢地做好前期准备工作。

链接:

投资银行是东吴证券的业务支柱之一。东吴证券投资银行总部目前员工总人数超120人,拥有保荐代表人(含准保荐代表人)30人,平均年龄29岁,其中硕士以上学历的占90%,是一支人员稳定、勤勉敬业的投行团队。东吴证券投资银行总部分别在苏州、北京、上海、深圳、南京等地设立了七个事业部。公司投行业务近年来处于成长期,曾获得深交所授予的“2007中小企业板优秀保荐机构”荣誉称号。

东吴证券投行业务以深交所中小板和创业板IPO为主,已完成的项目包括苏州的江苏宏宝、江苏通润、常铝股份、新宁物流、康力电梯、胜利精密;以及南京的金智科技、吉林的紫鑫药业、上海的凯宝药业、深圳的键桥通讯、河南的雏鹰农牧。其中,新宁物流是中国创业板首批挂牌企业,也是江苏省首家创业板上市公司。同时为上交所保荐的有云南的文山电力IPO以及中信证券和苏州高新的再融资。投行总部还在并购重组、企业债券、新三板业务等方面取得了稳步发展。

第五篇:投行业务重点关注问题(IPO专题)题库

投行业务重点关注问题(IPO专题)

o单选题(共1题,每题10分)

1.根据《行政处罚法》,以下哪项不属于行政处罚()。

OA罚款

OB.停产停业

OC.批评再教育

OD.行政拘留 答案c o多选题(共4题,每题10分)

1.发行人需相关部门开具的无重大违法违规证明包括()。

A工商

B.税收

C.安全生产

D. 海关 E.

答案abcd

2.关联交易参考法规有()。

A《公司法》

B.《企业会计准则第36号—关联方披露》

C.《上市公司信息披露管理办法》

D.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书》或《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》

答案abcd 3.关于集体土地,涉及的相关法律法规有()。

A《农村土地承包法》

B.《农村土地承包经营权流转管理办法》

C.《土地管理法》

D. 《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》

答案 abc 4.高新技术企业需满足以下哪些标准()。

A企业申请认定时须主册成立一年以上

B.对企业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围

C.企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%

D.企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用

的知识产权的所有权

答案abd

o判断题(共5题,每题10分)

1.报告期内发行人少缴税款或者超过法定期限延期纳税都可能造成纳税瑕疵问题()。

O对〇错

答案对 2.原则上,拟上市企业需为全部员工缴纳“五险金”()。

○对O错 答案错

3.对于存在的关联交易,仅需关注是否关联交易的价格是否公允即可()。

○对O错 答案错

4.若公司报告期内存在诉讼案件,可根据案例是否已经审结的不同情况进行分析并制定解决思路()。

O对〇错 答案对

5.公司的出资程序和出资实质都可能存在一定的瑕廊问题()。

○对〇错 答案对

1.对于委托加工问题,需关注以下哪些事项()。

A解释外协加工的必要性 B.说明外协加工的详细情况

C.披露外协加工的风险及规避

D明确外协加工的定价方式 答案abcd

2.关联交易的主要类型有()。

A担保

B.租赁

C.代理

D.销售商品 答案abcd