公司收购股权转让协议（精选8篇）
篇1：公司收购股权转让协议
股权转让协议书
出让方：*** 身份证：（以下简称为“甲方”）受让方：*** 身份证（以下简称为“乙方”）
一、****有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据《中华人民共和国公司法》于****年**月**日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为：********；公司注册资本为人民币****万元，实收资本为 ***万元；公司法定代表人：******。登记住所地：*********。公司经营范围：********。
二、本协议甲方自然人***持有*****有限公司***％的股权，认缴出资人民币**万元；
三、公司资产、负债情况
1、目标公司资产合计****元*；
2、目标公司负债合计****元；
3、目标公司所有者权益合计****元；
4、上述资产、负债及明细详见甲方提供的目标公司****年**月份资产负债表及明细。（该目标公司****年**月份资产负债表及明细为本协议之必要附件，是本协议组成部分）。
四、甲、乙一致同意，目标公司*****作价为人民币****万元进行股权重组。该作价是各方基于目标公司****年**月资产负债表及明细的真实性，并充分考虑到目标公司的无形资产、各项损益、市场环境等各种因素协商的结果，各方不得以作价与报表不符，或以显失公平、重大误解、市场行情变化、宏观政策影响等理由反悔。
五、重组方式以目标公司100%股权作价人民币*****万元，甲方出让**%股权的方式进行承债式重组。
六、应付账款已列明的部分由新股东承担，附件中未列明的由原股东承担，*******有限公司股权变更前对外担保及未列明事项均由甲方、乙方承担，同时乙方以股权做担保。
七、考虑到目标公司为****年成立的公司，在此次股权转让之前发生过多次转让，因股权转让问题引发的纠纷，所引发目标公司的损失将由甲方承担全部责任。
据此，甲乙双方经充分友好协商，达成以下协议条款，并共同严格遵守执行。第一条 股权转让
1、甲方同意以人民币***万元作价向乙方转让其持有的*****有限公司**%的股权，乙方同意受让。第二条 股权转让金的支付方式及支付时间
经双方协商,一致同意各方支付给甲方的协议股权转让金 按以下的约定支付方式及支付时间向甲方支付。
1、在工商股权变更完成后三个工作日内，乙方向甲方以货币方式支付股权转让金人民币****万元； 第三条 交割程序
1、在本协议签订当日，为股权交割基准日，基准日之后的目标公司的经营收益或亏损按股权转让后的股权比例承担或享有；交割基准日之前的本协议及附件未披露列明的债务或责任由出让方承担。
2、在本协议签订后，丙丁戊己方派员立即进驻目标公司与甲乙方人员办理资产、资料核实交接。
3、在交接完成后，甲乙方立即着手办理股权转让变更批准、登记手续。包括但不限于提供股权转让协议、股东会决议、其他股东放弃优先受让权的书面确认、目标公司法定代表人变更的相关文件、目标公司章程的修改等一系列工作。
4、甲乙双方须在本协议签署后60日内办妥股权变更登记手续及法定代表人变更登记手续。第四条 责任与义务
一、出让方的责任与义务
1、出让方必须按本协议书规定出让其持有的协议股权。
2、出让方必须提供为完成协议股权转让所需要的应由甲方、乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成股权转让所必须签署的各项文件。
3、出让方必须协助受让方办理本协议约定股权转让即*****有限公司的股权变更为乙方持有***%的工商登记手续和*****有限公司法定代表人变更为乙方的手续。
4、在协议签订当天向乙方移交*******有限公司的全部资产包括但不限于办公设备、车辆、库存产品、银行存款等。
5、出让方保证本协议及附件所披露的资产、债务的真实性，交接后发现资产缺失或未披露的债务（包括担保责任）出现，受让方有权在后续的应付股权转让款中予以相应扣除。如剩余股权转让款不足 以弥补上述损失，受让方有权要求出让方赔偿，并有权选择解除本合同。
二、受让方的责任与义务
1、按本协议书规定向甲方支付协议股权转让金。
2、提供为完成协议股权转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，并出具为完成协议股权转让所必需的各项文件。
3、及时办理协议股权转让批准、变更登记手续。
4、在甲方乙方交接后及时签署交接确认单。第五条 税费承担
1、股权转让变更手续所需支付的法定费用由受让方承担。
2、股权转让所涉及的全部税收由出让方承担。第六条 违约责任
1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议项下的任何条款即构成违约，违约方给对方造成损失的应该足额赔偿。
2、如乙未能按本协议第二条规定的期限支付股权转让金，则从逾期之日起，乙应向甲方支付应付股权转让金每日千分之五 的违约金，如逾期90天，则甲方有权单方解除本协议，乙方应当及时办理股权转让回转的工商登记变更手续。
3、如果甲方违反本协议拖延配合乙方办理相关的变更、过户手续，如甲方拒绝办理或拖延时间超出90天，则受让方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿相应损失。第七条 不可抗力 由于不可抗力（包括地震、台风、水灾、火灾、战争）的影响，致使本协议书不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以书面形式通知对方，并应在 7 天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。第八条 争议的解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决．协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条 生效条件
本协议经甲乙丙丁戊己六方签字后生效。第十条 其他
1、本协议未尽事宜，甲、乙双方可友好协商，签订补充协议，补充协议具有同等的法律效力，补充协议对本协议内容的覆盖、变更以补充协议为准。
2、本协议附件
一、****年**月份《资产负债表》、附件
二、《固定资产表》、《其他存款清单》、《应收帐款清单》、《库存清单》、《应付帐款清单》等明细表是本协议的不可缺少的组成部分，具有同等法律效力。
3、基于本协议双方签署供工商行政机关变更登记之用的相关协议、文件等与本合同不一致的部分，以本协议为准。
4、本协议规定之货币单位统一为人民币。
5、本协议规定之履行日均指日历日，并非工作日，履行日期均指公历。
6、本协议一式七份，各方各执一份，目标公司留存一份，均具同等法律效力。（以下无正文）
甲方：
丙方：
戊方：
乙方： 丁方： 己方： 签订日期：6
*****年***月***日
篇2：公司收购股权转让协议
乙方：
为了甲乙双方的共同发展，经友好协商，决定共同购买 公司股权，并就合作事宜达成如下协议，共同遵守：
一、目标公司
甲乙双方拟收购 公司的全部股权，目前该公司的注册资本为 万元。
二、收购时间。
自本协议签订之日起，由双方共同出资收购 公司的全部股权，争取在 年 月 日前完成。
二、股权分配。
甲方收购 公司51%的股权，乙方收购 公司49%的股权。
三、股权收购的约定。
被收购公司股权价值由甲乙双方与 公司股东协商确定，并由甲乙双方和 公司全体股东签订股权转让协议。
四、股权价值支付。
股权价值确定后，甲乙双方依照各自受让的股权比例足额及时支付 公司股权价值。支付日期及方式根据甲乙双方与被收购公司签订的“股权转让协议”的约定。
五、利润与亏损分配。
甲乙双方依据受让的股权比例享有被收购公司的利润分配，承担公司亏损。
六、甲方的权利和义务。
(1)、依据收购的股权比例享有被收购公司的利润分配。
(2)、负责受让公司人事管理及人事任命权、负责业务、财务等管理。指派董事长、总经理人选。
(3)、足额及时支付股权价值，并共同办理公司收购事宜。
七、乙方的权利和义务。
(1)、依据收购的股权比例享有被收购公司的利润分配。
(2)、处理并解决关于开拓业务过程中的一切事项，包括项目立项、处理业务开拓中遇到的人事关系处理，并达到顺利承接项目。该部分开销费用由 承担。
(3)、足额及时支付股权价值，并共同办理公司受让事宜。
(4)、可以指定一名工作人员参与被收购公司的财务工作，但不参与财务管理。除此之外的一切人事管理、业务管理、财务管理由甲方决定、安排。
八、分红日期。
被收购公司的`分红定于每年的 月份进行，由被收购公司将红利分别支付给甲乙。
九、公司运营产生的费用及业务开拓等需要的费用由 承担。
十、违约金的约定。
若单方违反合同约定，则按收购金额20%支付违约金。 该条可根据具体情形看是否添加。
十一、保密条款。
甲方双方应尽最大努力，对其履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。
十二、争议解决。
因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，依法向郑州市金水区人民法院提起诉讼。
十、、本协议未尽事宜，双方可经友好协商签订补充协议。
十一、本合同一式两份，双方签字盖章生效，各执一份。
甲方： 乙方：
篇3：公司收购股权转让协议
(一)股权分置与股权结构
在中国经济转轨的背景下,对上市公司进行实证分析有一个必须面对且和发达市场经济国家完全不同的前提,就是股权分置。大家知道,我国上市公司股权分为自由流通股和非自由流通股,前者指个人流通股,后者包括国家股、国有法人股和社会法人股等。按照中国大陆的上市交易规定,各类股权所拥有的权利和交易方式是不同的,如个人流通股可以在交易所自由流通,而其它非自由流通股只能通过协议的形式进行转让,即便如此,国家股、国有法人股和社会法人股在转让时面临的行政审批条件、交易程序也都是不同的。另外,不同性质的股权对应的持有人类型是不同的,不同类型的股权持有人其背后的委托代理关系又是完全不同的。因此,我国上市公司的股权结构包含两层含义,一是一般意义上的股权结构,二是所有制意义上的股权结构。中国大陆上市公司股权分置的制度安排,旨在保护国家股、国有法人股的控制权地位。上市公司治理结构的改善,将对上市公司的绩效产生影响。忽视股权分置下的所有制结构的影响,会导致上市公司治理结构分析结果的失真。
(二)研究的视角
与一般研究上司公司收购不同,笔者试图通过股权分置条件下的上市公司控制权市场的研究,研究壳收购问题,从一个角度揭示所有制意义上股权结构对公司治理结构的影响。中国大陆上市公司控制权市场在交易主体的行为特征、交易动机和价格形成机制方面所呈现出来的完全不同于发达证券市场上的某些特征,反映了上市规则和交易方式存在的制度缺陷。壳收购行为的分析,是我们研究上市规则和交易方式的切入点。由于上市公司股权处于分置状态,上市公司控股股东持有的股份无一例外都是非自由流通的法人股股份(包括国家股、国有法人股和社会法人股),因此,上市公司控制权的交易只能通过协议转让的方式进行,从这个意义上说,上市公司控制权市场本质上是协议转让的法人股市场。为此,笔者将公司控制权转让定义为第一大股东发生变更。
二、股权分置下协议转让壳收购动机分析
(一)一般意义上的收购动机分析
一般来说,企业实施收购主要有五种可能的动机:(1)经营协同效应,即人们常说的规模经济,通过并购实现1+1>2的效果;(2)财务协同效应,主要指收购行为给企业在财务方面带来的种种效益,如合理避税等;(3)企业发展动机,收购是企业扩张的重要手段之一,和新建方式相比,收购能够有效地降低进入新行业、新区域的壁垒,能够降低企业发展的风险和成本等;(4)市场份额效应,通过收购增加企业产品在市场上所占的份额,增强企业对市场的控制能力,无论是横向、纵向还是混合兼并,都能提高企业的市场实力,尽管不同方式所产生的影响机理不同;(5)企业发展战略的动机,即企业有意识地通过企业收购的方式实现核心产品的转移。
(二)壳收购动机分析
上述各类收购动机基本上都能在笔者统计的134家样本中找到对应的案例,由于我国资本市场发展存在股权分置的制度约束,我国上市公司控制权协议转让、收购中,存在大量的壳收购。所谓壳收购是指收购方并不是基于规模效应、市场份额效应等目的,也不在乎收购标的公司资产质量、行业发展甚至是债务情况,因为这些最终都会在协议转让过程中要求被转让方回购回去,收购方仅仅只收购一个上市公司的壳,这个壳成了收购方和资本市场连接的平台。壳的价值主要是上市融资权的获取。典型的一对一协议壳收购如图1所示:
第一步,收购方用现金收购转让方持有的标的企业的股权;第二步,收购方用拟注入标的企业的新的主业资产与上市公司拟置出的原主业资产进行置换;第三步,转让方用现金购买收购方从标的企业置出的原主业资产。三个交易步骤中的协议转让一般要求同时生效,所以实际交易中并不需要收购方支付大量现金,现金的用途只是在第二步和第三步主业资产置换中的补足差价而已。通过上述特殊的协议收购过程,标的企业的原主业资产甚至全部人员都回到了转让方,收购方得到的仅是一个剔除原主业资产的空壳企业,他们向购回的壳企业注入自己的主业资产,因此壳收购后的标的企业不仅主业资产发生质变化,甚至人员、办公场所都不同,可以说和收购前是两个完全不同的公司。当然,在实际案例中,壳中或多或少都遗留有一些非现金的经营性资产,但这些遗留资产不足以改变壳收购的性质,只是壳的干净程度不同而已。壳收购关注的是上市融资权的购买和购买成本。
(三)壳收购的理论解析
从理论上说,如果上市规则是公开、透明的市场竞争,壳本身不应该具有商业价值。上市是公司融资的一种选择,只有想上市而因上市规则的非经济原因不能上市的条件下,壳才成为稀缺资源,壳的价值是资本市场上市行政管制的成本,是金融抑制的表象。从这个角度看,壳收购和市场意义上的公司收购完全不同,准确地说,壳收购不是公司收购,收购方购买的并不是一个公司,而是联系资本市场的一个壳或者一个平台而已,是购买上市融资权,是通过市场收购方式跨越上市行政约束的篱笆。
(四)壳收购的数据分析
在本分析中,笔者将收购协议签署后一年之内披露过重大资产置换信息,或尽管没披露重大资产置换信息,但下一个年报中的主营业务已经发生根本性变化的股权收购定义为壳收购。依据这样的界定,笔者统计出全部134家收购样本案例情况如下:
表1显示,我国上市公司的收购中4成以上都不是市场意义上的公司收购,比较而言,ST类公司更多地(占51.35%)是被用来作为壳收购的。
(五)壳收购的价格形成机制分析
既然壳收购不是真正意义上的公司收购,那么其收购时的定价机制就应该和一般收购不同。表2证实了这一判断。
显然,购买上市融资资格的企业更愿意对ST类公司给予更高的溢价,原因是壳的价值不取决于公司资产质量情况,而是取决于壳的干净程度、壳的股权结构和遗留资产对公司未来经营的影响等。此外,高的溢价也许可以从与上市公司的资产置换中得到部分补偿。按被收购公司是否为ST进行分类,还可以看清某些让人迷惑的表象。
ST类公司在发生收购时的股权溢价之所以表现得较高,并不是因为人们愿意给ST类公司更高的估值,而是因为ST类收购中存在更大比例的壳收购。上述分析表明,壳的定价机制与公司的估值是无关的。壳的价格是行政机制授予的公司上市垄断权的价格,是中国转型经济中一种特殊的租金,买壳实际上是以该租金资本化的计算定价的。
(六)壳收购与公司治理结构的分析
大量壳收购和重大资产置换的存在给专家利用上市公司的公开数据研究公司治理结构,特别是研究治理结构与公司绩效的关系、研究上市公司购并及接管市场带来了数据失真等问题。正如上面所分析的,壳收购的本质不是公司收购,不能作为一般意义上的并购来分析,与公司治理结构的改善关系不大。事实上,大部分卖方在回购其在上市公司中的经营性资产的同时也接受了上市公司的管理层和全部员工,甚至他们的工作内容和工作地点都没有任何变化。因此,壳收购后的公司只是收购前公司法律意义上的延续,从本质上说,二者已是完全不同的两个公司,不具备可比性。
分组数据表明,ST类公司股权转让时的市净率和标准差都远高于普通上市公司,显然,我们不能认为这是市场给了ST类公司更高的估值,而是与我们重点分析的壳收购的价格形成机制有关。
三、壳收购与二级市场变化的影响
壳收购既然不是一般意义上的公司收购,它有独特的价格形成机制和选择标准,二级市场的变化对壳收购也会产生影响。从A股市场看,以最具代表性的上证综合指数为基准,该指数于2001年6月达到笔者统计分析时段的高点:2 245.43点,随后便步入漫漫熊途,逐步下滑。2002年最高点为1 748点,2003年最高点为1 649.60点,和2001年最高点相比,分别下跌了22.15%和26.53%。
为了考察二级市场对公司控制权交易、特别是壳收购的影响,笔者将样本按股权交易实现的时间进行分类,各年度交易的平均市净率及交易动机情况见表4和表5。
表4、表5显示,尽管A股市场和法人股交易市场是完全分割的,但彼此的联系和A股市场对法人股交易市场的影响还是非常显著的:A股市场对法人股市场有正向的影响,A股市场走低,公司法人股价值下降;同时,A股市场的变化也对公司收购的动机产生影响,随着A股市场的走低,壳收购在整个公司收购样本中的比例下降。壳收购比例下降,除了A股市场价格走低的影响外,可能同逐步放宽对私营企业上市的控制、IPO市场化因素有所增长及其形成的预期也有关系。
A股市场对法人股市场的上述影响是容易理解的:首先,A股市场和法人股市场的价值基础一致,都是所对应上市公司的股权,A股市场走低,必然对法人股市场产生同方向的影响,这时市场同时对法人股估值相应降低;其次,如前所述,法人股交易中存在大量的壳收购现象,买壳方的动机是企图借壳上市,以达到利用壳资源直接在资本市场上融资的目的,A股市场的疲软大大地增加了买壳方直接融资的预期成本,因此买壳的意愿下降;第三,由于壳收购的溢价远高于正常收购时的溢价,壳收购在总样本中的比例降低,必然降低了公司收购的平均溢价水平。由此可见:壳收购的动机与上市融资机会的成正比,也就是说:A股指数上升、股价上涨,上市融资机会多,壳收购动机增强;反之,则减弱。
四、结论
我国上市公司的控制权的收购是在股权分置的条件下进行的,它是独立于交易所市场之外的法人股交易市场上通过一对一的协议完成的。法人股市场的交易是不完全竞争市场,交易主要是通过买卖双方一对一谈判来实现的,拥有控制权的法人股转让价格受交易所市场的影响,交易透明度低,在一定程度上影响了资本市场的选优功能和竞争机制,约束了上市公司治理结构改善的空间。
上市公司收购中存在大量的壳收购现象,壳收购的比例高达40%以上。壳收购的目的是获取上市融资权。这是股权分置条件下上市规则不完善、金融抑制和法人股私下协议转让的特殊收购行为。在壳收购案例中,卖方所支付的溢价远高于正常收购的溢价水平,这是因为壳收购中买方看中的不是被收购公司的资产质量或经营情况,而是仅仅关注被收购公司作为壳资源的价值。壳的价格是行政机制授予的公司上市垄断权的价格,是中国转型经济中一种特殊的租金,买壳实际上是以该租金资本化的计算定价的。大量壳收购现象反映了上市权垄断的制度问题和金融压制的表象,从而影响了一些学者经验研究的数据基础和分析结果。
资本市场制度的完善和二级市场走势的变动,将影响企业在资本市场上的融资成本进而改变公司收购的动机。完善上市规则,消除金融抑制,将逐步降低壳收购在整个公司收购案例的比例,使一般意义上的公司收购成为上市公司收购的主流。
参考文献
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篇4：从万科股权之争看公司反收购策略
万科、华润、宝能、王石、姚振华，连日来占据各大财经版面的头条，刷爆了大家的微信朋友圈。
6月23日深夜，被比喻为“门口的野蛮人”的宝能系高调发声，明确表示反对万科重组预案，并要求解雇以王石为首的管理团队。十分钟后，华润隔空呼应，发表类似声明，形成所谓的“宝华同盟”。
回到故事的起点，2015年12月，资本市场上演备受瞩目的“宝万之争”大戏，华润和宝能彼时相互对立。谁曾想，如今剧情反转，华润和宝能相亲相恋、战略结盟，而深陷困境的万科彻底打消了引进“白衣骑士”深圳地铁的意图。
资本市场就是那样的神奇，本以为王石已经胜券在握，但突然间峰回路转，王石团队陷入全面被动。回想当初，如果王石团队能够参透反收购策略，或许事不至此。下面，我们就来聊一聊资本市场上的反收购措施。
预防性反收购措施要多毒有多毒
名家有言，“宜未雨而绸缪，勿临渴而掘井”。居安思危，在收购大战出现之前，主动出击，做足防范措施，将有备而无患。下面的两大预防性反收购措施，在收购公司眼里可谓要多毒有多毒。
1.毒丸计划。毒丸计划是指，当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，拟被收购的目标公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，让收购方无法达到控股的目标。该计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。
毒丸计划有以下几种其他形式：一是负债毒丸计划，目标公司以大规模借贷为手段削弱自身的吸引力，降低目标公司的收购价值；二是人才毒丸计划，大多数目标公司高级管理人员通常会共同签署协议，当公司遭受敌意收购时，如果有一部分管理人员被降职或解任时，则全体管理人员一并辞职，其目的在于加大收购方日后重建管理层的压力和难度；三是优先股毒丸计划，目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票，这样将大大地稀释收购方的股权，其常以“定增”的形式出现在资本市场。
2.驱鲨剂条款。驱鲨剂条款，指在公司章程中事先设计一些针对可能发生的敌意收购的条款，用来增加收购方的收购难度，实践中常用的驱鲨剂条款有：
（1）分期分级董事会条款，指在公司章程中规定，每年只能改选董事的1/4或1/3，同时要求在有充分、合理的理由时才可以辞退董事。这意味着，即使收购方获得了足够的股权，也不能在短时间内对董事会内部作出实质性的改组，取得目标公司控制权的目的也无法快速实现。当然，缺点是只能推迟收购方控制董事会的进程，而不能从根本上阻止敌意收购。
（2）绝对多数条款，指在公司章程中提前规定，凡是涉及公司控制权变化和其他重要事项，就必须经过2/3以上甚至90%以上的股东表决通过。通常，绝对多数条款会有一个例外，即董事会有权决定该条款的生效时间，此例外可以保证董事会在日常工作中的灵活性，减少其受绝对多数条款的过多限制。
（3）“降落伞”策略，针对实施对象的不同，分为金降落伞、银降落伞和锡降落伞三种。“金降落伞”主要对目标公司的高管产生作用，一般情况下，目标公司的管理层会与收购方，以书面合同的形式作出如下规定，如果目标公司被收购，公司董事、经理、高管在被迫辞职时，可一次性领取丰厚的遣散费或额外津贴；“银降落伞”对中层管理人员产生作用，即目标公司被收购时，被解雇的中层管理人员可以获得比“金降落伞”稍少的补偿费用；“锡降落伞”则对目标公司的普通员工产生作用，若普通员工在公司被收购后两年内遭到解雇，则可领取相对应的遣散费。但是在大型的收购中，对高层管理人员的补偿费用与整体收购价格相比还是较低的。
抵御性反收购招数虽多胜算不大
与防御性措施的“防御性”不同，抵御性反收购措施是一种事后行为，常用的抵御性反收购措施包括以下几种：
1.诉诸法律保护。目标公司在遭遇敌意收购时，可以充分利用《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等相关规定，整合散布在多个法律中对上市公司反收购的规定，提起诉讼，寻求法律救济。这样既可以为目标公司求助第三方提供机会，又可以利用复杂的诉讼程序来拖延时间，使收购方丧失最佳的收购时机。
2.发行新股。目标公司增发股票，由于股份被稀释，敌意收购方心理压力增大，需要付出的代价也随之升高，此时敌意收购方就会重新估量此番收购的价值。
3.股份回购。股份回购是指目标公司或其董事、监事自己回购本公司的股份。在实践中，股份回购的运用不是十分广泛，因为股份回购会使目标公司有过多的库存股票，影响公司筹集资金。对目标公司而言，股份回购在很多情况下，都可能增加公司的负债比例，增大财务风险。
4.寻找“白衣骑士”。当目标公司遭遇敌意收购时，通常都会主动寻求与自己关系密切且较为有实力第三方，并与该善意第三方达成收购协议，以此最大可能挫败来自敌意收购方的收购行为。如果敌意收购方的出价在“白衣骑士”可以接受的范围内，“白衣骑士”拯救目标公司的成功率就较高；如果敌意收购方的出价很高，相对应“白衣骑士”可能需要面对更多的不利因素，支付的成本、代价也随之升高。在寻找“白衣骑士”的过程中，目标公司的管理层必须遵循诚信义务，以维护股东最大利益为基本出发点。在近期的万科股权之争中，深圳地铁正扮演着最后的“白衣骑士”。
5.帕克曼式防御。一旦发生敌意收购，目标公司需要当机立断，进行角色互换，即目标公司反过来开始收购敌意收购方的股票，或者借实力强大的第三方之手来收购收购方的股票，令敌意收购方措手不及，从而达到反收购的目的。帕克曼式防御，虽然令目标公司变被动为主动，但过程残酷，风险较大，如果收购战的双方势均力敌，结果很可能两败俱伤，鉴于此，很少有公司使用此措施。
6.焦土战术。焦土战术，是指目标公司为了分散收购方的注意力，通过采取自我伤害措施来降低价值，从而挫败敌意收购方的意图。常用战术主要包括：（1）出售“冠珠”。对收购方而言，目标公司那些运营较好的子公司或者优良资产就好像“皇冠上的珍珠”，目标公司出售这些“珍珠”，一定程度上可以降低收购方对自身的关注度。（2）虚胖战术。目标公司不从当前实际运营能力出发，而是动用大批资金购置与经营无关的不良资产，或者投资一些见效时间长、收益率低的项目来降低单位时间内的公司资产盈利率。上述这些手段，很容易使目标公司机构冗杂，资金利用率低下，给收购方制造较多的现实压力。
在王石、万科成为各界谈资的当下，谁也不能否认本次万科股权之争的经典意义，它势必成为资本市场收购与反收购的一份生动教材。“那些待宰的羔羊正在悠哉漫步地养肥自己，不知，狼已在不远的地方等待。”未来的中国，收购与反收购大戏将成为家常便饭，A股2868家上市企业，如不尽早防范于未然，谁都有可能成为下一个万科。
篇5：股权收购协议
转让方：_________（甲方）
受让方：_________（乙方）
本协议于年月日由以上双方在签订。
甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司(以下简称该公司)章程的规定，经友好协商，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
第一章 总则
第一条 双方签署本协议的目的在于确立双方在转让甲方_________％的股权或托管股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行；对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则协商处理。
第二条 甲方确认，其作为转让股权的持有人，支持乙方依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权的全部权利和权益，在乙方购买转让股权后，甲方支持并保障乙方作为转让股权的持有人对转让股权所享有的各项合法权利，并为乙方上述权利的行使提供一切合理方便。
第三条 乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。
第五条 甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向乙方转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。
第二章 转让股权或托管股权
第六条 经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。
第七条 甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。
第八条 经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。（资产评估机构名称）_________以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（（文号），资产评估报告B）。
第三章 转让股权转让的安排
第九条 甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。
第十条 为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：
1．甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议（其格式列载于本协议附件一）；
2．甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议（其格式列载于本协议附件一之附件）；
3．甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过（包括但不限于）以下决议：
（1）批准甲方向乙方转让转让股权；
（2）批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业；
（3）批准对实业公司的公司章程作出修订（其格式列载于本协议附件二）；及
（4）通过新的董事人选。
4．甲乙双方共同向_________市对外经济贸易委员会提出关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的申请，同时向_________市对外经济贸易委员会报送上述股权转让协议、实业公司合资经营合同终止协议、董事会决议、修订后的实业公司公司章程及_________市对外经济贸易委员会要求的其他有关文件。
5．取得_________市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的《外商投资企业批准证书》；
6．实业公司向_________市工商行政管理局办理上述股权变更的工商登记手续。
第四章 转让对价及支付方式
第十一条 甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告A所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。
第十二条 乙方应依照本协议附件一的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。
第五章 终止托管的安排
第十三条 甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。
第十四条 为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：
1．方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议（其格式列载于本协议附件三）；
2．乙双方将共同促使召开股东大会，并通过（包括但不限于）以下决议：
（1）批准甲方向受让方转让转让股权；
（2）批准对的公司章程作出修订（其格式列载于本协议附件四）；
（3）通过新的董事人选；
（4）通过新的监事人选。
3．甲方与受让方共同将托管股权转让事宜报请_________财政厅审核，同时向_________财政厅报送上述股权转让协议、有关股东大会决议、修订后的公司章程及_________财政厅要求的其他有关文件。_________财政厅审核后报财政部批准。及
4．向有关工商行政管理机关办理上述股权变更的工商登记手续。
第十五条 甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。
第六章 托管股权的转让对价及分配
第十六条 甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告B所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。
第十七条 受让方应依照本协议附件三的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。
第十八条 甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：
1．偿付双方对托管股权的出资；
2．偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。
第七章 基准日及完成日
第十九条 甲乙双方同意，_________年_________月_________日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。
第二十条 甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日：
1．转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日；
2．托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日； 甲方及乙双方同意，自转让股权的转让完成日始，甲方将撤回其向实业公司委派的董事；乙方将委派人员接任上述人员担任实业公司董事。
甲乙双方向受让方承诺，自托管股权的转让完成日始，甲方将撤回其向中民产业委派的董事；并支持和协助受让方委派人员接任上述人员担任中民实业公司董事。
第八章 甲方及乙方的声明、保证及承诺
第二十一条 甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：
1．甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
2．甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；
3．将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。
即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
第二十二条 乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：
1．乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
2．甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；
3．按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价；
4．将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。
即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺仍将继续有效。
第九章 保密
第二十三条 除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。
第十章 未尽事宜
第二十四条 双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。第十一章 违约责任
第二十五条 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
第十二章 争议的解决
第二十六条 凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十七条 根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
第十三章 适用法律
第二十八条 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。
第十四章 协议权利
第二十九条 未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。
第十五章 不可抗力
第三十条 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。
第三十一条 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
第十六章 附件
第三十二条 本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
第十七章 生效条件
第三十三条 本协议在以下条件完全达到后的当日生效：
1．协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署；
2．协议得到甲方的上级主管部门的批准；及
3．协议得到_________市人民政府的批准。
第十八章 文本及其他
第三十四条 本协议以中文书就。正本一式_________份，双方各持_________份；副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。
双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国_________签署本协议，以昭信守。
篇6：股权收购合作协议
甲方：
乙方：
为了甲乙双方共同发展，经友好协商，决定共同收购公司股权，并就合作事宜达成如下协议。
一、目标公司的确定
双方共同收购公司股权，目前该公司注册资金 万元，其中乙方已经拥有%股权。
二、收购时间
自2007年11月开始，由双方共同出资收购目标公司的股权，争取在2007年12月30日前完成收购。
三、收购方式
前期资金由甲方全额筹集，并由乙方名义收购公司其它股权，用乙方名义持有收购的股份。并由甲方月日前支付给乙方。
四、股份的分配
收购完成后，目标公司名称不变，由甲方持有51%的股权，乙方持有49%的股权，由甲方担任董事长，乙方担任总经理。在完成收购后10日内，由乙方负责召开董事会，完成公司股权变动的登记和公司治理结构的调整。
五、股权收购的约定
如不能完成全额收购目标公司的股权，则优先安排甲方持有公司51%的股份，如因此造成乙方持股比例少于原持有比例，由甲方按减少股权数额代表的资产数额支付现金给乙方。甲乙双方一致认可每股价值为元，（如需要甲乙双方可以共同委托评估确定股价；或按收购股权的平均价格计算。）
六、资金使用的约定
甲方支付的收购资金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用，乙方不得隐瞒股权收购的进展情况。乙方负责收购股权的价格谈判，但不得高于原注册时股权的两倍。（1：2）个别情况由双方另行协商。
公司原有集资款约万元不得使用甲方支付的收购资金归还，用公司的应收款归还。
七、收购的进展
乙方收购到其它股权后，应将股权收购协议传真给甲方，并将原件存档，如果乙方违反约定，甲方有权中断收购并收回资金。
八、收购完成后的利益分配
收购完成后由双方共同制定现有资产的处置和土地开发方案。完成收购后甲方持有51%股权，乙方持有49%股权，公司的利润和土地开发利润由甲乙双方各享有50%，并记录于公司章程。如果存在其它股东使得乙方持股比例低于40%，则增加乙方2%的利润分配。
九、股权的退出
股权收购完成并重新分配之后，不论后续是否自主开发，由双方认可的评估公司评估资产，并按股权比例计算后分割，而非注册资金分配。
十、权力的限制
收购完成后，甲方担任法定代表人和大股东后不得用增资或引入其它股东等方式稀释乙方的股权，并由双方共同管理财务，分派会计和出纳，股权比例的变化和财务人员的聘用和解聘必须由双方一致同意。如乙方不再担任总经理，甲方应当按第九条同意乙方退出。
十一、乙方的利益
鉴于乙方对完成股权收购对公司发展和盈利，甲方将乙方借用的收购资金赠与乙方，乙方自己支付的收购资金万元和原有的股份资金万元由甲方或公司用非资本金再股权重新分配之后十日内退还乙方。
十二、违约金的约定
若单方违反协议约定，则按收购金额的20%支付违约金。
十三、争议的解决
凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，依法向人民法院起诉。
十四、保密条款
甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。
十五、一般规定
1、本合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更；
2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力；
3、本合同中的标题，只为阅读方便而设，在解释本合同时对甲乙双方并无约束力；
4、本合同经双方签字后生效；
5、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力；
6、本合同于年月日，在签订。
篇7：股权收购协议书
转让方：
受让方：
目 录
前言 2
第一条 某公司现股权结构 2
第二条 乙方收购甲方整体股权的形式 3
第三条 甲方整体转让股权的价格 3
第四条 价款支付方式 3
第五条 资产交接后续协助事项 4
第六条 清产核资文件 4
第七条 某公司的债权和债务 4
第八条 权利交割 5
第九条 税收负担 5
第十条 违约责任 5
第十一条 补充、修改 5
第十二条 附件 5
第十三条 附则 6
转让方(下称甲方)：
(略)
转让方代表：
1、姓名：(略)(签字)： 性别：男 身份证号：(略)
2、姓名：(略)
3、姓名：(略)
4、姓名：(略)
5、姓名：(略)
受让方(下称乙方)：某劳服公司
住所：(略)
法定代表人：(略)
前 言
鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司(下称某公司)的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”(下称“意向合同”)，并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交接工作。现乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让涂料公司(下称涂料公司)全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订
本股权收购合同书，以资共同恪守。
第一条 涂料公司现股权结构
1-1涂料公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。涂料公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件
9。
1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接涂料公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。涂料公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币[略]万元。涂料公司现
股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。
第二条 乙方收购甲方整体股权的形式
甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股涂料公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的涂料公司工商档案为准。
第三条 甲方整体转让股权的价格
3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的涂料公司的净资产为根据，并最终由具备
相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准(附件2)。
3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实
物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注
册商标由涂料公司享有资产所有权。
第四条 价款支付方式
根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。
第五条 资产交接后续协助事项
甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管涂料公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原涂料公司的一切事宜合理
地履行通知、保密、说明、协助等义务。
第六条 清产核资文件
甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的涂料公司资产负债表和双方认定的资产交接
清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。
第七条 涂料公司的债权和债务
7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理涂料公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原涂料公司的一切债权及债务已全部结清。
7-2本合同生效之日后，乙方对涂料公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方
享有和承担。
第八条 权利交割
本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》及涂料公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对涂料公司享有《公司法》及涂料公
司章程规定的股东所有权利。
第九条 税收负担
双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。
第十条 违约责任
甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按总价款的5%向守约方给付违约金。
第十一条 补充、修改
未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补
充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。
第十二条 附件
以下附件为此合同必要组成部分(第3项以后为哈尔滨市涂料有限公司变更后的证
照)：
1、双方签订《股权收购意向合同书》;
2、哈尔滨涂料有限公司第六次股东大会股权转让决议;
3、税务登记证;
4、临时排放污染物许可证;
5、企业法人营业执照;
6、中华人民共和国组织机构代码证;
第十三条 附则
篇8：股权结构与公司收购的经济分析
一、股权分置与公司收购
股权分置是我国证券市场独有的特色。将国家股和法人股排除于证券交易所的流通市场, 从而与证券交易所的二级市场形成了不同的价格体系和不同的对信息含量的预测功能。这种结构对于我国的公司收购有着不可估量的影响。
1. 一股独大与公司收购
(1) 一股独大是约束公司收购的现实的障碍
股权分散是上市收购的前提条件, 股份分散程度越大, 公开收购越容易操作。而我国股份有限公司的股权集中程度很高。2006年证监会公布的材料显示, 我国上市公司的股份结构发起人股、定向募集法人股、内部职工股、转配股、下柜公司未流通股基金配售股份、战略投资者配售股份、其它未流通股已流通股份等未上市流通股的总数达到4588.93, 占整个上市公司股份总量的63.5%, 而境内上市人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股以及其它已流通股总数为2606.28, 仅占整个上市公司发行股份不到36.1%。绝大多数上市股份有限公司的股权集中在国有股上。造成这现象的原因是大部分上市公司是国营企业改造而成。《公司法》颁布以前, 自然人和私营企业不得充当股份公司的发起人。而我国又十分强调公有制占主体。国有股必然占绝对控制地位。由此造成股份的过分集中。在《公司法》颁布后, 由于配合国有企业改制, 大量的国有企业通过改制形成股份有限公司, 并进而取得上市资格成为上市公司。由于在改制中, 过度注意国家控股, 上市公司的股权大量的集中于国家。部分的股份虽然称为法人股, 但由于作为发起人身份的这些法人, 也往往是国家控股的企业, 因此, 又形成了国家间接持股。
在各国上市公司控制权集中度上, 按照La Porta在1998年对不同国家10家最大的非金融公司的控制权集中情况的研究结果, 英国法系的前三位大股东持股比例之和平均值为0.43, 中位值为0.42;法国法系前三位大股东持股比例之和平均值为0.54, 中位值为0.55;德国法系的平均值为0.34, 中位值为0.33;斯堪的纳维亚法系的平均值为0.37, 中位值为0.33;全部样本的平均值为0.46, 中位值为0.45;我国的平均值为0.76, 中位值为0.84。我国上市公司的控制权集中度排名世界第一。
(2) 国有股权的行使主体对于公司控制权有着重大的利益是约束公司收购市场发展的机制障碍
当前我国的全流通的上市公司的股份数量有限, 而且要约收购的成本远远要大于协议收购, 因此协议收购也一直占据收购活动的主流。在国外由于协议收购多发生在股权相对集中, 控股股东掌握公司的终极控制权的情况。因此大部分的协议收购会得到目标公司的管理层的支持和合作。
从理论上讲, 协议收购和要约收购一样, 都是为取得公司的控制权。但因为收购是要约人和目标公司股东之间的交易, 无需征的目标公司的同意。股东对于公司的经营业绩不是非常满意的情况下, 通过更换管理层进行经营的改革固然是良好的方法, 但首先这样的控制股东需要是为自己利益着想的股东。
协议收购能否成为友好收购的关键, 在我国在于目标公司的股东与管理层的目标的函数是否一致。由于国有股“一股独大”的股权结构的现状, 决定了控股股东通过直接选拔公司管理层使其意志得以确认和贯彻。然而实践中, 国有股的上市公司大多有原国有企业转制而成, 存在所有人缺位和内部人控制现状。国有资产的层层委托和代理人身份的不明确, 真正对国有资产保值增值的国有资产所有者的人格化代表及监护机构尚未出现。这样在上市公司中形成了事实上而非法律上的所有者缺位。另一方面, 具有国有股背景的上市公司的管理层究竟是代表出资人还是代表公司, 无法从现有的制度框架下找到答案。这些因素的存在致使国有股权的代表人一旦进入公司的内部治理结构, 就脱离了国有股东的控制与监管, 不仅使得国有股东对其约束的监管机制失效, 反而他们利用公司的独立法人身份和合法的内部授权程序机制对抗来自出资人——国家或国有股东的监管。
在目标公司面临敌意收购的情况下, 目标公司管理层是双重利益的代表——公司利益 (或股东利益) 和自身利益的代表。一次成功的敌意收购往往意味着目标公司的管理层要蒙受两方面的损失: (1) 能否很快找到工作以保证原来的薪酬水平和职位。 (2) 管理者将丧失其他非现金的利益, 如经理市场上的威望等。收购者发动收购时, 目标公司的经营者的工作处于危险之中, 寻找一种对他们自己同时也是对公司和股东最佳利益的借口, 如公司的价值被低估, 挥霍公司的财产挫败袭击者, 甚至不惜牺牲股东的利益, 这些诱惑非常之大, 以至没有人能够抵挡得住”。诚然, 这些利益上得冲突正是公司管理层进行反收购得原因所在。
2. 对一股独大和股权分置的评价
国家对国有股流通进行限制的一个重要原因是害怕国有资产流失。但是国有股不能流通, 造成国有资产由活变死, 凝固化的资产比流失损失更大。众所周知, 在市场经济条件下, 资本只有在运动过程中才有可能实现保值增值, 剥夺国有股的流动性就等于扼杀了其保值增值的生机与活力。国家资产的保值增值不只是体现在实物形态的扩大, 更重要的是体现在价值形态的增加。国有股不流通, 即使国有资产增值再多也不能变现, 也不利于国有资产的保值增值。因此有必要破除“流动等于流失”的旧观念, 树立“流动才能保值增值”的新观念允许国有股流通, 让国有资产活起来。
此外随着企业自主权的扩大, 经理人员的代理问题在中国因为产权和其他制度性的原因比西方要严重的多。在国外私有制公司中, 公司管理层同时持有大量的股份, 股东控制权和剩余索取权重合度较高, 管理层因收购导致的控制权收益损失部分的从货币收益增加中得到补偿, 而我国董事、经理在公司中的持股比例极为微小, “零持股”的现象极为普遍。
二、收购的法律对于股权结构的影响
首先, 因为收购者一般不希望发出全面收购要约。因此法律关于全面收购要约的临界点往往是公司控制股东所持有的股份数量。比如我国《收购办法》规定公司收购一旦达到持有一个上市公司发行在外的股份的30%即负有进行全面收购的义务, 除非经过证监会的豁免。这样一般情况下, 收购者往往在收购的股份达到或接近30%时, 就可能停止收购或申请证监会豁免。因为一旦要进行全面的收购, 就意味着收购成本的提高, 即收购者必须以较有利于股东的价格收购剩余的股票, 并且收购大量剩余的股票会使收购者支付更多的收购成本;另外全面收购对上市公司而言, 可能会出现收购者不希望看到的公司退市的结果。而这一点在我国显然更为重要。我国公司收购的动机非常重要的一点, 就是因为上市资格的缺乏导致对“壳”资源的重视。如在1997年和1998年, 具有配股资格的企业在目标公司中所占比重超过40%以上, 2001年以前占30%以上, 2002年也达到25.6%的比例。按照我国《证券法》的规定, 收购者在要约收购取得公司75%以上的股权以后, 公司就应退市。或许正是这一点, 我国公司在收购时, 如果对一个上市公司的股份持有量达到30%时, 即纷纷申请证监会的豁免的原因。
其次, 法律对一致行动人或者关联方的界定, 以及对强制性信息披露的监控和执行, 也会影响公司的股权结构。在全面收购要约的情形, 如果法律对关联方的界定宽松, 对有关强制信息披露的要求不很严格, 或虽然严格但无法较好监控。则很可能出现在收购兼并后, 表面上第一大股东并没有超过上市公司的30%的股权, 但实际上, 各个关联方的控股的数额总量可能超过该全面收购界限。在我国证券市场, 实际上, 通过关联方持股的方式收购上市公司以避免全面要约收购的案例已经出现。如中科创业股份有限公司的收购者即是如此。
三、股权分散度对收购的影响
一般而言, 拥有绝对控股股东的公司, 成为敌意收购的目标公司的可能性相对较小。而经理所持有的股份比例越多, 则收购者出价收购该公司获得成功的可能越小。而且在收购成功的情况下, 收购者要支付的金额也越大。这表明了控股股东对于收购的抵制心态。特别是在公司是由其创始人或创始人的子孙持有控股股权的情况下, 公司收购成功的可能性更小。而相对的, 股权分散对于收购则非常有利。分散的股权使得收购者极易出价收购而获得成功。
在股权相对集中, 公司拥有几个大股东的情况下, 情况较为复杂。对于外部收购者而言, 拥有大股东的公司的大股东对他们的收购会产生异议, 或许会提出要求提高收购价格。因而会阻止收购的成功。但如果收购者为公司的大股东之一, 则可能有利于其收购的成功。因为一方面已经拥有了不小的股权, 只要再获得一部分就可以获得成功。从而减少了收购成本;另一方面, 收购方作为大股东, 由于对公司的情况较为了解, 这相当于节省了信息成本。施雷弗和维什1986年甚至认为, 取得大股东是收购成功的必要条件。
如同表中所显示的, 在对1993年底在沪深上市的176家公司中的174家A股公司为样本, 计算出的自1994年～1998年5年间的并购情况, 可以发现:股权分散的公司即第一大股东所占股份总比例低于20%的公司的被收购率 (约0.64次) , 远高于股权集中的公司的平均收购次数 (0.30次) , 约为股权相对集中的公司即第一大股东所持股份在20%～50%之间的公司的2.1倍, 为绝对集中的公司即第一大股东所占股份超过50%的公司 (0.22次) 的2.9倍;而股权相对集中的公司的并购次数又为股权绝对集中的公司的并购次数的1.4倍。这表明了股权结构对公司收购的影响。
同时, 如果法人股为最大股东时, 公司并购的次数又要略多于国家股为大股东的次数, 表明股权的所有制结构对收购也有一定影响。
四、结语
股权结构与公司收购的成败具有直接的关系, 从股权分置的角度看, 不同的股份的价格评价体系促使收购者往往采取最有利于节省成本的方式进行收购, 这正是我国收购市场多采用协议收购的根源所在;从一股独大的角度看, 控制权的集中性和政府在公司中双重利益的特征使得要约收购往往受到远较于协议收购更大的阻碍;从股权分散度的角度看, 股权越分散越有利于公司收购, 其发生的比率也远高于具有绝对控股股东的公司。反过来, 从公司收购的法律分析, 全面收购要约的临界点对于公司收购也具有重要影响, 这集中体现在收购人对公司股权的持有比例往往限制于全面收购的临界点, 意图避免全面收购。
摘要：公司股权结构如何对于公司收购的成功与否具有重大的关系, 本文通过对公司股权结构特别是股权分置、一股独大和股权分散度对公司收购的影响, 以及公司收购的法律对公司股权结构的影响的分析, 认为为激励公司收购对于资源配置的积极作用, 应降低法律对强制收购所持有的股份比例, 解决股权分置和一股独大的具有特定时代特色的我国股市的结构。