公 司 变 更 函

公 司 变 更 函（共9篇）

篇1：公 司 变 更 函

公司名称变更函

致:

感谢贵公司长久以来对我公司的支持及帮助，现我公司为非法人企业，为了以后更好合作，由非法人企业变更为法人企业。即由重庆市XXX药业有限公司变更为重庆市XXX医药有限公司，在此,请求贵公司同意将重庆药品交易所的合同及配送关系转让给重庆市XXX医药有限公司，由重庆市XXX医药有限公司继续履行重庆药品交易所的一切权利义务。为谢！

希望得到贵公司的理解与支持，秉持以往与我公司的合作方式，继续给于我公司最大的支持与鼓励，我们也将更加努力地为贵公司服务。同时希望贵公司给我公司复函，同意此变更。由我公司名称变更给贵公司带来的不便敬请谅解！

重庆市XXX药业有限公司

2013年4月8日

篇2：公 司 变 更 函

xxxxxxxxxxx有限公司因城市改造建设的需要，现搬迁至:xxxxxxxxxxxxxx区xxxxxxxx路xxx号，为便于增进相互间的沟通，特将此变更后的内容函告如下:

来函请寄:

地 址: xxx市xxx区xxx路xxx号

电 话: (0xxx)12345657(总)，xxxxxxxxxxxxxx

传 真: (0xxx)12345465

邮 编: xxxx

特此说明，谢谢合作!

篇3：公 司 变 更 函

一、文献综述

(一) 国外文献

国外资本市场相对比较成熟, 对上市公司募集资金的使用一般都有严格的法律限制和社会舆论监督, 而且上市公司的股份均可参与市场流通, 投资者与中介组织时刻关注上市公司的营运质量, 市场监督机制相当完善。在西方资本市场成熟的国家, 譬如美国等, 法律严格规定, 不允许上市公司随意变更其在首次发行或再融资的招 (配) 股说明书上已确定的投资项目。在西方, 上市公司变更募集资金投向很少见, 变更相关手续相当复杂, 所费时间较长, 所以国外成熟的资本市场中很少出现募集资金投向变更的情况。由于这些原因, 有关上市公司募集资金投向变更的问题, 国外文献中几乎没有对此问题的研究。

(二) 国内文献

虽然中国上市公司募集资金投向变更已引起了中国学者的注意, 但有关此问题的研究并不多, 主要研究募集资金投向变更原因。如刘勤等 (2002) 认为善意变更是客观条件变化下的良性调节;恶意变更的外部原因是投资审计制度不规范、融资成本低廉、地方政府过度干预、法律法规不完善, 内部原因是公司治理结构不完善、贪大求快、短期逐利、扩张掩饰和个人利益驱动。杨雪莱 (2003) 则认为上市公司变更募集资金在某种程度上是市场机制运行的结果。而刘少波 (2004) 认为募集资金变更的原因是融资成本约束缺失、市场机制约束缺失、公司诚信约束缺失和治理约束缺失。李虎 (2005) 从战略与绩效的视角研究发现募集资金投向的多元化和投向变更之间存在正相关。张为国, 翟春燕 (2005) 实证研究表明, 关联交易越多、股权集中度越高、闲置资金越多, 变更的概率越大, 公司变更募集资金投向的程度越大;在募集资金使用效果方面:苏毅 (2003) 研究上市公司配股资金的使用效率时, 发现配股公司营业收入的增幅均低于上市公司增幅, 主营利润的增幅也均低于上市公司平均增幅。陈朝龙、史本山 (2004) 对上市公司再融资募集资金的盈利能力的研究发现, 目前上市公司再融资募集资金的整体盈利能力不强;曾芒、叶红雨 (2005) 实证研究表明:我国上市公司IPO并没有给公司经营业绩指标带来显著变化, 募集资金使用效率低下。

上述文献分析表明, 在上市公司募集资金变更原因方面, 已有研究主要从行政体制、财务决策、公司治理、资本成本、战略与多元化及市场机构等方面分析上市公司变更募集资金的原因, 但是很少有人探讨上市公司业绩是否影响其募集资金的变更;而公司业绩的好坏反映了一个公司管理效率、资金使用效率、公司战略决策等方面, 是一个综合性很强的指标, 公司业绩状况必然会影响到公司募集资金的使用, 因此研究公司业绩对公司募集资金使用的影响是很有必要的。在探讨资金使用效率方面, 目前的研究无论是探讨IPO募集资金的使用效率还是再融资 (包括配股和增发) 募集资金的使用效率都发现公司募集资金使用效率都不高, 而且主要是从上市公司募集资金总体情况来分析的。总体募集资金使用效率低下, 是因为按照事先约定的投资项目进行投资的资金效率低下还是变更募集资金投向的资金效率低下, 还是两种情况下的资金使用效率都低下, 两种情况下哪种情况下的资金使用效率更低。这些问题都值得进一步深入探讨。

二、研究设计

(一) 研究假设

上市公司在变更募集资金投向时, 的确有为顺应市场环境变化以及产业结构调整的需要而变更部分募集资金的投向, 以使股东利润最大化。但也不排除上市公司在决策失误后或在募集资金时就是以“圈钱”作为融资的首要目标, 最终影响项目的可行性。刘斌 (2006) 通过理论推导, 发现在这种情况下, 变更募集资金投向的上市公司是质量较差的公司。当公司的质量小于等于投资者支付的价格时, 公司就会改变募集资金用途。由于资本市场上逆向选择的存在和投资者与上市公司多次博弈的结果, 投资者给予的价格是最低的, 变更募集资金用途的上市公司也就是质量最差的那些上市公司。因此, 提出假设:

H1:公司业绩与公司变更募集资金用途的几率呈负相关关系, 且业绩差的公司比业绩好的公司更易变更募集资金用途

池明举 (2007) 以中国A股市场2004年进行募集资金投向变更的121家上市公司为对象, 通过计算市场超额收益率发现, 在我国资本市场募集资金变更公告总体上将对上市公司产生负面影响, 但是对上市公司各交易日的超额收益率没有显著影响。成蕾 (2007) 运用事件研究法对H股上市公司1999年1月至2007年2月发生的15次募资变更行为进行实证检验。实证结果显示, 在募集资金变更投向公告日前后较短的时窗 (-5, 5) 内, 研究样本的超额收益为较显著的负值。说明证券市场能较好地完成信息传递功能, 对公司的募集资金变更行为, 更多的投资者认为是坏消息。市场对募集资金变更的负面反应充分说明募集资金变更会影响公司业绩, 从而影响公司价值, 最终体现在股价下跌。其原因是上市公司募资的投向及其预期收益, 既是公司募资时定价的依据之一, 也是投资者做出投资决策以及公司在二级市场定位的重要依据。如果股票市场出现募资变更行为, 一方面会使投资者预期与募资项目真实价值之间产生偏差, 很大程度上破坏股市配置资源的功能。另一方面上市公司随意违背《招 (配) 股说明书》的承诺, 难以体现公司管理层的诚信, 影响了广大中小投资者的信心, 从而不利资本市场健康发展。因此提出假设:

H2:公司变更募集资金用途的几率与公司业绩呈负相关关系, 且变更募集资金的公司业绩比未变更募集资金用途的业绩差

(二) 样本选取和数据来源

本研究选用的是2000年至2006年的样本。由于金融保险行业性质的特殊性, 在本研究中予以剔除, 并对变更数据不全、变更金额没有、变更信息不全的以及财务数据不全的样本都给予剔除。本研究最终筛选的样本共有523家。本研究所需要的数据主要来自于国泰君安数据库, 部分信息不全的通过WIND数据库来补充。运用SPSS13.0统计软件来验证研究假设。

(三) 变量定义

本文选取如下变量: (1) 募集资金变更几率。募集资金变更是指对上市公司公开发行股票所募集的资金没有按照《招 (配) 股说明书》的有关承诺进行投资的行为, 因此本文所研究的募集资金变更不包括闲置资金, 是指显性变更资金。在研究募集资金变更中, 最重要的指标有两个, 一个是变更几率, 一个是变更程度。由于本文运用LOGIST模型来研究公司业绩对公司募集资金变更的影响, 因此使用是变更几率作为衡量募集资金变更情况的指标。该指标在模型Ⅰ中是因变量, 反映募集资金变更的可能性;而在模型Ⅱ中为解释变量, 是一个哑变量, 变更时为1, 否则为0。 (2) 公司业绩。用净利润率、资产报酬率来衡量公司业绩。使用会计绩效来衡量企业经营业绩时, 并不会受到投资者心理因素的影响, 因此用会计绩效衡量公司业绩较为适当, 而且, 净利润率、资产报酬率可以作为衡量公司整体经营绩效、评估企业经营、管理当局决策质量等优点 (林有志、张雅芬, 2007) , 再加上其数据易取得且方法客观。因此本文采用利润率、资产负债率作为衡量公司业绩的标准。该指标在模型Ⅰ中是解释变量, 所有数据是变量前一年的业绩数据;在模型Ⅱ中是因变量, 用的是变更当年和变更后一年的业绩数据。

(四) 模型建立

根据研究假设, 建立模型如下:

其中, CPit为募集资金变更几率 (变更为1, 否则为0) ;ROEit为公司业绩的衡量指标前一年的利润率和资产利润率。SFit是公司股权集中度;CSIZEit是公司规模;RMSIZEit是募集资金的规模;εit为误差项。

其中, ROIit、ROEit为公司业绩的衡量指标利润率和资产利润率。CPit为募集资金变更几率 (变更为1, 否则为0) ;DEBT为公司的负债比例;CGROWTH为成长机会, εit为误差项。

三、实证结果分析

(一) 描述性统计和相关性分析

(表1) 为样本公司各项变量的叙述统计量, 其中募集前、募集当年及募集后的公司业绩的平均数分别为0.1216、0.1053、0.0804 (ROI指标) 和0.0761、0.0495、0.0426 (ROA指标) 。为了避免变量之间具有高度的相关, 而产生共线性问题影响回归模型的结果, 先行检验各变量Pearson Correlations和Spearman's Correlations。虽然有些变量之间相关系数达显著水平, 但除了募集资金规模与公司规模之间的相关系数达0.58外, 其余的最大值只有0.223, 显示共线性问题不严重, 变量间的相关程度在可容忍范围内。

(二) 单变量T检验

由 (表2) 给出了募集资金是否变更影响公司业绩的t检验结果:在募集资金前, 未变更募集资金的公司的业绩 (ROI平均数分别为0.130270) 明显高于变更募集资金的公司 (ROI平均数分别为0.104093) , 两者存在显著差异 (T值为2.220) , 因此可初步验证假设1:公司业绩与公司变更募集资金用途的几率负相关, 且业绩差的公司比业绩好的公司更易变更募集资金用途。募集资金当年, 未变更募集资金的公司的业绩 (ROI、ROA平均数分别为0.114550、0.052134, ROI、ROA中位数分别为) 明显高于变更募集资金的公司 (ROI、ROA平均数分别为0.085705、0.043597) 两者存在显著差异 (T值分别为2.738、2.645) , 因此可初步验证假设2:公司变更募集资金用途的几率与公司业绩负相关, 且变更募集资金的公司业绩比未变更募集资金用途的业绩差。这也说明变更募集资金投向的资金效率比按照事先约定的投资项目进行投资的资金效率低下。未变更募集资金的公司的业绩 (ROI、ROA平均数分别为0.91256、0.046183, ROI、ROA中位数分别为) 明显高于变更募集资金的公司 (ROI、ROA平均数分别为0.57052、0.034550) , 两者存在显著差异 (T值分别为1.670、1.756) , 因此进一步验证假设2:公司业绩与公司变更募集资金用途的几率负相关, 且业绩差的公司比业绩好的公司更易变更募集资金用途。

注:***在1%的水平下显著;**在5%的水平下显著;*在10%的水平下显著, 均为双侧检验。下文相同

(三) 回归分析

(表3) 列示的公司业绩对公司募集资金变更的logistic的回归分析结果表明:业绩差的公司比业绩好的公司更易变更募集资金用途, 从而假设1得到验证。控制变量募集资金规模未进行模型, 这可能是由于募集资金规模与公司规模存在很大的共线性有关 (Spearman's Correlations为0.58) , 其他的控制变更与预期符号一致并达到显著性水平1%。假设2的检验。 (表4) 的回归结果表明:当公司变更募集资金用途后, 其短期内的公司业绩受到影响, 即公司变更募集资金用途的几率与公司业绩呈负相关关系, 且变更募集资金的公司业绩比未变更募集资金用途的业绩差, 从而假设2得到验证。但变更募集资金用途后的长期影响没有得到证据支持。 (表4) 各模型自变量之变异膨胀因子均介于1.0与1.1之间, 显示模型无共线性问题。而在残差项独立性检定方面, DW值分为2.126、2.082、1.847和1.917, 在统计上可判定残差项间无相关, 由回归模型所得出的残差项分析图显示出, 其残差项属正态分布。

四、结论

篇4：略论公司章程变更的原则

一、不得违背法律强制性规定的原则

公司章程是依据法律制定的，其变更不得与法律强制性规定相抵触，这是各国公司法普遍规定的原则。如美国《示范公司法修正本》第十章第一节规定，经过修正的公司章程只可包括那些修正之时能合法地纳入最初文本中的条款。英国1948年《公司法》第10条规定，在遵守公司法的规定和公司章程所规定的条件的情况下，公司有权通过特别决议变更其章程。在我国，公司章程变更应当遵守法律和行政法规的规定，否则无效。《公司法》第22条规定，股东会或股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司登记管理条例》第23条规定，如果章程违反法律、行政法规的内容，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

二、不得损害股东权益的原则

股东是公司存在的基础，为股东创造利润是公司存在的最主要目的。当公司章程发生变更时，很可能影响到股东的权益，如公司资本增减、股份合并以及公司内部议事规则的变更等。为了保护股东权益，许多国家的公司法律中确认了章程变更不得损害股东权益的原则。《法国商事公司法》第63条第1款规定，股东大会按修改章程所要求的条件审议批准减少资本。在任何情况下，减少资本不得侵犯股东平等原则。我国台湾地区“公司法”第130条规定，发起人股东依照公司章程所享有的特别利益，在公司章程的后续修改中可以修改，但是不得侵犯其既得利益。根据瑞士《债法典》规定，未经股东本人同意，不得剥夺股东的基本权利。股东的基本权利，按照法律和章程的规定，不受股东大会和董事会决议的制约。股东的基本权利应当包括成员资格、投票权、竞选权、股利取得权和清算时的股份财产分配请求权。日本《商法典》第345条第1款规定，公司已发行数种股份的，如变更章程将对某类股东造成损害，则章程的变更，除要有股东大会的决议外，还要有该类股东大会的决议。

在我国，股东权益因为公司章程变更而受到侵害的，可以通过股东诉讼制度和异议股东股权回购制度等来救济。根据现行《公司法》第22条规定，股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第75条规定，异议股东在公司合并、分立、转让主要财产或者公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续等情形时，异议股东有权要求公司回购异议股东的股权。

三、不得损害债权人利益的原则

公司章程具有涉他性，其诸如注册资本、住所、合并以及分立等内容的变更直接关系到其对外偿债能力。因此，在公司章程变更时，不仅需要考虑到公司自身的利益，还要顾及债权人的合法权益。许多国家和地区的公司法都规定了章程变更不得侵害债权人的合法权益的原则。法国《商事公司法》第63条第3款规定，股东大会非以亏损为由批准减少资本计划的，在大会审议笔录存放书记室之日前的债权的债权人，可在法令规定的期限内，对减少资本提出异议。法庭可裁定驳回异议，或命令对债权进行补偿，或如公司提供担保，而且所提供的担保被认定足够时，命令建立担保。在提出异议期间，不得开始进行减少资本的活动。

我国澳门地区公司法第268条规定，在减资决议公布前已设立且不能要求清偿之债权之债权人，如果决议公布后日内要求担保，则应对其提供担保公布决议时，应通知债权人本款所指之权利。、债权经已获得担保之债权人不得行使上款所赋予之权利。基于资本之减少而对股东所作之给付，仅自减资决议公布之日起日后且在偿付债权人或对要求担保之债权人提供担保后方得为之。我国现行《公司法》也对公司变更时债权人利益保护作出了规定，公司在进行合并、分立或者减少注册资本时，应当依法通知或者公告债权人，否则债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。现行《公司法》第174条规定，公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第176条规定，公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。第178条第2款规定，公司债应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

篇5：公司变更公告函

由于本单位发展需要，“XX单位”名称从 年 月 日变更登记为“XX单位”，原法人“XX”变更为“XX”，原单位“XX单位”的业务由“XX单位”统一经营，原单位签订的合同继续有效，原有的业务关系和服务承诺保持不变。

即日起，原单位“XX单位”所有债权债务转让至 “XX单位”，所有对内及对外文件、资料、开具发票，账号，税号等全部使用新单位名称。 变更前单位名称：XX单位

法人： 身份证号：

开户行： 账号：

变更后单位名称：XX单位

法人： 身份证号：

开户行： 账号：

因本单位变更给您带来的不变，我们深表歉意!

衷心感谢您一贯的支持和关怀，我们将一如既往的和您保持愉快的合作关系，并希望继续得到您的关心和支持!

特此通知!

XX单位

篇6：公司变更通知函

致：湖北省荣军医院

新乡康民卫材有限公司和河南省福瑞康医疗器械销售有限公司属同一经济体系，请将两公司所有余款汇至如下帐号： 开户名：河南省福瑞康医疗器械销售有限公司 开户行：新乡银行万通支行

帐号：***818

特此证明

新乡康民卫材有限公司

河南省福瑞康医疗器械销售有限公司

篇7：公司名称变更函

致：**有限公司

由于公司业务发展需要，原“**公司”名称从年月日变更登记为“***”，届时原公司“**”的业务由“**”继续经营，原公司签订的合同继续有效，即日起，公司所有对内对外文件、资料、开具发票，账号、税号等全部使用新公司名称。

公司更名后，业务主体和法律关系不变，原签订的合同继续有效，原有的业务关系和服务承诺保持不变，因公司名称变更给您带来的不便，我们深表歉意！

衷心感谢您一贯的支持和关怀，我们将一如既往地和您保持合作的关系，并希望继续得到你的关心和支持。

特此通知！

附：营业执照、资质证书、安全生产许可证、组织机构代码证、开户许可证、法人委托授权书复印件。

**公司

**年**月**日

篇二：公司名称变更函

序号：____________________

文件名称：____________________

说明：

1、《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》原件；

2、依法做出的决议或决定。原件；

3、公司法定代表人签署的公司章程修正案或修改后的公司章程。原件；

4、《企业名称变更预先核准通知书》原件；

5、营业执照正副本、IC卡（电子版营业执照）原件；

6、其他有关文件。

规范要求：

1、本申请表应用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。

2、以上文件未注明提交原件的，可以提交复印件，但需申请人盖章或签字。

3、以上提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。

4、同时申请多项变更（备案）时，相同材料只需提交一份。

5、第2项指根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。

6、名称变更后，需换领新的《外商投资企业批准证书》，并将副本1交登记机关备案，已提交的除外。

原名称：____________________

申请变更名称：____________________

篇三：公司名称变更函

由于公司发展的需要，经杭州市滨江区工商行政管理局批复，我公司自201*年12月19日起变更原公司名称。原“杭州浙大桑尼能源科技有限公司”中文名称变更登记为“杭州桑尼能源科技有限公司”，英文名称变更为“******”原开户行的账号、税号等不变。

即日起，公司所有对内及对外文件、资料、开据发票、账号和税号等全部使用新公司名称。公司更名后，业务主体和法律关系不变，原签订的合同继续有效，原有的权利和义务及业务关系不变。

因公司名称变更给您带来的不便，我们深表歉意！衷心感谢您一贯的支持和关怀，我们将一如既往地和您保持愉快的合作关系，并希望继续得到您的关心和支持。

杭州桑尼能源科技有限公司

篇8：公司治理、高管变更与盈余管理

关键词：公司治理,公司高管,正常变更,盈余管理

0 引言

上市公司盈余管理行为是会计信息失真的一个重要源头,它误导利益相关者对公司绩效和价值的判断,也可能影响依赖于财务报告契约的结果,从长远来看还会阻碍证券市场的健康发展。因此,加强对盈余管理行为的防范,不仅能够更好地保护投资者利益,也有助于促进整个市场经济秩序的可持续发展。

对能导致盈余管理行为的各种特殊事项的关注是增强盈余管理行为监测的重要方法。高管变更就是诱发盈余管理行为的一个特别事项,部分企业在更换高管人员的过程中暴露出来的盈余管理行为十分严重,已成为实务界非常关注的一个议题;尤其是在我国上市公司高管变更愈加频繁的今天,随之带来的盈余管理问题更受到学术界的重视。

按照公司治理理论,公司治理结构对盈余管理行为有着重要的影响(Leuz等,2003)[1]。因此,本文拟通过实证分析的方法,寻找不同治理环境下上市公司高管变更诱发盈余管理行为的经验证据,以求为完善公司治理结构、防范盈余管理行为提供建议。

1 文献回顾

管理人员在离职前存在“短视行为”,即指正常更替情况下,将要离职的管理人员认为企业的长期利益与个人的短期利益不再有密切关系,就会试图以公司未来的收入减少为代价,来增加个人在金钱上的收入或提高个人的声誉(Dechow,1991)[2]。一些学者也认为公司经理人员一旦离职,将不再关注自己在公司内部的职业生涯,因此会根据自身利益最大化来做出公司决策(Gibbons and Murphy,1992)[3]。相关的实证研究结果表明,当职业生涯前景减弱时,经理们在其任期内的最后几年间会减少一些长期性的支出,以提高会计收入和年度红利(Butler and Newman,1989)[4]。

盈余管理行为是高管离职前短视行为的重要表现。有学者认为,将要离任的管理者为了获得更多的奖酬及以后在经理人市场中获得更好的声誉,有强烈的动机驱动盈余管理行为,从而实现自己预期的业绩(Murphy and Zimmerman,1993)[5]。相关的实证研究结果大多也支持这一观点:在高管变更(更换后前任CEO在董事会仍担任职务)的日本公司中,高管变更前一年确实存在调增利润的现象(Miranda and Susan,2002)[6];CEO为了退休前获得更高的报酬、提升职业声誉或能够继续在董事会任职,增强了盈余管理行为的动机,在退休前的一、两年存在调高盈余的行为(Reitenga and Tearney,2003)[7]。

关于公司治理与盈余管理行为的关系,国内外学术界的研究广泛、结论相对集中:大股东是解决代理问题的重要人物,可能会对公司会计信息质量产生影响(Hart,1995)[8]、(雷光勇,2006)[9];董事会中独立董事的数量和盈余管理行为的程度是线性负相关的,即独立董事越多,公司财务报告的真实性越强(Beaslye,1996)[10]、(Biao Xie等,2003)[11];我国监事会制度在抑制公司的财务报告舞弊方面没有发挥应有的作用(刘立国和杜莹,2003)[12]。

通过对以往相关文献的回顾,可以发现:

(1)国内关于高管变更诱发盈余管理行为的研究较少。虽然国外做了部分相关研究,但是与国外市场经济环境相比,我国证券市场还不是很成熟,而且二者在公司治理制度方面也存在较大差别,不能完全将国外的研究成果应用于我国上市公司治理。

(2)未能考虑董事长变更对盈余管理行为的影响。由于国外大部分公司都是私营企业,董事长会长期管理企业,因此在研究高管变更诱发盈余管理行为时就较少考虑到董事长(赵震宇,2007)[13]。而我国情况却不同,在很多国有企业中董事长也是代表“国家”管理和执行公司事务的代理人,主要负责制定公司发展战略和把握公司前进方向。董事长受国有股权的委派,变动较为频繁,因此,有必要考虑董事长变更的情形。

(3)轻视了公司治理结构对盈余管理行为的影响。现有研究中大多能够考虑到对公司的绩效和规模进行控制,但公司治理结构也是约束盈余管理行为的重要因素,以往研究轻视了公司治理结构对盈余管理行为的影响。

本文在考虑公司治理与盈余管理行为关系的基础上,对我国上市公司董事长、总经理变更离职前盈余管理行为进行实证研究,并提出建议。

2 实证设计

2.1 研究假设

借鉴国内外相关研究,将高管变更划分为正常变更和非正常变更两种类型。正常变更指与当事人管理行为或决策无关的因素导致其职位发生变化的情况,主要包括“退休”、“任期届满”。非正常变更指当事人的管理行为或决策直接或者间接影响其职位变更的情况,包括“工作变动”、“辞职”、“非到期解聘”、“个人原因”、“违规或犯罪”等。

(1)高管正常变更可能诱发离职前的盈余管理行为。将要离职的管理者认为企业的长期利益与个人的短期利益不再有密切关系,在其任职的最后时间里,会试图以减少公司未来收入为代价来增加个人利益。为了离任时获得更多的奖酬或增加个人声誉,高管会产生强烈地提高公司业绩的愿望,增强其盈余管理行为的动机。董事长和总经理是上市公司非常重要的两名高管,也是公司中对业绩变化承担责任最多的两个人,因此将离任的董事长和总经理很可能会出现调增利润的行为。当高管人员能够预先知道自己离任时间时,他们会在离职前操纵调增公司利润。由此提出:

假设H1:高管(董事长或总经理)正常变更的前一年或两年,上市公司会调增利润。

(2)当公司股权高度分散时,股东与管理层之间的代理问题突出,代理成本较高。因为分散的小股东不具有参与公司治理的能力和动力,都不愿意去监督和激励管理层,小股东的这种“搭便车”现象使得股东对管理层的监督软弱无力。但随着股权集中度的提高,在追求利益的作用下,大股东具有了监督经营者的动力和能力,可以部分解决“搭便车”问题,大股东的这种积极影响称为“激励效应”。因此,股权集中度的提高能使管理层受到更多的监督,对其自利行为也能起到抑制的作用。由此提出:

假设H2:股权集中度低的上市公司高管(董事长或总经理)正常变更的前一年或两年调增利润比股权集中度高的显著。

(3)根据委托代理理论,给予管理者报酬,能够对管理者产生有效的激励,减少代理成本。将董事会、监事会成员收入与其业绩挂钩,也能对其产生很大激励作用。已有研究表明,提高对监事的激励可以降低经理层违规概率和提高监督效益(刘银国,2004)[14]。因此,薪酬在一定程度上能够对董事会、监事会成员起到激励作用,使其能够更好地参与公司治理、更有效地监督和约束管理者。由此提出:

假设H3:

H3a:当不在上市公司领取薪酬的董事比例较大时,高管(董事长或总经理)正常变更的前一年或两年调增利润的现象较为显著。

H3b:当不在上市公司领取薪酬的监事比例较大时,高管(董事长或总经理)正常变更的前一年或两年调增利润的现象较为显著。

(4)董事会治理效率与其独立性也是相关的。独立董事能够增强董事会客观性和独立性,有助于执行董事进行监控、抑制管理层的自利行为;因此独立董事可以帮助董事会治理和监督功能的实现。由此提出:

假设H4:董事会中独立董事所占比例较小时,高管(董事长或总经理)正常变更的前一年或两年调增利润的现象较为显著。

2.2 样本和数据

我们以2003~2008年为研究期间,从国泰安上市公司数据库(CSMAR)获取此期间上市公司的年度数据为初始样本,筛选过程如下:(1)选取2003~2008年沪深两市非金融类上市公司;(2)为增强样本的对比性,剔除了上市历史较短的企业,即剔除2002年1月1日之后上市的公司;(3)被特殊处理(ST)和所有者权益为负属于财务异常的极端情况,因此剔除2003-2008年曾经被ST或者所有者权益曾经为负的公司;(4)剔除财务数据与公司治理结构数据在国泰安上市公司数据库中不全的样本。由此得到本文最终的研究样本4300个。本文数据的分析和统计采用SPSS11.5软件。

2.3 变量设定

2.3.1 被解释变量

被解释变量为上市公司操纵性应计利润。针对中国股票市场的盈余管理行为,在使用盈余管理计量模型时应优先考虑基本Jones模型,并且分行业估计行业特征参数,同时使用线下项目前总应计利润作为因变量估计特征参数,然后将包含线下项目的总应计利润和估计出的正常性应计利润之间的差额作为非正常性应计利润(夏立军,2003)[15]。本文采用上述方法计算,计算过程如下:

(1)用式(1)分行业进行回归分析,来获取特征参数a1、a2、a3的估计值α1、α2、α3。

其中:GAt是第t期线下项目前总应计利润,即GAt=经营利润-经营活动产生的现金流量净额;ΔREVt为第t期收入和第t-1期收入的差额;PPEt是第t期期末固定资产的价值;At-1是第t-1期期末总资产;εt为回归方程的残差。

(2)用式(2)计算操纵性应计利润DAt。

其中:TAt是包含线下项目的总应计利润,TAt=净利润-经营活动产生的现金流量净额;NDAt是估计出的非操纵性应计利润之间的差额,NDAt=α1(1/At-1)+α2(ΔREVt/At-1)+α3(PPEt/At-1)

2.3.2 解释变量和控制变量

解释变量包括董事长和总经理是否发生正常变更,详见表1。

控制变量包括企业真实业绩、规模和负债水平。对上市公司经营的真实业绩,是内外部利益相关者关注的重点,但高管会根据真实经营业绩情况,采取调整盈余的手段:当真实业绩较差时,可能调增利润;而真实业绩较好时,可能会选择相反手段将利润平滑到以后各期。因此有必要对上市公司真实业绩进行监控。考虑到经营现金流量不易被管理者控制,故本文采取每股经营现金流量作为真实业绩代理变量。对公司规模,在回归模型中取的是公司总资产的对数值,这是因为规模大的公司更容易受到公众关注,出于声誉考虑,高管的盈余管理行为的动机可能相对较弱。对负债水平,选用资产负债率来衡量公司的负债水平。对负债水平进行控制,是因为负债水平高的企业,通常需要调增利润,以使债权人相信公司业绩优良,从而减小进一步债务融资的难度。

本文通过对样本分组并分别进行回归分析,对比不同治理结构下,高管正常变更与盈余管理行为的关系。相关研究变量的定义如表1所列。

3 实证结果

3.1 主要变量描述统计和均值差异性检验

表2是因变量和自变量基本情况统计和均值差异性T检验结果。从表2可以看出,董事长的正常变更比总经理要频繁,证明了在我国目前的市场环境下,考虑董事长变更情形的必要性。通过操纵性应计利润均值T检验结果可以得出,只有按照是否是董事长正常变更前一年进行分组的操纵性应计利润均值在0.05的水平下通过了显著性检验,结合均值统计结果可认为,董事长发生正常变更的公司前一年操纵性应计利润显著高于未发生董事长正常变更的公司。

3.2 全样本实证结果

表3是全样本回归的结果。董事长正常变更前一年的系数是0.036,在0.01水平下显著,也就是董事长正常变更前一年的调增利润行为是显著的,董事长变更前两年却没有通过显著性检验,而且总经理正常变更的前一年或前二年的盈余管理也都是不显著的。

注:***为在0.01水平下显著(下均同)。

3.3 分组实证结果

通过对样本分组并分别进行回归分析,对比不同治理结构下,高管正常变更与盈余管理的关系。

3.3.1 股东治理差异下的实证结果

表4是关于股东治理差异下的回归结果。在股权集中度低的治理结构下,董事长正常变更前一年的系数是0.044,在0.05水平下显著,也就是董事长正常变更前一年的调增利润行为是显著的,董事长变更前两年是不显著的;但总经理正常变更前一年或两年的盈余管理行为都是不显著的。在股权集中度高的治理结构下,无论是董事长还是总经理正常变更前一年或前两年的盈余管理行为都是不显著的。

注:**为在0.05水平下显著(下均同)。

3.3.2 董事会和监事会治理差异下的回归结果

表5是董事会和监事会治理差异下的回归结果。

注:*为在0.1水平下显著。

在未在公司领取薪酬的董事比例大的治理结构下,董事长正常变更前一年的系数是0.048,在0.05水平下显著,也就是在董事长正常变更前一年的调增利润行为是显著的,董事长变更前两年是不显著的;但总经理正常变更前一年或前两年的盈余管理行为都是不显著的。在未在公司领取薪酬的董事比例小的治理结构下,无论是董事长还是总经理正常变更前一年或前两年的盈余管理行为都是不显著的。

在未在公司领取薪酬的监事比例大的治理结构下,董事长正常变更前一年和前两年的系数分别为0.029和0.043,在0.1和0.05的水平下显著,也就是董事长正常变更前一年和前两年调增利润的行为是显著的。但总经理正常变更前一年或两年的盈余管理行为都是不显著的。在未在公司领取薪酬的监事比例小的治理结构下,无论是董事长还是总经理正常变更前一年或前两年的盈余管理行为都是不显著的。

3.3.3 独立董事治理差异下的回归结果

表6是关于独立董事治理差异下的回归结果。在独立董事比例小的治理结构下,董事长正常变更前一年的系数是0.074,在0.05水平下显著,也就是在董事长正常变更前一年调增利润的行为是显著的,董事长变更前两年是不显著的;但是总经理正常变更的前一年或前两年的盈余管理都是不显著的。在独立董事比例大的治理结构下,无论是董事长还是总经理正常变更前一年或前两年的盈余管理行为都是不显著的。

3.4 对实证结果的讨论

在公司治理水平弱(股权集中度相对较低、独立董事比例小、未在公司领取薪酬的董事比例大、未在公司领取薪酬的监事比例大)的情况下,董事长正常变更前一年或前两年调增利润的现象,比公司治理水平强(股权集中度相对较高、独立董事比例高、未在公司领取薪酬的董事比例小、未在公司领取薪酬的监事比例小)的情况下要显著,符合本文假设。即董事长为了获得更多的薪酬和职业声誉,在正常变更前一年或前两年存在调增公司利润的行为,但是好的公司治理结构能够有效地抑制董事长正常变更前的这种盈余管理行为。

同时,研究也发现董事长正常变更前一年调增利润的行为比变更前两年要显著。也就是说在正常变更情况下,即将离职的董事长一般会在离职前一年调增利润,为获得更高的离任薪酬和职业声誉创造条件。但是,有时为了防止这种自利行为被发现,董事长也可能提早就做好了“准备”,选择在变更前两年调增利润。

在上述实证分析中,没有证据显示总经理正常变更能够诱发盈余管理行为,即使根据公司治理水平分组检验,结果仍不显著。说明我国上市公司形成的委托代理关系中,在代理人层面,董事长才是实际的关键人物,这也符合我国实际情况。因为在我国最终控制人为国有性质的上市公司占绝大多数,在这部分公司中董事长是代表“国家”管理和执行公司事务的代理人,主要负责制定公司发展战略和把握公司前进方向。而总经理则是董事长选派出来管理日常事务的二级代理人,所以总经理所起的作用可能要弱于董事长。

4 结论和建议

与以往研究不同,本文在考虑股权、董事会和监事会结构差异的基础上,对我国上市公司高管正常变更诱发的盈余管理行为进行了研究。通过实证分析得出以下结论:为了离职前获得更高的报酬和职业声誉,董事长在变更前一、两年有调增利润的行为,变更前一年的盈余管理行为比变更前两年要显著;但没有发现总经理变更前有显著的盈余管理行为。此外,完善的公司治理结构对董事长正常变更前的盈余管理行为能够起到有效的抑制作用。

根据本文研究结论,提出以下建议:

(1)在我国目前的市场环境下,要注意防范董事长正常变更离职前的盈余管理行为。尤其是变更前一年的调增利润行为更加显著,更应引起关注。

(2)完善外部高管人员市场、建立管理人员的长期声誉机制,使高管人员的长期职业生涯利益与公司的长远利益相联系,从根本上减少高管人员离职前自利驱动的短视行为。

(3)提高公司治理水平是上市公司的当务之急。抑制高管正常变更前盈余管理行为的关键是加强股权、董事会和监事会治理结构的完善。

篇9：论公司章程变更的原则

关键词 公司章程 变更 原则

公司章程是由设立公司的股东或发起人制定，并经全体公司股东一致或多数同意，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员有直接约束力并规定公司组织及运作规范、权利义务配置的成立公司必备的法律文件。公司章程是公司行为与组织的根本准则，公司章程变更不仅涉及到公司基本制度的改变，而且关系到公司及其股东甚至第三人的利益，因此公司章程的变更对于公司来说是一件十分重要的事情。作为独立法人，公司有权对公司章程做出相应的变更，公司章程的变更同时也是经济发展以及历史演进的必然结果，但这决不意味着公司章程的变更不受限制。由于公司章程的变更会给股东之间的利益安排带来巨大的影响，公司章程的变更也可能会成为大股东欺压中小股东的手段，因此公司章程的变更须遵守一定的原则。

一、不得违背法律强制性规定的原则

公司章程是依据法律制定的，其变更不得与法律强制性规定相抵触，这是各国公司法普遍规定的原则。如美国《示范公司法修正本》第十章第一节规定，经过修正的公司章程只可包括那些修正之时能合法地纳入最初文本中的条款。英国1948年《公司法》第10条规定，在遵守公司法的规定和公司章程所规定的条件的情况下，公司有权通过特别决议变更其章程。在我国，公司章程变更应当遵守法律和行政法规的规定，否则无效。《公司法》第22条规定，股东会或股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司登记管理条例》第23条规定，如果章程违反法律、行政法规的内容，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

二、不得损害股东权益的原则

股东是公司存在的基础，为股东创造利润是公司存在的最主要目的。当公司章程发生变更时，很可能影响到股东的权益，如公司资本增减、股份合并以及公司内部议事规则的变更等。为了保护股东权益，许多国家的公司法律中确认了章程变更不得损害股东权益的原则。《法国商事公司法》第63条第1款规定，股东大会按修改章程所要求的条件审议批准减少资本。在任何情况下，减少资本不得侵犯股东平等原则。我国台湾地区“公司法”第130条规定，发起人股东依照公司章程所享有的特别利益，在公司章程的后续修改中可以修改，但是不得侵犯其既得利益。根据瑞士《债法典》规定，未经股东本人同意，不得剥夺股东的基本权利。股东的基本权利，按照法律和章程的规定，不受股东大会和董事会决议的制约。股东的基本权利应当包括成员资格、投票权、竞选权、股利取得权和清算时的股份财产分配请求权。日本《商法典》第345条第1款规定，公司已发行数种股份的，如变更章程将对某类股东造成损害，则章程的变更，除要有股东大会的决议外，还要有该类股东大会的决议。

在我国，股东权益因为公司章程变更而受到侵害的，可以通过股东诉讼制度和异议股东股权回购制度等来救济。根据现行《公司法》第22条规定，股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第75条规定，异议股东在公司合并、分立、转让主要财产或者公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续等情形时，异议股东有权要求公司回购异议股东的股权。

三、不得损害债权人利益的原则

公司章程具有涉他性，其诸如注册资本、住所、合并以及分立等内容的变更直接关系到其对外偿债能力。因此，在公司章程变更时，不仅需要考虑到公司自身的利益，还要顾及债权人的合法权益。许多国家和地区的公司法都规定了章程变更不得侵害债权人的合法权益的原则。法国《商事公司法》第63条第3款规定，股东大会非以亏损为由批准减少资本计划的，在大会审议笔录存放书记室之日前的债权的债权人，可在法令规定的期限内，对减少资本提出异议。法庭可裁定驳回异议，或命令对债权进行补偿，或如公司提供担保，而且所提供的担保被认定足够时，命令建立担保。在提出异议期间，不得开始进行减少资本的活动。

我国澳门地区公司法第268条规定，在减资决议公布前已设立且不能要求清偿之债权之债权人，如果决议公布后日内要求担保，则应对其提供担保公布决议时，应通知债权人本款所指之权利。、债权经已获得担保之债权人不得行使上款所赋予之权利。基于资本之减少而对股东所作之给付，仅自减资决议公布之日起日后且在偿付债权人或对要求担保之债权人提供担保后方得为之。我国现行《公司法》也对公司变更时债权人利益保护作出了规定，公司在进行合并、分立或者减少注册资本时，应当依法通知或者公告债权人，否则债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。现行《公司法》第174条规定，公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第176条规定，公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。第178条第2款规定，公司债应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

参考文献：

[1]李建伟.公司法学[M].中国人民大学出版社，2008.

[2]邓峰.普通公司法[M].中国人民大学出版社，2009.