股 东 协 议 书

股 东 协 议 书（精选10篇）

篇1：股 东 协 议 书

股东分红协议书,作为股东分红依据

合作协议书, 按酒店(公司)劳动工资标准按月发放工资,年底参与股东分红。第二款 大股东应监督酒店(公司)管理好资产,监督企业依法经酒店(公司)资金增减由股东会决定,并报请股东会成员协商,根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。第四款 酒店（股东协议书, 股东退股时,应该向董事会 提前一个月提出书面申请。对比一下。合作公司应先行将公司盈利部分的85%(15%是公司的资产折旧 和风险公积金 ,不得分配)按照分红比例结算,然后再将该股东的现金出资退回。如合作公 司没有盈利, 则根据合作公司现有财产按照实

店面股东合作协议书, 分红是将当年的收益,在按规定提取法定公积金、公益金等项目后向股东发放,是股东收益的一种方式。普通股可以享受分红,而优先股一般不享受分红。股份公司只有在获得利润时才能分配红利。下面是以香港xx投资集团为例的投资分红协议书,仅供大

入股分红协议书范本, 合作协议书 甲方: 乙方: 经友好协议商共同注册“上海.有限公司”.以公平、公正按股份享有权益、承担风险的原则拟定此协议。为维护公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据“公司法”和其它有关规定制订本协议。

一、公司注册

入股协议书, 股 东 协 议 书 为了发挥股份合作制企业的优势,保证企业顺利运作和不断发展,经全体股东共同协商,达成如下协议: 一

八、企业在办理注册登记后向股东签发记名的出资证明书,作为股东的入股证明和分红依据。

九、股东的出资额按下列

股东投资协议书(), 分红协议书某公司(以下简称甲方)某员工(以下简称乙方)为稳定公司经营团队,提高公司经营业绩,增强员工的主人翁责任感,六、本分红协议中所确定的分红比例,仅作为甲方对乙方的奖励,并不作为乙方享有股东权利的依据。

七、对本协议所涉及的全

股份制协议书, 股东投资协议书 甲方: 有限公司 乙方: 第一章 总则 甲方和乙方根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和第二十八条 利润分配是指公司在支出各项费用,依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分

金筷子大酒店入股协议书, 店面股东合作协议书

一、____(店面)由股东____、____¬¬¬、____、____共同注册,根据友好协商,店面交纳税后的利润,分配顺序:

1、弥补以前季度的亏损;

2、股东分红,制度如下:按照____占____%、____占____%、____占___

篇2：股 东 协 议 书

隐名出资人：（以下简称甲方）

显名出资人：（以下简称乙方）

甲乙双方经友好协商，就甲方以乙方名义投资入股公司（以下简称目标公司）事宜，达成如下协议，以兹共同遵照执行：

一、目标公司的概况：

目标公司系XX年XX月XX成立。注册地

址：。目标公司注册资本为元，公司工商登记资料中记载的股东为：。其中以乙方名义出资元，占目标公司％的股权，乙方的出资方式为XX，但实际出资人为乙方；

二、甲乙双方一致确认，以乙方名义所持有的目标公司的股份，其实际出资

人为甲方，乙方为该股份的名义出资人（显名出资人），甲方为该股份的实际出资人（隐名出资人）。乙方在公司注册成立时未出任何资金，以其名义持有的股份，全部系甲方实际出资而成。

三、甲乙双方一致确认，甲方为目标公司的实际股东承担投资风险，享有投

资收益；甲方享有公司股东作为出资者所应享有的所有者资产受益、收取股息和其他股份财产利益，重大决策以及选择管理者等全部股东权益，并承担全部股东义务；甲方支付给乙方固定报酬年薪为XX元，乙方不享受股东权益，不承担投资风险、经营风险等全部股东义务。

四、当XX公司出现第三人纠纷时，由甲方承担实际股东责任，乙方不承担

股东责任。

五、乙方未经甲方同意不得处分其名下的股权因故意或严重过失而给甲方或公司造成损失，应承担赔偿责任。

六、如由于乙方的个人纠纷，而导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时，乙方须对此给甲方造成的所有直接和间接损失承担全部赔偿责任

七、乙方作为显名股东，应提供财产担保或信用担保，当乙方出现违反本协议规定的行为时，乙方须承担责任，具体方式如下：

八、本协议一式两份，双方各持一份，均具同等效力。

九、本协议自双方签署时生效。因本协议发生的争议由有管辖权的人民法院管辖。

甲方（名义出资人签字）：乙方（实际出资人签字）:

篇3：股 东 协 议 书

对赌协议, 又称为估值调整协议 (Valuation Adjustment Mechanism, VAM) , 是为了解决融资过程中双方信息不对称所造成的投资风险, 对企业价值进行评估时签订一系列金融性条款, 目的在于避免对被投资企业现有价值争论不休, 共同设定企业未来业绩目标, 以实际运行绩效来调整企业估值、股权比例等, 是一种衍生性的金融工具。海富投资案一波三折, 引爆了对赌协议合理性和合法性之争, 被称为“对赌第一案”, 最高人民法院再审落槌, 仍然争议不断, 限于篇幅, 就投资方与目标公司控制股东 (下称融资方) 现金补偿条款效力为研究对象。

二、对赌第一案中投资方与融资方现金补偿条款效力的司法观点

(一) 案件简介

2007年11月目标公司众星公司、海富公司 (投资方) 与迪亚公司和陆波 (合称融资方) 共同签署了增资协议, 约定众星公司注册资本为384万美元, 各方同意海富以2000万元溢价增资, 增资后占3.85%股权。协议约定目标公司2008年净利润不低于3000万, 未达目标, 投资方有权要求目标公司予以补偿, 未能履行补偿义务, 由融资方履行。补偿金额=投资金额× (1-2008年实际净利润/3000万) 。同时约定如未能上市, 投资方有权要求融资方回购, 回购价格保证其实际享10%年收益率。2008年目标公司盈利仅为26858.13元, 海富公司向兰州中院提起要求目标公司、融资方等向其支付补偿款1998.2095万元。

(二) 三审司法观点回放

1. 兰州中级人民法院观点

兰州中院认为增资协议书要求目标公司补偿, 不符合中外合资经营企业第8条关于利润分配应按注册资本比例及公司章程约定条款不一致, 损害了公司和债权人利益, 不符公司法第2条第1款规定, 直接驳回投资方诉请, 对于投资方与目标公司就现金补偿的效力未发表意见。

2. 甘肃高级人民法院观点

甘肃高院认为目标公司完不成一定净利润, 要求目标公司及原股东予以现金补偿, 违反了投资风险共担原则, 名为联营实为借贷, 违反金融法规认定无效, 故撤销一审判决, 判决目标公司及融资方返还列入资本公积金的1885.2283万元及利息。

3. 最高人民法院观点

最高院认为海富公司未主张返还投资款, 二审判决超出诉请错误。投资方从目标公司获得补偿, 使其脱离公司经营业绩获取固定收益, 损害公司及其他债权人利益, 一二审认定正确。二审认定名为联营实为借贷无法律依据, 融资方对投资方补偿不损害公司及第三人利益, 不违反法规禁止性规定, 是当事人真意为有效。融资方对补偿金额及计算方法未提出异议予以确认。

(三) 三审司法观点的解读及评析

1. 兰州中院观点解读及评析

一审判决包含两层含义:一是要求目标公司现金补偿因与规范目标公司的法规和章程所规定的利润分配不一, 且损害目标公司及其他股东利益而无效;二是协议约定的负第一补偿义务的目标公司无需补偿, 作为第二义务人融资方亦无需补偿。

一审判决第一层含义有偷换概念之嫌疑, 将现金补偿偷换成利润分配, 以利润分配限制否定现金补偿效力。目标公司估值过高时投资方利益受损, 此时由目标公司将之前获取的过高溢价增资收益以现金方式补偿给之前受损的投资方, 为估值调整之本意, 与目标公司利润之分配有别。第二层应是认识到对赌协议原意, 融资方与投资方为一般保证关系, 值得肯定。

2. 甘肃高法院观点解读及评析

二审观点立论基础在于根据对赌协议内容, 即便目标公司经营不善, 甚至亏损, 投资方无需承担经营风险, 且仍然能保有一定的收益, 属于以联营为名, 行借贷之实, 违反金融法规而无效。此观点忽略了以下问题:第一, 现金补偿问题并非会使得投资方无需承担经营风险, 并保有一定的收益, 真正使投资方无需承担经营风险是投资方享有股权回购请求权。第二, 双方通过对赌协议融资目的在于谋求上市, 共同获取更高的利益, 现已经沦为常态商业模式, 与名为联营, 实为借贷出台之社会背景有巨大差异。第三, 赌协议本身之现金补偿条款之本质未做充分考虑。

二审判决存在以下悖论。其一, 既然认定对赌协议无效, 海富公司基于合同有效为假设的请求应当予以驳回。在投资方未基于合同无效主张返还投资款的情况下, 直接予以返还违反了不告不理原则。其二, 既然二审法院认为名为联营, 实为借贷而无效, 既然无效, 应全额返还, 为什么仅返还投资款得溢价部分1885.2283万元, 而非投资款的2000万元呢?

3. 最高院判决的解析及评价

最高院的判决对二审对超出诉请部分予以纠正正确, 对于认定目标公司对投资方现金补偿损害了目标公司利益而无效已经剖析, 不再赘述。就融资方对投资方现金补偿, 从判决有两层含义:第一, 投资方与融资方进行现金对赌模式并不损害公司及公司债权人的利益, 不违反法律法规禁止性规定, 是有效的。第二, 判决虽然支持投资方现金补偿的诉请, 不是基于现金补偿金额和计算方式合理, 而是未有人提出异议。该判决为融资方关上了一扇门, 又打开了另一扇门, 预示对现金补偿条款会因是否公平而存在效力瑕疵, 故不能过分夸大其“正面意义”。但实践中, “正面意义”似乎被夸大了, 该案之后笔者收集资料未曾发现投资方与融资方现金补偿条款被否定或限制。另外, 最高院的判决忽略了融资方才承担现金补偿责任具有补充性和从属性, 违反了担保法第5条主债无效, 从债也无效之规定。

三、对赌协议中投资方与融资方现金补偿条款效力的展开

投资方以受让目标公司股东 (融资方) 股权的方式投资的, 一般以目标公司的盈利能力作为股权估价的依据。若目标公司不能实现预期盈利, 意味着目标公司股权在转让时价值被高估, 此时由融资方对投资方予以一定的现金补偿符合对赌协议估值调整之本质, 效力争议不大, 不再展开。对赌协议中, 投资方与融资方现金补偿条款效力以下两方面值得探讨。

(一) 在溢价增资的模式下, 对赌协议中融资方对投资方承担完全的现金补偿条款是否有效

司法实务的主流观点认为, 融资方从溢价增资中获取了高额利益, 在未达约定盈利目标的情况下, 由其履行现金补偿义务既不损害目标公司、第三人利益, 也符合公平合理, 认定有效。具体理由如下:第一, 融资方虽然未直接获取投资利益, 但在溢价增资的模式下, 融资方因投资方投资而分享了溢价部分的股东权益, 若成功上市, 还能获取上市收益, 故其有实际获利, 由其现金补偿公平合理。第二, 在目标公司不能实现盈利目标的情况下, 约定融资方将错误估值而分享的权益以现金方式补偿给投资方, 并不会损害公司及其他股东、债权人利益, 也不存在违反法律强制性规定。第三, 投资方此前因溢价增资所承担的高风险, 通过与融资方对赌使其获得对方的现金补偿而实现了商事交易的公平、合理。第四, 由融资方对投资方进行现金补偿, 有利于降低投资方错误判断公司股权价值的投资风险, 也有利于达成对融资方的激励和约束。

溢价增资的模式下, 融资方承担完全的估值调整义务是值得商榷的。

其一, 融资方承担现金补偿义务, 可能违背对赌协议估值调整的初衷。

若目标公司未能按约实现盈利, 可认为增资时股权估值过高, 目标公司获取超额增资, 现金补偿乃基于之前过高估值的调整当由目标公司承担, 由融资方承担显然有违制度设计初衷, 全体股东均为间接受益主体, 投资方也在其持股比例内有一定受益, 融资方享有部分溢价增资利益却承担全部估值调整义务, 极为不公。

其二, 判决融资方为现金补偿唯一义务方, 有违当事人真实意思。

溢价增资中的对赌协议的现金补偿乃是对目标公司股权估价过高的调整, 在对赌协议中多约定由目标公司承担估值调整的现金补偿第一义务, 由融资方承担第二义务, 但是实践中却将融资方作为现金补偿唯一义务人, 这不仅有违估值调整的初衷, 也违背了当事人的真意。如前海富投资案中认定融资方为唯一义务人, 甚至剥夺了追偿权利, 这与协议约定融资方对目标公司承担保证责任的真意相违, 甚至有违股东优先责任原理。

其三, 在溢价增资模式下由融资方承担完全的估值调整的义务, 对投资方进行完全现金补偿, 可能损害融资方债权人的利益而有被撤销的风险。

前述融资方并没有完全享受溢价增资模式下投资所带来的全部利益, 特别是法院限制融资方向目标公司追偿的情况下, 意味着融资方无偿转移资产或以明显不合理的低价转让财产给投资方或目标公司, 最终减少了融资方自身责任财产, 使融资方债权人处于不利地位, 可能落入《合同法》第74条可行使撤销权范畴。当融资方存在资不抵债更是如此。

(二) 对赌协议中现金补偿的计算方式是否公平合理

就笔者统计的诉讼案件中, 现金补偿的计算方式常见的有以下两种:

第一种方式:现金补偿价款=投资款× (1-实际净利润/承诺净利润) 。该计算方式本身不公, 以对赌第一案海富投资案为例, 投资方投资2000万元, 出资15.38万美元, 占注册资本的3.85%, 其余计入资本公积, 而最终判决融资方获补偿1998.2095万元, 2000万元投资款被调整掉后实际出资仅为1.7905万元 (人民币) , 却享有目标公司3.85%股份, 15.38万美元注册资金, 投资方获超额利益。 (2014) 浙绍商初字第48号更显该调整方式利益失衡, 投资方投资12880万元, 占注册资本金2300万元, 占目标公司20.91%股权, 其中三年承诺利润分别为8000万元、1.5亿元、2亿元;2012年、2013年实现利润分别为3489.1787万元、2562.5609万元。2012年、2013年需补偿投资方合计17942.0365万元, 远超投资款12880万元, 并享有目标公司20.91%股份。这不仅偏离了估值调整本意, 还具很强“赌”性, 遗憾的是仍然获法院认可, 有检讨余地。

第二种方式:采用市盈率为现金补偿的计算方式, 在该种模式下一般用以下三个公式组合调整:公式一:预估总市值/认购股数=预付入购金额, 预估业绩×N倍市盈率=预估总市值。公式二, 实际业绩×N倍市盈率=公司实际总市值;公司实际总市值/认购股数=应付入股金额;公式三:调整机制:返还 (多付入股) 金额=预付入股金额-应付入股金额。市盈率是股权价值评估的一个重要指标, 国际投资中较常采用, 根据业绩进行双向调节, 追加或退还投资款, 符合估值调整本意, 应被认可。但极端情况下仍有利益失衡可能。如没有盈利时, 使得当时增资股权/股份价值 (价格) 立刻降为0, 这时投资方可以要求返还所有投资款, 但仍保有目标公司股份, 利益失衡严重, 仅凭动态盈利情况基于约定市盈率进行估值调整, 仍然是有缺陷, 采用动态市盈率和静态所有者权益综合运用情况下, 才能符合公平合理。

采市盈率为基础计算现金补偿方式 (估值调整机制) 为国际惯用方式, 但我国诉讼实践中却极为少见, 可能是该种调整机制较为公平不易发生纠纷, 抑或是该复杂金融工具未被我国市场广泛采纳, 不得而知。

在溢价增资模式下对赌协议, 由目标公司对投资方进行现金补偿最为符合估值调整的本意, 司法实务由投资方进行现金补偿不仅违背了估值调整之本意, 还可能存在被撤销或认定为无效的风险中, 实务中, 现金补偿的计算方式亦过于简单, 未能体现估值调整之本意, 有显失公平之可能而有被撤销之嫌疑, 建议对赌协议之估值调整之本意, 确定现金补偿主体, 并确定合理计算方式, 防范风险。

摘要：2012年最高人民法院在海富投资一案中对投资方与目标公司控股股东现金补偿的对赌方式持肯定态度, 并登载在2014年8月第214期公报上, 对后续签署的对赌协议及裁判产生了深远影响。但在溢价增资中, 该种现金补偿扭曲了对赌协议估值调整本意, 也可能损害目标公司控制股东、债权人利益而有被撤销风险, 且司法实务中现金补偿方式亦存在因显失公平被撤销的风险, 建议本着估值调整之本意选择现金补偿主体及合理的计算方式。

关键词：对赌协议,投资方,估值调整,目标公司

参考文献

[1]华亿昕.对赌协议之性质及效力分析——以合同法与公司法为视角.福州大学学报 (哲学社会科学版) , 2015 (01)

[2]胡晓珂.风险投资领域对赌协议的可执行性研究.证券市场导报, 第2011 (09)

篇4：股 东 协 议 书

——赵乐

要解答你的问题，首先必须确认你投入该公司的钱款和实物是形成股权还是债权。如果形成股权，根据公司法关于股东不得抽回出资的规定，你不能要求该公司返还；如果形成的是债权，则你可以要求返还，

如何判断你对该公司的权利究竟是债权还是股权呢?你实际对该公司履行了出资义务并与其他两股东签订了协议，但是该公司并未办理工商变更登记。在此情形下你的股东地位是否成立呢?公司法规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记：登记事项发生变更的应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。也就是说，你仅仅未被工商登记机关登记为股东只是不能对抗第三人并不能否定你的股东地位。那么你的股东地位应当如何体现呢?合同法第四十四条规定：“依法成立的合同 自成立时生效。法律行政法规规定应当办理批准等手续的，依照其规定。”你们的协议对你的出资行为已经予以确认，并决定进行工商变更，该投资协议若不违背国家法律法规的禁止性规定，协议应当自成立时生效，投资协议的合法性应当予以认定。因此，虽未经工商变更登记，但是并不影响股东之间的投资协议的生效，股东取得股东权利并不以履行登记为绝对必要要件。股东资格的取得的依据应当是股东履行了对公司的出资义务，当然工商登记在册与否直接影响到了股东对其他股东之外的第三人的对抗效力。因而，你的股东权利尚未获得充分的保障。

篇5：股东协议书

一、总则

联营企业名称：重庆家福火锅奉节店(后期命名最终以工商部门实际注册名称为准)。

企业住所： 重庆市奉节县永安镇不夜城一期。

经营范围： 火锅、 小吃、凉菜、酒水等餐饮服务。

二、出资金额及股权构成：

1、本次总投资人民币现金形式投资。若后期品牌调整或装修，其投资额的比列按各股权比列投资。

2、联营合伙人的出资金额及股权构成：

股东： ，出资额万元人民币，占 %股权; 股东： ，出资额万元人民币，占 %股权; 股东： ，出资额万元人民币，占 %股权; 股东： ，出资额万元人民币，占 %股权; 股东： ，出资额万元人民币，占 %股权; 股东： ，出资额万元人民币，占 %股权;

三、股东的权利和义务

1、本联营餐厅为有限合伙企业，由联营股东共同出资、共同经营，并对合 伙债务承担无限连带责任，对其出资额承担有限责任。

2、联营餐厅在正常经营范围内的一切行为，由全体股东承担民事责任。

3、在执行联营业务过程中，因合伙人或员工的过错致使他人遭受人身伤害 或者财产损失的，由全体联营股东承担连带责任。

4、联营财产在房屋合同期内不得分割，不得提出退股请求。特殊情况下允许合伙人转让自己的出资，转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，须经其他合伙股东全体同意。

5、联营负责人需保证联营企业正确、正规、正常经营;联营企业帐目需公

开、公正，任何股东有权在任何时候查阅帐目。

6、本店面房租费用为每年元整,具体由

本店面产权所有人 按其各占房产的比列对租金不变之约定负责。

四、分工负责

为避免管理混乱，各股东在同意以上条款后特做如下具体分工：股东: ，全面负责该店面的安全经营管理工作，每月工资。股东: ，负责店面日常采购和收货管理，负责采购以及各项单据的审计工作，每月工资元整。

在以上分工范围内，其他股东不直接参与管理，但有权对具体负责的股东发表意见及建议，意见不一致时由全体联营股东表决。

五、财务制度

1、钱帐分离，设会计、出纳，每月向股东会上交上月财务报表。

2、利润每月分配一次，下月5日结清上月账务。股东成员每月召开一至两次管理及单据审查会。

3、报销单据由 效，会计做好凭证。单据(含点菜单)须保留三个月，以备查用。

4、餐厅采购执行菜品、酒水送购制度，各股东定期不定期做好市场调查，监督到位。

5、火锅底料由公司统一配送。

6、各股东在店消费，享受总餐费折优惠;员工消费以总餐费折计(酒水不打折)。以上情况不再参加店内任何营销活动，并不得加菜。

六、其它约定

1、该店全体股东或被委托人，若在经营期间有者，查证属实后按所获利金额的100倍处罚，情节恶劣者，其股权作废。

2、联营餐厅作为连锁店，必须服从总部统一管理，把其做成精品形象店。

3、联营餐厅的调料必须保密总部配方。

4、未经各股东许可不得以任何形式私自开设分店，各股东承诺不私自发或变相发展连锁分店和技术支持店。若因发展需要,必须由全体股东商议认可后,由各股东共同出资,方可。以本店名称对外加盟,其收益按股权分配。

七、经营期限

1、本联营餐厅经营期限初定五年，以租房合同和品牌经营时间为准。

2、股东之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原

则予以解决。如协商不成，由全体联营股东表决。

八、解散和清算

(一)因下列原因之一可以合伙解散：

l、经营期满，合伙股东或房东不再要求延期;

2、经营不善，难以为继;

3、合伙股东一致同意解散;

4、因违法被吊销营业执照;

5、其它各方认可的原因。

(二)解散清算

l、清偿后的剩余部分，按比例分配给合伙股东;

2、清偿后的债务，按比例由各股东个人财产清偿。

九、附则

1、本合作联营协议由全体股东一致制订，生效后对全体合伙人具有约束力。

2、经全部股东协商一致，就未尽事宜和以上条款修订、补充合作联营协议。

3、本协议经全体股东签字后生效。本协议正本一式份，合伙人各执一份。

全体股东签字:

篇6：股东协议书

第一条 申请设立的有限责任公司名称为“**有限公司”(以下简称公司)。

第二条 公司主要经营

技术研发、商务咨询、技术服务、技术转移、高技术产品生产、销售等。企业管理咨询，新能源、节能减排、环保等。从事货物及技术的进出口业务，贸易、培训。从事企业管理科技、商务科技、技术科技、展览展示，从事经营工艺礼品、电脑产品及配件等产品的销售。

第三条 公司经营宗旨和目标

依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进新能源领域、节能减排、环保的技术进步，产业的繁荣与发展，成为国际一流的企业。

第四条 公司股东共*个，分别为：

甲方：

乙方：

丙方：

第五条 公司注册资金及出资比例，出资方式。

公司注册资金(人民币)：*万元。

甲方出资*万元，占注册资金的*%，全部以货币出资。

乙方出资*万元，占注册资金的*%，全部以货币出资。

丙方出资*万元，占注册资金的*%，全部以货币出资。

母公司持有知识产权，在以后成立子公司或分公司时，向子公司或分公司授权使用权，知识产权入股。子公司可以引入其他股东并可以控股。

股东缴纳出资后，必须经各方认可，出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。各方股比即各方注册资金的出资比例。

如因股东出资有困难，可向其他股东进行个人借款，应在一年内归还，利息双方约定，在同期国家银行贷款利息2倍计算，并履行借款手续。各股东在条件许可情况下，积极帮助其他股东筹集资金。公司借个人资金，按国家银行贷款利息的2倍计算，限期归还。

甲方在成立公司的前期运作中，支出资金*万元，计入公司开办费用;待融资成功或公司盈利后，再进行给付。

第六条 各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在商定时间内到银行开设公司临时帐户。股东应当在公司临时帐户开设后*天内将货币出资足额存入公司临时帐户。

第七条 股东不按协议缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。违约金的计算方式为：每迟延一日，每日以不足出资额部分的万分之五向守约方支付违约金。

第八条 新公司为有限责任公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第九条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定王旭升为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。各股东对向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。

第十条 公司如因股东未能按时缴付出资而未能有效设立，设立过程中产生的费用及其它责任，应由违约方承担。

第十一条 任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。在以后的扩股或引入投资方时，保证原始股东至少一位的控股地位。

第十二条 股东的权利为：

1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

2、分享公司利润;

3、公司事项的表决权;

4、如有股东因特殊原因不能出面成立公司，可指定代理人，代理人有同等权利和义务。

第十三条 股东的义务为：

1、按期足额缴纳出资;

2、分担公司经营风险及损失;

3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益;

第十四条 公司的筹备工作由全体股东共同进行，在筹备期间各股东应根据情况合理分工，以保证筹备工作的顺利进行。

经股东讨论决定，成立董事会，选举*任董事长;*为董事，兼任首席技术官;*为监事。*总经理、首席技术官首期任期一年，到期经股东讨论，选举总经理、首席技术官、首席科学家，可连选连任。从第二次选举后的任期为每任*年，如有严重损害公司利益、重大失误等可经董事会讨论随时罢免。

重大事项由股东大会或董事会集体讨论决定。

为了使公司快速增长，*公司将与*公司成立合资公司，充分利用国家政策支持，由双方商定股比。

一、公司产生的利润，分配顺序：首先保证补足注册金;二、补足前期各方为公司支付的费用;三、支付高管的工资;四、留足企业发展基金;五、分红。

第十五条 各股东按股比预先交付总计*万元，作为租房、注册公司费用、购置办公用品等的开办费用，待公司正式成立后作为公司开办费用列入成本核销。开办费用自本协议书签字后交付，由*统一管理使用，建立账户。

为加快注册进度，可由股东甲方先垫付部分资金作为成立公司的租房、购置办公用品、注册等费用，在股东协议签字一周内各方交齐开办费用。

第十六条 筹备期间的筹备工作由*委托人负责安排，各股东应积极予以配合。

第十七条 因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所发生费用由各股东按出资比例分别承担。

第十八条 公司如有不同意见，各方应友好协商，协商不能解决本合同履行过程中发生的纠纷，可提交北京仲裁委员会按照该会现行有效的仲裁规则进行裁决。

第十九条 本协议各方未尽事宜各方可以另行约定，本协议所产生的附件与本协议具有同等效力。

第二十条 本协议一式5份，经全体股东签字后生效，每位股东各执1份，公司保存2份，具同等法律效力。

甲方：

乙方：

丙方：

篇7：股东协议书

身份证号：身份证号：身份证号：

住址：住址：住址：

一、合作期限

合伙期限为年，从年月日起至年月日。在合作期内三方必须承担所持店股权比例的各种法律、民事诉讼，乙、丙应积极配合甲方对店的经营管理，协调内部关系。合作期满，若一方主动退出，则本店的一切权益归剩余股东所有;若继续合作，则继续履行本协议规定，并续签协议。

二、出资额、方式和期限

1、出资额：

合伙人以方式出资，计人民币元，占股权的，为控股方。

合伙人以方式出资，计人民币元，占股权的，为参股方。

合伙人以方式出资，计人民币元，占股权的，为参股方。

2、各合伙人的出资，应于签订协议后的五天内(即年月日以前)交齐，逾期不交或未交齐的，则按实际出资计算确定入伙份额。

3、本合伙人出资共计人民币元，合作期间各人的出资为共有财产，用于门面押金及租金、设备、首期货物的购入及流动资金。不得随意请求分割和抽离，协议终止后，个合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

三、盈利分配及形式

1、三方在合作经营期间，所产生的盈利为共同财产，不得随意分割。

2、在三方认同所开支的经费扣除后，按纯利润甲方为，乙方，丙方_____分配。

3、在不影响美容院正常业务开展的同时，实行按季度分红。

四、甲、乙、丙三方的责任和权利

1、甲方为合作的第一负责人，其权限是：

(1)负责对美容院进行日常经营管理;

(2)负责美容院合作项目的考察、开发和决策权;

(3)负责对外开展业务，签订合同;

(4)负债美容院的采购和销售工作;

(5)负责统筹财务审判权。

2、乙方为合作人，其权限是：

(1)参与美容院正常事务管理及监督;

(2)负责美容院合作项目的决策权;

(3)负责美容院外部关系的维护;

公正当事人：身份证号码：

篇8：股 东 协 议 书

一、高强度会计政策选择与低强度会计政策选择

假设一般上市公司在通常情况下, 不会刻意地提高企业的会计收益或者有意地压低企业盈利水平。因而从会计政策总体上的影响上来看, 进行会计政策选择的结果通常是中性的, 不会造成明显地偏向于提高或降低企业盈利水平。本文称这样的会计政策选择决策为未加强的会计政策选择决策, 称这样的会计政策选择是低强度的会计政策选择。相应的, 对倾向于提高或者降低企业收益这样的会计政策选择决策, 称其为加强的会计政策选择决策, 称这样的会计政策选择为高强度的会计政策选择。

二、控股股东变更中的大股东会计政策选择决策博弈模型

首先, 假设会计收益状况的好坏程度与股权价值的高低水平有很强的相关性, 但仅仅是暂时的。因此, 可以推断对于影响企业盈利水平的会计政策选择决策结果, 目标公司的原大股东与新大股东都非常关心。其次, 由于控股大股东掌握了企业的控制权, 有权利决定管理层的任免, 并且有能力控制经理人员进行的重大决策, 因此假设控股大股东能够决定会计政策选择的。再次, 假设参与博弈的双方并不存在严重的信息不对称, 目标公司新大股东获取目标公司所使用的会计政策信息的成本较低, 可以忽略, 但是新大股东就会计政策选择问题与原大股东进行谈判的成本是较高的。因为, 无论新大股东无论是来自目标公司内部, 还是来自目标企业的外部, 都可以很容易地从目标公司的财务报告中获取会计政策的相关信息。

控股股东变更导致目标公司控制权发生转移的类型有很多种, 这里简化目标公司在控制权转移前的原控股大股东S为股权的出售方, 控制权转以后的新的控股大股东B为来自企业外部的购买方。S原持有的股份占目标公司总股权的比例为θ, 交易过程中将其全部股份转移给B, 交易完成后S不再拥有目标公司股权。假定在控制权转移过程中, 当S进行低强度的会计政策选择时, 按照标准的估值方法评估企业股权的价值为V, 是可以通过企业持续经营逐渐回收的现金流量的现值, 反映了企业股权的真实价值。控制权转移之后, 收购者成为目标公司新的控股大股东, 可以更换管理层中低效率的管理人员, 降低公司的代理问题提高公司的经营效率;新的控股大股东还可以利用其关系使得目标公司与本公司 (新的大公司是法人的情况) 以及另外多家公司共同合作而创造出协同价值VX。

在博弈中, 当S进行低强度的会计政策选择时, 可以得到B为获得其股权支付的价值θV, 这一数值不会受到B选择的影响。这个价格不会过低, 因为这是S可以通过企业持续经营逐渐回收的现金流量的现值, 是S能接受的最低价格。这个价格不会再高, 因为这是标准评估所得到的价值, 在S对价格没有异议的情况下, 以实现利益最大化为目标的B不会主动加价。这时B如果对目标公司所使用的会计政策没有异议, 不进行谈判, 则其支付的价值是θV, B能得到的净收益是θV+θVX—θV也就是θVX。如果这时B如果对目标公司所使用的会计政策怀有异议, 进行谈判, 则其最终在支付的购买价格θV的同时, 还需付出谈判成本CN, B能得到的净收益是θV+θVX—CN—θV也就是θVX—CN。

当S选择进行高强度的会计政策选择时, 企业的整体价值除去其通过企业持续经营逐渐回收的现金流量的现值这一真实价值外, 还增加了由于会计政策选择的作用引起会计盈余提高而带来的价值VAC。这时, 如果B并不进行谈判他需要支付S的价格就是θV+θVAC, B能够得到的收益仍旧是通过企业持续经营逐渐回收的现金流量的现值这一真实价值V, 以及收购所能形成的协同价值VX按其持股比例所享有的部分, 由于通过高强度会计政策选择提升会计盈利进而引起的升值VAC暂时性导致新的控股大股东不能够享受, 最后B能得到的净收益为θV+θVX—θV—θVAC也就是θVX—θVAC。这时的S在收取价格θV+θVAC的同时需要支付会计政策选择的成本CAC。, 所以S的净收益就是θV+θVAC—θCAC。

当S选择进行高强度会计政策选择, 而B选择进行谈判, 这时B只会支付价格θV, 并付出谈判成本CN, 最终B的净收益变为θV+θVX—θV—CN也就是θVX—CN。这时S的净收益为θV—θCAC。支付矩阵图见表1。

对于收购方B, 当S选择未加强的决策时, 如果B进行谈判所获得的净收益θVX—CN反而小于不谈判的净收益θVX。所以, 可以肯定的是当收购方B认为目标公司的原大股东S选择地强调的会计政策时, 收购方B是不会因会计政策产生的相关问题要求进行谈判的。

当S选择加强的会计政策选择决策时, 如果有CN>θVAC, 当S选择加强的会计政策选择决策时, 如果有CN<θVAC, 即进行谈判所需支付的成本小于按收购股份占目标公司股权比例由于目标公司会计政策选择强度加大而导致的企业短暂的增值部分时, 谈判的净收益θVX—CN大于不进行谈判的净收益θVX—θVAC, 这时, 收购方B就会要求就这一问题谈判。

在谈判成本比较低的情况下, 纵容目标公司利用高强度会计政策选择调整利润造成收购方支付价格相对较高, 这样的情况下收购方是会不断进行谈判的, 最终会使得出售方可获得的净收益为θV-θCAC, 低于其不加强会计政策选择的净收益θV。然而当谈判成本处在一种比较高的状态时, 对于收购方B进行谈判所得净收益反而低于纵容目标公司的会计政策选择决策, 这样的情况下, 当VAC-CAC>0, 即VAC>CAC也就是加强的会计政策选择所带来的收益大于其成本时, S会乐于进行高强度的会计政策选择。反之, 当VAC—CAC<0, 即VAC

篇9：股 东 协 议 书

——钱景

你的问题涉及有限责任公司股东能否退股以及退股协议的效力确认问题。B是否依然是C公司的股东，取决于退股协议是否合法有效；B是否还是C公司的执行董事和法定代表人则应以前一结论为基础，若B不再是C公司股东，则A可以控制C公司而作出相关决议免除B在C公司的任职，若B依然是C公司股东，由于其出资比例超过C公司注册资本的一半，依然可以在股东会上处于优势地位，从而继续担任原来的职务。

我国公司法规定，股东出资后不得抽回出资，这就是所谓的资本维持原则。因此，法律并不允许股东之间仅仅通过一纸协议就作出所谓退股的安排。在本案中，A与B签订退股协议，可以理解为两股东作出了减资的决议，然而仅仅作出此决议还远远不够。《公司法》第一百七十八条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。此外，公司减资还必须办理工商变更登记。但是，C公司并没有履行上述义务。因此，可以合理判断，A、B之间所谓的退股协议并非是依照公司法的规定作出的减少注册资本的安排。

既然C公司并未减少注册资本，那么A、B之间所谓的退股协议则可理解为实质上是股权转让协议。《公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让股权，需要签订股权转让协议，支付对价，并将变更后的股东记载于股东名册之上，在上述事项完成之后，公司应当在法定期限内申请办理股东变更登记。《公司法》第三十三条对此也加以规定：有限责任公司应当置备股东名册；记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。变更登记具有公示的效力，公司股东之间的股权变动必须通过变更登记，才能对第三人发生效力。另一方面，公司股东、董事以及法定代表人的地位受章程约束，同样需要经过登记公示。

篇10：股东协议书

隐名合伙人x x x(以下简称为乙方)，出名营业人x x x(以下简称甲方)，兹为隐名合伙经当事人间同意缔行契约条件于下：

第一条 甲方开设x x商行专营x x事业计共资本金人民币x x元整，除甲方自出人民币x x元整外，余人民币x x元整，由乙方于本契约成立同时一次交清甲乙方各自确认。

第二条 乙方投入资本人民币x x元整后，即为x x商行的隐名合伙人而甲方认诺。

第三条 甲方应每届事务年终，开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书交付乙方查核。

第四条 前条查核时，如乙方发现疑义之处，即可到商行查阅合伙人帐簿，并检查其事务及财产的状况。

第五条 本隐名合伙人损益应按照合伙出资额比例分配负担。

第六条 前条利益的分配，应于损益计算后，五日内由甲方支付乙方，而未支付的分配金，乙方可充作其出资的增加于甲方同意。

第七条 关于x商行营业事务，均由甲方执行，而乙方不得参与事务的执行。

但乙方得随时查阅合伙人的帐簿，并检查其事务及财产的状况。

第八条 隐名合伙期间中，如遇亏蚀时，如果其财产不足资本额半数的，甲方应即通知乙方，而乙方可终止契约。

第九条 甲方与乙方所出的资本，以甲方为一的比例如遇亏蚀时，应以此计算分担。

第十条 本隐名合伙有效期间，自x x x x年x月x日起至 x x x x年x月x日止共为x年x月。

第十一条 乙方如遇不得已事由，须中途终止契约的，应于年底为之;但须于两个月前通知甲方。

第十二条 契约终止时，甲方应返还乙方所出的资本金额，并应支付应得的利益金，担因亏损而减少资本的，只得返还其余剩的存额。

第十三条 甲乙双方间所出的资本，如不幸亏蚀净尽的，以契约终止论;但双方愿意继续出资的，不在此限。且甲方有意继续经营，而乙方亦不愿意再出资加入时，甲方不得拒绝。

第十四条 甲方如中途欲将x x商行出让于他人时，应先通知乙方，如乙方愿意按照时价受让时，应尽先使乙方受让，甲方不得无正当理由拒绝。

第十五条 甲方如违背前条或因乙方不愿意受让，将x x商行股份出让于他人的，出让之日即为本丰契约终止之日。

第十六条 甲方在契约存续中发生不测的乙方可终止契约。

第十七条 本契约未订明事项依民法或有关半规办理。

本契约一式二份，双方当事人各执一份为凭。

出名营业人(甲方)：x x x

商行名称：

商行地址：

负责人：

住址：

隐名合伙人(乙方)：x x x

住址：