上市企业ipo财务分析

2023-06-09

第一篇：上市企业ipo财务分析

水务行业企业IPO被否或不能上市原因调查

注：以下仅为战略发展部根据公开信息摘录内容，尚未取得足够信息以便进行分析总结。

广西绿城水务股份有限公司IPO被否原因

2011年11月21日

关于不予核准广西绿城水务股份有限公司首次公开

发行股票申请的决定

证监许可〔2011〕1931号

广西绿城水务股份有限公司：

中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会(以下简称发审委)于2011年11月14日举行2011年第253次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据申报材料，你公司本次募投项目投资总额为10.33亿元，其中8.77亿元用于污水处理项目，以提高污水处理能力。但因目前你公司污水处理收入是根据自来水用水量及物价部门核定的污水处理费单价确定，因此该部分募投项目的达产不能直接导致你公司收入及利润的增加，反而因折旧及运营成本的提高，可能导致短期内经营业绩下滑。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第四十一条的规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(证监会令第62号)及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

二○一一年十二月七日中国证监会发行审核委员会在审核中关注到，广西绿城水务股份有限公司存在以下情形：根据申报材料，广西绿城水务股份有限公司本次募投项目投资总额为10.33亿元，其中8.77亿元用于污水处理项目，以提高污水处理能力。但因目前公司污水处理收入是根据自来水用水量及物价部门核定的污水处理费单价确定，因此该部分募投项目的达产不能直接导致公司收入及利润的增加，反而因折旧及运营成本的提高，可能导致短期内经营业绩下滑。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第四十一条的规定不符。

被否真相

之前市场上有报道称，绿城水务涉及“突击控股关联交易公司”而“被指暗藏利益输送”，但其真正被否的理由并非如此，上述接近于有关发审委的知情人士透露，绿城水务被否另有实情。

之前，有关绿城水务IPO因何折翼的揣测，都集中在了其发生在递交招股说明书前的一桩突发交易之上。这便是在其IPO材料报会前夕，绿城水务收购南宁市生源供水有限公司(下称“生源供水”)20%的股权，使其成为绿城水务的控股子公司。

据绿城水务的招股书(预披露)显示，上述绿城水务收购有关资产的股权收购议案，于2011年3月23日正式通过绿城水务董事会决议，一天后，该决议获得南宁市国资委批准。同月28日，双方便以743.33万元的价格签订了有关股权转让合同书，在完成一系列紧锣密鼓的转让后，绿城水务持有生源供水的股权由之前的40%提高到了60%。针对绿城股份的这一行为，有人解读为其突击收购取得控制权，“使生源供水纳入其合并报表范围内，有刻意粉饰、降低关联交易带来风险的嫌疑”。并称“这20%股权，正是量变产生质变的关键过程。此前持股40%，收购后持股60%，获得的是控制权，从此生源供水也就成为了绿城水务旗下的控股子公司。由此„对外‟关联交易，也就变成了„对内‟关联交易”。

原因之一：“不懂什么叫„对外‟关联交易和„对内‟关联交易。”15日，上述接近于有关发审委的知情人士直接否认了这一对绿城水务受挫的揣测，“绿城水务被否，主要是因为其未来的市场空间问题和其募投项目的消化实力，除此之外，其即将在财报中凸显出来的高额的折旧费用，将严重影响到其未来业绩的提升，未来风险性过大。”

据绿城水务的招股说明书(预披露)显示，绿城水务主营业务为供水和污水处理，所处行业属于水务行业。

“其实际上仅为南宁市提供供水和污水处理，其中还包括一个工业园。”上述接近于发审委的知情人士坦言，虽然未来南宁的城市化进程会加快，但是对于中型城市南宁市而言，未来供水增长空间不会增长太大。

而公开数据显示，2010年，绿城水务在南宁市的全年供水量约为2.7亿立方米，而同年，南宁市用水量则不超过3.5亿立方米。

“按照这些数据，可以看出，南宁市的供水量和污水处理将直接影响到绿城水务的业绩，而南宁市场的供水量的可上升空间已经不大，如果绿城水务不开拓别的市场的话，那么其业绩的天花板则指日可待。”上述接近发审委的知情人士告诉记者。

但要开辟其他的水处理市场又谈何容易?

“对于一般的大城市公共供水而言，都是由当地政府主导的地方企业负责，别的区域公司想要进入该市场可谓难上又难，进入的政策壁垒和资金代价都会相当之大。”该知情人士坦言，既然如此，发审委认为，目前的有关产能已经能够应付其南宁市的供水需求，而募资投建的新产能释放后，能否不造成项目空投而被消化掉，是有很大疑问的，再加上水价波动的风险，反而可能使其募投的项目在一定时期内存在经营业绩下降的风险过大。

盈利悬疑

原因之二：除了上述市场容量的原因之外，其水务行业的特性，在建工程转化为固定资产后，高折价率在市场空间狭小的情况下，将更加大其盈利能力可持续性的风险。

绿城水务的招股说明书(预披露)显示，截至2011年6月底，绿城水务在建工程达15.89亿元，在未来几年内，这些在建工程都将逐步转化为固定资产，而在这些在建工程转固后，仅2011至2013年折旧金额就将分别达918万元、8364万元和1.06亿元，而相形见绌的是，2008年到2010年三年间绿城水务的净利润仅分别为2002.87万、1.19亿、1.5亿元，2011年上半年其净利润仅为7180万元。

发审委认为，加之市场容量的限制，其供水量增长和水价提高空间均有限，发行人未来盈利能力的可持续性及增长性具有不确定。

原因之三：绿城水务因负债率过高遭质疑，被疑空手套白狼，流动比率远低于安全边际，资产负债率长期高达70%，绿城水务在招股材料中显示的流动性风险和偿债风险不可小觑。

树清10月29日履新证监会主席，新股发行审核似乎便骤然趋严。

证监会11月14日公告，经发审委2011年第253次会议审核，广西绿城水务、千禧之星珠宝IPO申请均未通过。事实上，今年以来IPO审核比往年严格许多。

数据显示，2011年1月1日到11月15日，在今年提交审核的280只新股IPO中，已有54只被证监会"枪毙"，新股过会率随之降至78.12%，这也是2008年以来新股过会率首度跌至80%以下。此外，新股发行家数和融资规模也较2010年放缓。

为此，有媒体解读认为，这是证监会发审委开出的最严厉的审核公告，猜测监管部门在调控审核节奏。

相关人士在接受媒体采访时称，淑女屋等三家公司遭到否决的原因都属于个案，如淑女屋被否主要原因在于发审委担忧其投入的产能扩大后市场能否消化，认为其发展前景有不确定性。从这些个案中并不能推断监管部门审核松紧程度发生变化，证监会从来不会以发审委过会或不过会来控制节奏。

IPO被否从来都是关注焦点，到底什么样的企业才能入了证监会的"法眼"?什么原因致使原本信心满满过会的企业惨遭滑铁卢?他们为何止步在IPO大门前?据时代周报记者总结分析，这些拟上市公司有着殊途同归的"五宗罪"：盈利能力不足、股权存疑、过度包装、违法违规前科以及关联交易过于频繁、涉嫌PE腐败等。一宗罪：缺乏持续盈利能力

公司的持续盈利能力，则因其实质的生产经营状况而定，其直接反映在财务数据上，难以后续"补救"，因其被否的案例成为大多数。

在今年IPO上会被否的54家公司中，有26家公司因此止步在新股发行的门外，占被否公司总量的近一半。证监会发审委认定的"盈利能力不足"，涉及到的范围较广，其中包括经营模式、行业经营环境出现重大变化，依赖大客户，业绩倚重投资收益等。

独立盈利能力存疑，德勤集团就是典型案例之一。作为运输公司的德勤集团，自有运力占其总运输能力的比例过低，影响其今后持续盈利能力。数据显示，该公司自2008年起，通过船舶租赁的方式快速扩大运力规模。2008年末、2009年末及2010年末公司租赁运力分别是自有运力的1.09倍、2.8倍和2.28倍。

而德勤集团则称，市场行情高涨时，市场运价处于高位甚至高于本公司长期合同运价，届时租船价格会大幅提高，公司可能出现租赁运力不足或者租赁船舶运输业务盈利能力下降甚至亏损的风险。据公开资料显示，目前德勤集团与船舶出租船东签订的租赁合同时间一般为3-12个月，大多数为3个月的短期合同。公司采取的稳定运输规模的举措一般是"让利租船船东"的短期措施。显而易见，德勤集团对其运输能力控制力不足。一旦出现市场波动等意外因素，其盈利能力将面临考验。

与此同时，号称创业板最大一宗的神舟电脑三次过会被否，与该公司缺乏高成长性、利润率有限等息息相关。业内人士称，这可能和目前国内PC制造业已趋成熟，市场竞争过于激烈，企业成长空间有限，另外神舟电脑长期奉行"低价"策略也不利于提升产品利润空间，无法满足创业板"高成长性"要求。

证监会创业板部相关负责人曾在此前的保代人培训会议上，详细剖析过持续盈利能力问题。其指出，监管层关注的主要有经营模式、产品或服务的品种结构重大变化。二宗罪：股权转让存疑

除持续盈利能力不足外，股权转让存疑，也是阻碍拟上市公司通过证监会审核的难点。 3月16日，重庆金冠汽车首发申请被否。业内认为，金冠IPO受阻的首要原因在于公司在初始转制时存在瑕疵。华融证券分析师伍渝称，影响IPO的十大因素中，首先是主体资格的缺陷问题，这包括历史出资和股权转让中的瑕疵，以及实际控制人的认定是否准确。国企和集体所有制企业在IPO前的改制中，常会在国有股权和员工持股方面出现瑕疵。《国有资产评估管理办法》规定，作为金冠企业股东的重庆机电控股，本应该对公司净资产进行评估。但此次转让却没有履行评估程序，金冠的招股说明书也坦承存在程序上的瑕疵。而2008年以来三度申请新股IPO，而又三度铩羽而归的山东金创股份亦是典型代表。根据目前托管山东金创内部职工股的山东产权登记公司出具的内部职工股股东托管名册，公司内部职工股股东人数为3164名。此次发行前，公司内部职工股占公司目前总股本的20.88%。《公司法》第七十九条规定，"设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人";《证券法》第十条第二款则规定"向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行"。山东金创的内部职工股和上述法规显然相冲突。

6月20日，佛燃股份首发上会，但其董事长在3年内易人，而这并不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。2009年1月离大任的原董事长欧志常曾是佛燃股份当年改制过程中员工持股的"带头大哥"。2004年5月，佛燃股份员工仅用外资股东一半的价格买下了当时24%的股权。

同样，新疆西龙土工新材料股权演变历史更是令人称奇，1997年6月-2009年4月，该公司12年间总共经历了16次股权变更，在其招股书中关于股权演变情况的说明长达31页。而在16次股权变更之后，西龙土工依然"无控股股东及实际控制人"。三宗罪：公司数据过度包装

10月28日，深圳淑女屋冲击中小板IPO，首次公开发行了招股说明书申报稿，其中最让人大跌眼镜的莫过于淑女屋提供的一组数据。

淑女屋在其招股书中自称，根据深圳市服装行业协会、深圳市贸易工业局、北京金必德经济管理研究院等机构在全国范围内联合做出的《深圳市女装产业区域品牌规划调查研究报告》，在消费者最喜爱的女装品牌中，淑女屋品牌仅次于几个国外知名女装品牌，是国内品牌当中排名最靠前的。

在其公布的数据当中，LV、YSL、PRADA等国际知名奢侈品品牌被其远远抛在了身后，阿玛尼、迪奥的排名则是一前一后与其相得益彰。即便抛开上述诸多知名奢侈品品牌，与其价格区间相近的CK、三宅一生、Esprit等国际一线流行服装品牌，依旧无法与其比肩。该数据一出业内一片哗然，对于淑女屋的种种质疑在短短两天内便被推上了风口浪尖。据了解，淑女屋旗下品牌一共有五个，其中包括淑女屋女装、淑女屋床上用品、自然元素、FairyFair、小淑女与约翰，从童装到成熟女装，涵盖了2-35岁的各个年龄层次。而淑女屋给出的这份数据既无调查人群的数量，也无调查人群的年龄，更没有消费群体定位的标准，属于典型的"三无产品"。

广州卡奴迪路比淑女屋幸运一些。虽然顺利过会，但其招股书遭受质疑，被指引用的是公司自己的统计数据，可能存在过度包装，能否过会存疑，或成淑女屋第二。

而5月16日上会的利民化工，究竟"利民"还是"害民"?该公司曾因为产品抽检不过关，但在招股书中未能披露。其遭质疑的是利民化工一种名为"40%多菌灵悬浮剂"的产品。据食品商务网发布的信息，在陕西省质监局2008年第一季度农药质量监督抽查的结果中，由利民化工生产的"40%多菌灵悬浮剂"，因为多菌灵含量不达标，而登上了黑名单。四宗罪：运作治理存在问题

如同有案底的人难洗清白一样，污点企业上市，确实难度要比普通企业大。2月28日，原本是广东依顿电子科技股份有限公司(依顿电子)接受证监会发审委审核的日子，然而，2月25日，发审委突然公告取消了依顿电子的审核会议。

据依顿电子招股书(申报稿)，依顿电子实际控制人为具加拿大国籍、香港永久居住权的李永强等三人，而依顿电子直接和间接控股股东则分别为注册于萨摩亚、维尔京群岛的离岸公司，依顿电子股权结构是一种类红筹架构。依顿电子搭建的类红筹架构在历史沿革中存在出资变更未取得审批的瑕疵，这或是导致审核会议被取消的"元凶"。

根据规定，发行人最近三年内受到工商、税务、海关、环保等行政处罚且情节严重的，都不得上市。但公开资料显示，2006-2008年，依顿电子因销售违规、漏税等原因遭拱北海关处罚1000万元。此外，公司主要生产销售PCB板采用的是业内通用的"蚀刻"工艺流程，这种工艺对环境污染极为严重。

类似企业还有山东舒朗，该公司在成立近10年里，拒绝为大部分职工缴纳社会保险和公积金，直到去年为了配合上市，才开始补缴前三年的社保，涉嫌重大劳动违法行为。不过为时已晚，4月20日，发审委否决了山东舒朗的上市申请。

3月9日，上海联明机械股份有限公司(联明机械)IPO被否，其原因为该公司主业不独立，95%以上依赖上海通用所致。此外，11月9日，温州瑞明工业股份有限公司(温州瑞明)首发申请闯关创业板被否。这家闯关创业板的企业，其高新技术企业资格却疑雾重重。成为高新技术企业之后，温州瑞明按2008年至2010年享受企业所得税减按15%征收的税收优惠。另外，其同时还享受国产设备抵免所得税优惠。五宗罪：关联交易过于频繁

关联交易与独立性等非财务审核问题，成为拟上市企业的第五大死因。证监会有关部门负责人在保代人培训中多次强调关联交易问题。

证监会指出，关联方的认定按照会计准则要求，只要是报告期内的关联方，就算是之后处理了也要披露。并强调关联交易一定要程序合规、内容合理，审核政策实质重于形式更为严格。

证监会11月14日公告，经发审委审核，广西绿城水务、千禧之星珠宝IPO申请均未通过。绿城水务因负债率过高遭质疑，被疑空手套白狼，流动比率远低于安全边际，资产负债率长期高达70%，绿城水务在招股材料中显示的流动性风险和偿债风险不可小觑。

凭借400万元资本金和股东700万元借款，通过参与发起设立股份公司上市和股份的买卖实现资本的异样扩张，绿城水务的发起股东之一-上海神亚资本腾挪术可谓神乎其技。上海神亚通过一系列资本运作，实际仅投入1080万元，却获得了6315万元的投资收益，外加2400万股绿城水务的股权。

相比上海神亚来说，在IPO的产业链中，PE腐败问题也被发审委重点关注。如步森股份(002569)与德勤集团所涉及的PE腐败案，就涉及到了IPO利益链中的律师事务所。

第二篇：IPO重启以来地方政府推动上市综述

政府在企业IPO过程中的作用

(2013年10月)

2006年以来，我国资本市场基础性制度建设取得突破性进展和实质性成效，资本市场正发生转折性变化，迎来跨越式发展的新时代。资本市场的新政策、新变化为中小企业改制上市创造了良好的氛围。目前是资本市场发展历史上最好的时期，也是积极推动企业改制上市的最佳时机。

中小企业改制上市是一项系统工程，需工商、税务、土地等超过15个部门出具证明或审批，离不开政府的大力支持和推动。为帮助企业把握资本市场新机遇，协调解决改制上市中的实际问题，充分发挥资本市场服务于地方经济的功能，促进地方经济持续快速、协调健康发展，各地政府根据地方实际情况，纷纷出台了推动中小企业改制上市有关措施，涌现出一些典型经验案例。现综述如下：

一、主要扶持政策综述

(一)上市奖励政策

为了鼓励中小企业改制上市，降低企业对上市成本的担忧，一些地方政府采取了对于企业、企业领导层个人和相关人员进行奖励、垫支前期费用等政策措施：

1、分改制、辅导、上市不同阶段给予企业资金扶持。

(1)深圳市。被列入深圳市“创新型企业成长路线图计划”范围内的入选企业，在其上市过程中有如下情形之一的，可申请资助：①已聘请中介机构进行上市辅导，并且支付了规定范围内的必要费用的，资助100万元;②已在海内外证券交易所上市的，资助100万元;③已在深圳证券交易所中小企业板上市的，资助100万元;④从有限公司改制为股份有限公司，并在深圳市技术产权交易机构办理股权登记托管的，资助10万元。

深圳市已列入市民营及中小企业上市培育领导小组办公室年度上市培育计划和登记备案，并已完成股份制改造、进入上市辅导期或已获国家有关部门批准，计划在境内外上市的民营领军骨干企业及成长型中小企业，根据企业上市的步骤，分阶段进行资助，完成全部上市工作，一家企业原则可获得310万元的补贴。

(2)福建晋江市。2004年泉州市发文对完成上市辅导验收的企业给予奖励30万元。在此基础上，晋江市外加如下补助：上市后备企业聘请具有证券从业资格的中介机构改制设立股份有限公司并办理工商注册登记后由本级财政给予

1 10万元补助，企业上市申请材料经中国证监会受理后由本级财政给予50万元补助，企业挂牌上市后由本级财政给予250万元补助。

2、一次性给予企业奖励。部分政府规定，对于成功实现上市的企业，地方政府给予一定金额的奖励。

3、奖励人员。部分地区对实现上市的企业，根据上市公司募集资金额度大小，奖励企业法定代表人、高级管理人员，和对企业上市融资有突出贡献的人员。

4、奖励中介机构。部分地区对完成上市的企业，还奖励该企业上市保荐人或主承销商。

5、划拨专项经费。部分地区由财政给与上市工作专项经费，专项用于兑现各种奖励及支付培训费用等。

4、奖励中介机构。部分地区对完成上市的企业，还奖励该企业上市保荐人或主承销商。

(二)税收优惠或返还、补贴政策

一些企业在上市前享受当地税务部门给予的税收优惠，而发行上市后将按照国家的有关规定正常纳税，丧失原有的税收优惠政策。另外，一些企业经上市审计需调增收入和利润，补缴巨额税款。此外，改制时将未分配利润和盈余公积转增为个人股本时需缴纳个人所得税金额也较大。针对这些情况，一些地方政府采取如下措施：

1、企业增值纳税补助。拟上市企业改制设立股份有限公司时，因资产(所属土地、房产)评估增值而补缴企业所得税所带来的负担，由地方政府参照其补缴税额本级留成部份全额或部分给予资金补助。

部分地方规定，企业因上市过程中涉及调整以往年度应税所得或应税收入补缴的税款，其地方留成部分，通过市财政专项支出用于企业生产发展。

2、个人所得税补缴补助。因未分配利润、盈余公积转增股本而需缴纳的个人所得税，部分地区规定可缓交，或按本级留成部份全额或部分补助给个人。

部分地方规定，企业将其非货币性资产评估增值转增资本属于个人股东的，评估增值部分暂不征收个人所得税;用未分配利润和盈余公积转增股本的，其个人所得税待股权转让时再按规定征收。

3、纳税贡献补助。拟上市企业改制设立股份有限公司并辅导备案后2年内，

2 按企业每年新增企业所得税本级留成部份全额或部分给予资金补助，享受时限截止至企业上市。

部分地方还规定，企业上市后的三年内，按照该公司年度新增企业所得税本级留成部份的一定比例给予资金补助。

4、募集资金使用补助。部分地方规定，企业上市募集资金主要在该地区进行投资，且上市后在证监机构监管下严格执行原募集资金使用计划的，在项目募集资金投资期间，由政府按该上市公司年度新增企业所得税本级留成的一定比例给予企业资金补助。

5、购并重组补助。部分地方积极支持鼓励股改上市企业收购、兼并、重组区内外企业，规定凡是因购并重组而发生或增加的税费，地方留成部分一定比例补贴给原缴费企业。

6、税务问题处理。很多企业特别是民营企业在税收征缴上都存在一些不规范问题，部分地区在依法范围内，对改制上市企业涉及出具完税证明的问题，属凡改制上市企业主动申报补税的，作不予罚款和不作违规处理。

(三)土地优惠政策

很多企业在改制前使用的土地为行政划拨或租赁，而改制时办理土地出让手续，缴纳土地出让金数额巨大，而且办理土地使用权等权证变更时所涉及的费用也较高，增加了走向资本市场的难度。为了减少企业土地出让等相关成本，各地政府采取了不同的措施，主要包括：

1、保证项目建设用地。很多地方都规定，重点上市后备企业在辖区内投资新建符合国家产业政策的项目,发展改革、国土资源等有关部门要优先安排土地使用指标、优先办理立项预审、转报或核准手续。

2、减交或缓交土地出让金。

部分地方规定，重点上市后备企业在股份制改造过程中,对原以划拨方式取得的土地,以出让方式处置的,土地使用权出让金按土地评估价格60%的标准核定。若在三年后仍未能上市,企业应补缴土地出让金优惠部分。

部分地方还规定土地出让金经批准可以采取分期方式缴纳。

重点上市后备企业在实施上市过程中,缴纳所涉及的土地出让金确有困难的,可申请在上市后半年内缴清。

3、免缴费用。部分地区规定，拟上市公司自建自用的生产性建设项目，自与合格的上市保荐机构签署保荐协议之日起3年内(不足3年上市的，至上市日止)，免缴城市基础设施配套费。

(四)降低上市成本

除奖励、税收优惠、土地优惠外，部分地方还从以下方面尽可能降低企业改制上市成本：

1、产权过户收费。企业改制涉及产权变更过户且实际控制人无发生变化的，可直接变更企业名称，免交除工本费外的其他一切费用。因历史原因未办理产权证并无争议的，依法补齐权证并列入企业资产，收费项目一律按规定的最低收费标准征收。

2、资产过户收费。企业在改制为拟上市公司和上市重组过程中一次性发生的房产、车船等权证过户费，只按规定标准收取工本费。

3、并购改组收费。改组(变更)设立股份有限公司，在改组方案范围内的企业，凡涉及的工商登记变更、房地产过户、资产转让等有关行政事业收费及税收，应按规定征收，除工本费、上缴上级的部分外，本市留成部分，经批准后可以项目补助的形式由市财政给予全额返还。

4、扶持资金处理。拟上市公司在近五年内因享受国家和地方有关优惠政策(减免税、财政贴息贷款等)而形成的扶持资金，财政、税务部门在按企业上市要求进行规范的同时，作为国家扶持资金处理，或全额由企业股东享有。

5、中介收费。审计、资产评估、验资、公证等中介收费按国家、省和市有关规定标准的下限收取。除此之外,不得以任何名义收取企业改制有关费用。

(五)其他配套措施

1、推动公司规范改制、诚信经营、完善治理，夯实资本市场的基础各地政府一致要求当地上市公司、拟上市公司、证券期货经营机构要根据有关法律法规要求，健全公司治理结构，规范控股股东行为，上市公司、拟上市公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面与控股股东及其他股东彻底分开，从根本上完善现代企业制度，从制度上夯实资本市场的基础。

2、支持企业大股东妥善解决历史遗留问题。对企业在原始积累过程中出现的不规范问题，在法律、法规允许的范围内，按照有利于企业发展的原则作妥善处理。

3、改善人才环境。鼓励企业建立高管人员薪酬与企业业绩挂钩的激励制度，健全上市公司员工社会保障体系，支持上市公司建设职工公寓，落实上市公司员工与本市居民同等就学待遇，对上市公司引进人才给予优先办理户口迁入，吸引更多高端人才汇聚上市公司。

4、资产管理。部分地区规定，国有及国有控股的上市后备企业在按照上市要求进行股份制改造时,对由于历史原因未能如实反映的存量资产,经具有资质的中介评估机构评估认定并报国资监管部门或相关部门备案后,可作为作价依据,不影响股改手续的办理。

5、荣誉表彰。部分地区规定，上市后备企业成功上市发行股票的,由企业所在地的省辖市或县(市)政府对企业法定代表人及相关人员进行适当表彰,在评定劳动模范、“五一”劳动奖章获得者时予以优先考虑。

6、设立专项资金。设立扶持中小企业和民营经济发展的专项资金，或增加中小企业和民营经济发展专项资金的额度，扶持中小企业和民营企业的发展。

7、增强担保公司实力。政府向担保公司注入资本金，增加担保公司实力，鼓励担保公司给拟上市企业提供担保，对担保公司的坏帐、欠息和逾期利息分别给予一定比例的补贴。

8、优先申请扶持经费。拟上市企业投资高新技术项目、重点技术改造项目，符合有关政策规定的，优先推荐享受国家及地方贴息债券、贷款和科技扶持资金。支持拟上市中小企业申报高新技术企业和技术创新优势企业，以及申请国家和省高新技术产业资金、中小企业专项资金、科技三项经费等各项政策性扶持资金。

9、实施信贷倾斜支持。与金融机构进行协调，对改制为股份公司的企业，可获金融机构优先安排的贷款，并且优先保证进入辅导期的股份有限公司的资金需求。对于重组逾期贷款企业可按规定办理展期手续，不降低信用等级。

二、典型经验介绍

(一)各级政府高度重视，把发展资本市场纳入地方战略规划与金融工作会议、经济工作会议决议。

5 在一季度各省召开的经济工作、金融证券工作会议中，纷纷将中小企业改制上市目标、政策纳入会议文件与领导讲话中，纳入地方经济战略中，纳入主要领导关注视野中。各地陆续召开企业上市工作会议，明确2007年度上市培育工作思路和具体措施，重点省份已将工作目标分解到各地级市，明确责任部门和责任人。

1、山东省。在《2007年山东省中小企业和民营经济工作要点》中把“实施上市培育工程，加快中小企业上市融资步伐”作为重点工作来抓。

2、湖南省。在《关于2007年全省货币资本市场融资工作的指导意见》中把2007年货币、资本和保险市场融资的目标任务确定为1000亿元，并对具体目标任务和责任单位进行了分解：首发上市融资30亿元，年内力争首发上市的企业达到10家以上，由湖南证监局、省地方金融证券办、省经委负责协调落实。并直接发布《2007资本市场直接融资协调指导责任制一览表》，对所涉及的10家重点企业，列出了具体的责任人。

3、江苏省。2007年江苏省金融工作会议和证券期货监管工作会议，把大力培育中小企业上市资源作为江苏省资本市场发展的首要任务之一，到“十一五”末全省上市公司数量要在现有100家的基础上实现翻番，达到200家。

4、深圳市。中小企业上市培育工程领导小组在《深圳市中小企业上市培育工程2007年工作计划》中明确：全年力争完成上市及辅导过会30家、辅导改制80家、各类培训2000家的任务目标。深圳市科技和信息局在推进《创新型企业成长路线图计划》中也提出，2007年要推进30家创新型企业改制上市。

(二)设专门机构、专人专职开展工作。

1、全国大部分省市已经设立金融办或上市办、中小企业办公室，专职负责推进地方中小企业上市培育工作。其中，吉林省在金融办之外单独成立了企业上市工作办公室(与省经委上市处一套人马两块牌子合署办公)，同时还在全省39个重点市县建立起了专司企业上市工作职责的金融办或上市办，这些市县的金融办或上市办都配备了专职工作人员。江苏省连云港市招聘了具有本科以上相关学位，具有一定工作经历的院校毕业生;江苏省淮安市还以市场化薪酬专门招聘了从事过投行业务的人员从事上市办。

2、2006年10月，“浙江中小企业上市联合培育中心”举行了揭牌仪式。这

6 是第一家由证监局、交易所和地方政府三方共同设立的企业上市培育机构。其后，山东、福建、江苏、河南、湖南等省市也建立中小企业培育中心，湖南省以中小企业培育中心为依托，联合国资委、科技厅、发改委、高新区、税务局、工商局、国土局、环保局及重点地级市成立企业上市培育委员会理事会，建立联席工作会议机制，山东由发改委牵头，联合证监局，深交所，中小企业局、中介机构等联合成立“企业上市推进中心”，福建、厦门等一些证监局抽调专人设立专职机构负责拟上市企业培育与监管工作。

(三)建立上市资源数据库。

全面掌握地区上市资源是开展中小企业培育工作的基础。各地区均把调研、建立上市资源数据库作为上市培育工作的首要重点。

1、山东省。

① 2006年12月，山东省中小企业办公室、山东省财政厅、山东省统计局、中国农业银行山东省分行、中国工商银行山东省分行、国家开发银行山东省分行联合发文《关于对山东省成长型中小企业名单进行动态调整的通知》，《通知》附上以下表格：《2007年山东省成长型中小企业申请表》、《2006年山东省成长型中小企业基本情况表》。根据企业申请，由各市中小企业局(办)会同市财政局、统计局和农业银行、工商银行各市分行(营业部)考察评价后共同商定推荐名单，纳入山东省成长型中小企业信息库，并每年根据企业情况予以动态调整。评价企业成长性时，从空间和时间两个方面同时考察推荐企业的成长变动状况，包括发展状况、盈利水平、经济效益、偿债能力、营运能力、创新能力等定量指标和企业管理、企业信息化、企业信用、出口创汇、环境保护等定性指标。

②2007年1月，山东省中小企业办公室发文《关于认真组织实施山东省中小企业上市培育工程的通知》，附件包括《2007年中小企业上市培训工作计划》、《山东省中小企业上市培训工作联系人登记表》、《山东省中小企业上市培育侯选企业名单》，以建立山东省中小企业上市培育信息库。同时明确了入库企业的条件和入库企业享受的政策。还建立中小企业证券中介机构信息库和山东省中小企业上市培育专家库，在中国中小企业山东网开设中小企业上市培育网上咨询平台栏目。

2、河南省。

7 2007年初，河南省发改委出台《第一批省定重点上市后备企业》名单，省发改委、证监局、国资委、科技厅、财政厅、中小企业局等有关方面在全省范围内对上市后备企业进行筛选，基本囊括了河南近两年有望上市的企业。各企业也均明确了改制上市基本规划。

(四)在本地媒体上开展正确认识资本市场功能的宣传推广

大部分企业对资本市场和上市存在一定的距离感、神秘感、畏难感。很多地方政府围绕着国内资本市场新制度、新变化，如何使企业更好地利用资本市场做大做强，从而推动地区经济发展，各地政府做了大量宣传动员和推广工作，通过企业日常接触最多、影响范围最深入的本地媒体做了大量宣传报道，帮助企业正确认识资本市场的功能，全面了解目前资本市场新形势、新机遇。

(五)建立企业上市联席会议制度。

很多地区定期召开企业上市工作联席会议，通报资本市场新制度、新变化，交流区域企业改制上市动态，研究排查企业上市问题和障碍。例如，浙江证监局陆续和辖区10个地市政府以及省金融办等有关部门签署了合作备忘录，通过定期联席工作会议、日常信息交流等机制，充分发挥地方政府掌握情况全面、能协调各方利益的优势，共同帮助拟上市公司解决发行上市过程中的困难，督促其规范发展。江苏省南通市每季度都召开由常务副市长支持的企业上市工作联系会议，联席会议由下辖各县市上市办和各有关部委办局参加，通报下去企业上市工作进展，协调解决具体问题。江苏省各地市上市办还成立了非正式的联络沟通机制，不定期地举办座谈、走访等活动，相互交流经验，取长补短。

(六)建立 “一企一议”制度，对重点企业上市问题召开现场办公会。很多地区上市工作领导小组根据上市后备企业书面申请，由政府主要领导或委托分管领导采取“一企一议”办法，不定期召集有关部门召开协调会议，为企业解决上市过程中遇到的困难和问题，必要时邀请证监机构以及有关证券交易所、中介机构参加。针对重点企业的土地、房产、环保等特殊问题，浙江、深圳、湖南等地区政府领导在企业召开现成办公会，要求相关部门加快推进。

(七)强化上市公共服务。

各地纷纷强调，各改制上市相关部门对上市后备企业改制上市过程中涉及的资产、股权、结构重组和公司登记、设立等审批环节，给予开辟“绿色通道”，提供办事效率，加快办理进度，提前督促企业做好税务、环保等方面的规范工作，不给上市留下隐患或后遗症。对于涉及改制收费项目一律按最低标准收取;上市后备企业办理相关审批事项，由企业提供相关材料，上市办等政府部门派员专门协助办理;各级各部门要主动服务、协助拟改制上市企业理清股权、资产归属问题，确定专人定期了解企业改制上市进度，并及时向上市办等相关部门反馈。例如，深圳市凡设计改制上市需要各有关部门出具重要证明的，一律由上市办设计统一标识，各相关部门视为“直通车企业服务证”。

(八)提供专业指导

各地上市主管部门还根据当地企业对于资本市场的认识与理解状况，及时提供专业化的服务与指导。江苏省南通市上市办不定期地编撰企业上市工作参阅材料，收集整理最新的政策法规、培训材料和市场动态，供企业参考。针对企业在选择中介机构过程中的困惑，南通市上市办还专门发文，强调任何单位、个人不得干预、插手企业的选择，并在深交所、江苏证监局、部分券商、有关专家和已上市企业的帮助下，编写了《企业改制上市中怎样选择中介机构》一文，下发拟上市企业参考。

(九)组织各种类型的培训班、对接会

大部分政府部门都本着“市场开放、公平竞争、健康有序”的要求，吸引证券中介机构到当地开展业务，组织各种类型的企业与保荐机构、律师事务所、会计师事务所、创投机构对接会，为企业进入资本市场创造条件、提供方便。

山东、浙江、江苏、深圳等地方政府与深交所分别组织“拟申报企业审核实务培训班”，着重为即将申报的企业解惑答疑，敦促提前做好申报准备，提高申报工作质量。

部分地区针对本地外商投资企业、连锁经营企业、房地产企业较多的特点，分别组织外商投资企业上市研讨会、连锁经营企业上市专题座谈会、房地产企业上市专题座谈会，邀请有经验的保荐机构、律师、会计师、创投机构有针对性地

9 解答企业改制上市过程中的问题。

部分地方组织“地方政府部门改制上市培训班”，提高政府相关负责同志利用资本市场发展地区经济的认识，促进相关部门简化企业改制办事流程，提高办事效率。

附件：各地关于发展资本市场的若干政策文件汇编目录

10 各地关于发展资本市场的若干政策文件汇编目录

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 衢州市人民政府关于鼓励市区企业上市的若干意见(2006-5-12) 山东省关于推进企业上市融资的意见(2006-6-22)

关于认真组织实施山东省中小企业上市培育工程的通知(2007-1-4)

深圳市创新型企业成长路线图资助计划操作规程(2006-7-25)

深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法(2006-12-28)

浙江省余姚市人民政府关于加快企业上市工作政策的意见(2006-9-1) 河南省人民政府办公厅关于促进我省上市后备企业发展的通知 (2006-9-27)

8. 太原市人民政府批转市企业上市办关于充分利用资本市场促进太原经济发展指导意见的通知(2006-10-20)

9. 日照市人民政府关于推进资本市场发展和加快企业上市工作的实施意见(2006-10-13)

10. 威海市人民政府办公室转发市发改委等部门关于推进企业上市融资的意见的通知(2006-11-13)

11. 12. 13. 14. 无锡关于扶持企业股改上市的若干政策意见(2006-11-30)

湖南省关于2007年货币、资本市场融资工作的指导意见(2007-1-31) 晋江市人民政府关于进一步推进企业改制上市工作的意见(2007-2-7) 南安市人民政府关于鼓励和促进企业改制上市的若干意见(2007-3-10)

第三篇：企业IPO中财务会计操作实务

一、企业IPO中财务会计相关法律法规

综合法律法规

1、《公司法》(修订后，2006年1月1日起实施)新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。

2、《证券法》(修订，2006年1月1日起实施)

3、《公司注册资本登记管理规定》(2006年1月1日起执行)

IPO发行管理办法相关信息披露法规

1、《首次公开发行股票并上市管理办法(证监会200632号令，2006年5月起执行)

2、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》(发行监管函(2006)37号)，仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、第18号。

3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》(2006年修订)、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年修订)。

4、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2007年修订)

5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》(修订)

6、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006]136号)

7、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字(2007)10号)

8、《上市公司信息披露管理办法》(2007年1月)

9、《上市公司收购管理办法》(2006年7月31日)新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并

10、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(2006年1月1日执行)(证监发(2005)120号

11、《上市公司章程指引》(2006年修订)

12、《上海(深圳)证券交易所上市规则》(2006年5月修订)

13、《上市公司内部控制指引》上海(深圳)证券交易所2006年7月1日施行

会计法规

1、新《企业会计准则》及应用指南(2007年1月执行)

2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》(2007年2月1日)

3、《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》(2007年2月证监会)

4、《2006年报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题

(一)》(2007年2月证监会)

5、《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》(2007年4月，深交所)

6、《企业内部控制规范-基本规范》及17项具体规范(征求意见稿)(2007年3月2日)

审计法规

《中国注册会计师审计准则》及指南(2007年1月起执行) 《管理办法》主要变化：

1、明确发行主体资格，简化发行程序

2、强化发行独立性要求，《管理办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性方面提出了严格要求

3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求

4、取消辅导期和增资扩股时限规定

5、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度

6、取消关联交易比例不得超过30%的规定

7、提高企业财务会计与内部控制要求

8、实施预先披露制度

二、股份公司设立过程中相关财务问题

1、股份公司设立方式

发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立

2、以净资产出资的资产评估与调账调整

新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。

3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。

4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。

5、发起人股权出资问题发起人股权出资及其条件：

一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷; 二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致;

三是应当办理股权过户手续;

四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权;

五是一般应是控股股权。

6、资产产权的过户手续时间

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算

判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否影响发行?)，三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并整体上市的方式：

IPO+换股合并：TCL集团、上港集团(全流通下)、潍坊动力、中国铝业

定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧(全流通下) 非公开发行+收购集团资产：沪东重机(全流通下) 定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源

主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。

10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。

三、账外经营收入、成本、费用的处理

■ 动机：出于少交税收为主要目的。

■ 中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

■ 处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

四、IPO除会计核算外的违规事项处理

股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。处理：劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申

报时不反映(潜在风险较大)。

违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。处理：在审计时，需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。

没有给职工办理社保

情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。

违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。

关联方资金占用的形式(包括已上市公司)：一是期间占用、年末归还现象比较突出; 二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用;

三是利用集团公司的财务公司;

四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法;

五是委托实施项目;

六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件;

七是“存一贷一”;八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。

违规担保主要情形：

公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

处理：对违规担保，发行前必须解决

涉税事项设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。

案例：关于销售返利的会计处理

某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。

2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。

3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。

重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。

五、财务报表及附注披露的主要变化

■ 主要依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定(2007年修订)》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》

■ IPO基础性变化

财务报表的构成及格式、每股收益的计算及披露、合并财务报表的标准及范围、共同控制(取消比例合并法)、合并财务报表理念的变化等。

■ 新增领域

公允价值计量、投资性房地产、股份支付、企业合并、金融工具等。 ■ 变动领域

债务重组和货币性资产交换、借款费用和无形资产、所得税、每股收益等。

财务报表及其附注披露的主要变化证监会15号文件的主要变化

■ 税项。新规要求披露执行的法定税率，对于存在税收优惠政策的(包括减免)，要求按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。对于享有其他特殊税收优惠政策的，应说明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，应列示主管税务机关批准文件。

■ 企业合并及合并财务报表，新规定要求分类披露不同合并方式取得的子公司及其判断依据。合并报表编制的重大变化，取消比例合并法、同一控制下合并采取权益联合法进行会计处理。 ■ 主要报表项目披露的变化

应收款项(按类披露及前五名客户)、长期投资、固定资产、职工薪酬等。

■ 非经常性损益、资产减值准备明细表、每股收益及净资产收益率不再单独披露，而是并入项目科目或单独出具鉴证报告。

■ 取消母子公司会计政策不一致的影响，即新会计准则下母子公司会计政策必须一致(若不一致，应当按母公司会计政策进行调整后编制合并财务报表)。不仅如此，对于合营企业和联营企业，如果会计政策与投资企业不一致，应当按照投资企业会计政策进行调整其财务报表后确认投资收益。

■ 关联方及其交易的披露

除符合《企业会计准则-关联方披露》外，还应当按证监会要求披露：关联方认定在范围上，扩展到持股5%以上的股东以及这些股东控制的企业，对于自然人股东的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的企业均认定为关联方;在时间上，扩展到过去和未来的12个月内。

六、申报财务报表的合理规划

■ 三年一期财务报表的剥离调整一般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资(子公司)或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。

■ 财务指标的合理性

1、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动;主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等;现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加;各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。

2、横向与同行业(上市)公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。

3、在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。

■ 经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍。 ■ 如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易(采购与销售)不得超过30%的比例等。

取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。

案例—关于关联方及其交易的披露

某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。

上述交易属于关联交易。

会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。

■ 其他业务报告

1、内部控制鉴证报告

新审计准则意见类型分为积极保证和消极保证两种方式。

2、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见

由于IPO中对发行人财务会计报表往往进行了重大调整，部分调整系非正常调整，因此原始财务报表与申报财务报表之间存在重大差异且不能合理解释，如何发表审核意见?实务中能否以经过审计后的财务报表作为原始财务报表，使原始财务报表与申报财务报表之间无差异。

3、纳税情况专项意见

七、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题

(一)核准制下的审核特点信息披露质量

审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息是否符合法定条件

在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金

合规性审核

对公司前景进行部分价值判断。

合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定?例如：同业竞争;生产经营独立性;无形资产不超过净资产的20%;业绩能否连续计算。

(二)公司基本情况及历史沿革

1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人;公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件。

2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。

3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。

4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因。

(三)公司经营模式及行业地位

前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程;主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等;每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名(行业地位在财务报表中的体现)公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。

(四)财务状况及盈利能力分析(财务状况)

关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。

资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。

偿债能力分析;各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。

资产周转能力分析。

财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。

八、财务经理必知的IPO会计审计问题汇总

股份公司设立方式：发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立。

股份公司设立过程中相关财务会计问题

1、股份公司设立方式

发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立

2、以净资产出资的资产评估与调账调整

3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。

5、发起人股权出资问题

发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷;二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致;三是应当办理股权过户手续;四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权;五是一般应是控股股权。

6、资产产权的过户手续时间

原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。

7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化(财务总监频繁变换是否影响发行?)，三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。

8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。

9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并

整体上市的方式：

IPO+换股合并：TCL集团、上港集团(全流通下)、潍坊动力、中国铝业

定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧(全流通下)

非公开发行+收购集团资产：沪东重机(全流通下)

定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源

主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。

10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。

账外经营收入(成本、费用)及其处理

■动机：出于少交税收为主要目的。

■中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。

■处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。

IPO中除会计核算外的违规事项及其处理

主要违规情形：

■股东人数超过200人

情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。

处理：劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映(潜在风险较大)。

■违规集资及拆借资金

情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。

处理：在审计时，需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。

■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用

情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。

■违规资金占用及担保

关联方资金占用的形式(包括已上市公司)：

一是期间占用、年末归还现象比较突出;二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用;三是利用集团公司的财务公司;四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法;五是委托实施项目;六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件;七是“存一贷一”;八是以投资方式变相占用。

处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。

违规担保主要情形：

处理：对违规担保，发行前必须解决。

■涉税事项

设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。

案例：关于销售返利的会计处理

某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。

审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。

3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。

重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。

IPO中主要涉税问题

1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理

因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益(如利息资本化、折旧费用)，按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。

2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题

3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征

(1)当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。

(2)当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。

(3)当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。

(4)当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。

4、公司改制时资产评估增值的税收处理

发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失;若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。

5、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。

案例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业，有效期两年，根据广东省委、广东省人民政府粤发(1998)第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术业期间(2003年、2004年)，执行15%所得税率。

问题：德美化工不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收政策不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。

处理：

(1)广东省地税局的确认证明。

(2)各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。

九、IPO主要财务问题：开发支出资本化、研发费用、期间费用

1、开发支出资本化

新三板项目以中小企业为主，部分特定行业如互联网企业、软件企业等，在特定阶段内收入尚未体现、研发投入较大，财务数据较为尴尬，对股改产生较大影响，执行研发支出资本化可以实现增加资产、减少费用并增加净利润和净资产的双重目的。

2006年发布的新会计准则允许开发支出资本化被视为新准则给上市公司发放的福利，是会计政策趋于激进的标志之一，恰当的资本化更能够反映公司的资产状况和盈利情况。但监管层对此仍持谨慎的态度，“研发支出资本化”连同“虚假合同”、“提前确认收入”、“关联方非关联化”等被视为常见的操纵利润的主要手段，并构成IPO审核的实质性障碍。

IPO实务中极少出现成功案例，目前新三板已挂牌公司中也尚未发现。证监会对此采用了最谨慎的估算方法，即如果将资本化的金额全部作费用化处理，是否对公司业绩产生重大影响，是否对净资产折股产生实质性影响，相关财务指标是否仍然满足上市条件。已经上市的公司则有不少资本化的案例，体现了监管层的态度，即上市前谨慎处理、接近杜绝，上市后允许充分利用准则、合理反映资产状况和盈利情况。

这种区别对待主要系无论准则中关于研发阶段和开发阶段的划分，还是开发阶段可资本化的五个条件，均为对公司内部控制提出的要求，公司仅通过内部取证即可完成相关材料和证据的收集，客观性和说服力往往不足。

《企业会计准则第6号——无形资产》关于研究开发费用的确认和计量的原则：

开发支出资本化的核心条件之一是“创新”，为形成一项新产品或新技术而发生的支出。首先将研究开发活动划分为研究阶段和开发阶段，研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益;其次开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件的计入当期损益;如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应将其所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。

(一)将研究开发活动划分为研究阶段和开发阶段

1、研究阶段

研究是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查。研究活动的例子包括：意于获取知识而进行的活动;研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择;材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究;以及新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择。

研究阶段的特点：

(1)计划性：研发项目已经董事会或者相关管理层的批准，并着手收集相关资料、进行市场调查等。

(2)探索性：为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，这一阶段不会形成阶段性成果，通过开发后是否会形成无形资产均有很大的不确定性。

2、开发阶段

开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发活动的例子包括：生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试;含新技术的工具、夹具、模具和冲模的设计;不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营;新的或改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品的设计、建造和测试等。

开发阶段的特点： (1)具有针对性。

(2)形成成果的可能性较大。 (二)开发支出资本化的范围

内部开发活动形成的无形资产，其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。可直接归属于该资产的成本包括开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销、资本化的利息支出，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他费用。

在开发无形资产过程中发生的除上述可直接归属于无形资产开发活动的其他销售费用、管理费用等间接费用、无形资产达到预定用途前发生的可辨认的无效和初始运作损失、为运行该无形资产发生的培训支出等不构成无形资产的开发成本。

(三)开发阶段支出资本化的条件

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

3、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性;

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产;

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。同研发支出的核算，后文详细展开。

准则中的上述表述是对企业的开发活动和财务核算提出的要求，因此在日常工作中就应该按要求设定规则并有效执行，构成“事先”的判断和条件;而大部分新三板项目是站在“事后”的角度，研究开发活动及其成果、相关支出均为既定事实，需后补会计处理甚至通过审计调整实现。从会计师的角度，至少应获取以下资料：

1、研究开发项目申报立项文件，至少包括公司董事会或管理层关于研究开发项目的可行性研究报告;(资本化条件

1、

2、

3、4)

2、各研发项目的预算、计划进度表，据以定义和划分研究阶段和开发阶段;(资本化条件4)

3、账簿记录的研究开发费用除按成本项目、研发项目分别归集核算外，还要能够分别归集和确认研究阶段、开发阶段;(资本化条件5)

4、研究开发项目与最终研究开发成果的对应关系，除一一对应之外，一对多或多对多的情况下，需要予以区分或确定开发阶段的支出在不同研究开发成果之间分配的标准;(资本化条件中5)

5、除取得的相关证书外，能够证明该等专利或软件著作权确实展现了技术或产品上的创新之处。

6、能够证明该等专利或软件著作权确为本公司研究开发的知识成果，并且能够实际为公司业务经营做出贡献且带来收入的相关资料。

总之，在上市或挂牌之前，应谨慎实施这一处理，依赖研发支出资本化以满足股改甚至上市条件的方案并不可取。

2研究开发费用

研究开发费用一直以来也是资本市场热议的话题，焦点问题集中于以下两点：

1、研究开发费用对成本、毛利率的影响;

2、研究开发费用对企业所得税的影响。对上述两方面均产生影响，主要系研究开发费用具备会计和税务双重属性。鉴于会计准则的系统性描述不多，而在科技、税务方面则受到严格的监管，先讨论后者。

(一)税务属性

根据《企业所得税法》的规定，经四部门联合认定的高新技术企业可申请减按15%的税率计缴企业所得税;根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)的规定，财务核算健全并能准确归集研究开发费用的企业都可以享受研究开发费用加计扣除的优惠政策。注意后者并非高新技术企业独享的优惠政策。

与研究开发费用相关的法规主要包括：

1、《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》(国科发火[2008]172号)，对高新技术企业和研究开费用的基本概念、高新技术企业的申请条件和程序等做出明确规定;

2、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)，进一步明确高新技术企业的认定和复审的工作细则，对研究开费用的核算做了系统且详细的说明;

3、《浙江省高新技术企业认定(复审)工作审核要点》，对浙江省内的高新技术企业研究开发费用和高新技术产品(服务)收入作了进一步规定;

4、《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)，明确了研究开发费用加计扣除的细则。

上述文件中关于研究开发费用的主要要点总结如下：

1、高新技术企业认定条件中研究开发费用限额：收入小于5000万元，比例不低于6%;收入大于5000万元小于2亿元，不低于4%;收入大于2亿元，不低于3%;境内研究开发费用不低于总额的60%;(国科发火[2008]172号)

2、按样表设置高新技术企业认定专用研究开发费用辅助核算账目，并按此在财务系统中设置两个维度的明细科目，按规定的内容进行核算;(国科发火[2008]362号)

3、研究开发费用中，工资薪金支出是指企业实际发放的工资薪金总和，不包括职工福利费、职工教育经费、工会经费以及社会保险费和住房公积金;(浙江省高新复审规定)

4、八大类研究开发费用能够加计扣除，其他费用不得加计扣除;(国税发[2008]116号)

(二)会计属性

前已述及无形资产准则关于研究开发支出会计处理的规定，研究阶段的支出、开发阶段不满足资本化条件的支出以及无法划分研究和开发阶段的全部支出，应作费用化处理，计入管理费用。此外企业会计准则及其应用指南、讲解、解释再无其他系统表述，仅适用于与应用指南中关于管理费用核算的具体要求以及配比性、权责发生制等基本核算原则。根据上述无形资产准则的表述，研究开发费用一定是发生在研究和开发阶段的，即理论上已经进入成熟应用或批量生产阶段的相关支出，不得作为研究开发费用。会计实务中，鉴于一方面企业会计准则无系统规定而税务方面则有操作性极强的细则，另一方面税务机关持续发挥着强大的监管和干预作用而会计系统存在监管空白，企业日常财务核算中均按税务相关文件规定执行。虽然会计和税法存在详尽程度的差异，但二者并不冲突，且国科发火[2008]172号和362号文件本身就是由财政部和国家税务总局联合科技部共同发布的，企业按上述法规规定执行会计核算没有问题。而在巨大的税收优惠政策的诱导下，部分企业仅为满足税务条件而扭曲了会计核算基本原则，才是最大的问题所在。

国科发火[2008]172号文件明确了多项申请高新技术企业的条件，实务中的最大障碍在于学历结构和研究开发费用比例，前者是社会性问题，本文不讨论。

众所周知，研发投入不足是我国当前经济大环境下的基本国情之一，政府制定上述法规并配套税收优惠政策的本意在于刺激和鼓励企业加大创新力度、增加研发投入，在很多新兴行业或领域也的确取得了非常不错的效果，但对于大多数传统行业企业并不适用。当然，随着科技的进度，很多传统业也迎来巨大的技术革新，这个过程伴随着大量新技术、新产品的诞生及相应的研发投入，而这正是上述文件所鼓励的领域和预期的效果。

为了满足研究开发费用占收入比例的硬性条件，大多数企业不得不将属于营业成本或其他期间费用的支出转而作为研究开发费用。由于高新技术企业要求的指标是费用化的研究开发支出，因此这样的处理并不涉及资本化，只在营业成本和管理费用之间调整，即对营业利润及净利润无影响，但影响毛利率、费用率等关键指标。撇开符合法规要求的方式，此处主要讨论反面案例，以生产批量产品的制造业企业为例，将事实上批量产出并产生收入、构成产品销售成本的支出，人为的转作研究开发费用。其核算的主要步骤和方法大致如下：

1、研发立项。研究开发项目立项并申报是申请高新技术企业的必要条件之一，立项相关各种资料也是申请材料的必要组成部分。

2、立项的同时编制研究开发费用预算。研发预算本身连同立项一并进行并且也需要报备，预算是后续完成研究开发费用核算的重要步骤。在报备至主管机构的预算总额及大类明细的基础上，结合立项的研发领域与公司产品的对应关系，编制详尽至产品和材料末级明细的研究开发费用预算清单。

3、人为干预生产和研发领料或直接修改原材料领料数据。该等操作的最大难度和风险在于产品生产一般都有物流痕迹，生产车间用于批量生产的材料领用都有对应的原始领料单。对于使用物流系统的企业，直接在系统中事后修改会留下痕迹或无法修改，必须在事前即日常领用时加以干预，使得车间的原始领料单与最终的原材料发出汇总表一致;对于不使用物流系统的企业，仅手工编制收发存报表用于成本核算的，这一操作要简单的多，可事后修改并补充和替换原始领料单。

4、按预算总额及明细调整生产成本中料工费的归集。各月执行成本核算的第一大步骤就是成本归集，对于制造业企业主要是材料成本。无论后续采用何种成本分配方法，归集的材料成本总额及明细均在该步骤根据预算进行调整。工费的操作也类似。

5、按调整后的生产成本继续成本核算，调整出的料工费金额按研发项目归集至研究开发费用。注意关注月度分布的合理性。

6、由于未修改产成品入库明细及数量，不影响收入确认及与之配比的成本结转，而同时又实现了研究开发费用的确认。

整个过程最核心的步骤之一是原材料领料的干预或修改，必须建立在对公司业务及产品全面且深入了解的基础上。经过分析不难得知，这样的修改除影响生产成本总额及结构并最终影响营业成本和毛利率外，还将影响完工产品单位成本及结构，如果调整的不够均衡，在执行明细类别或单个产品的单位成本及结构分析时必定出现异常，按明细类别或单个存货执行跌价测试时则可能产生金额较大的存货跌价准备。

因此该等操作的另一个核心就是预算的编制，预算编制的越详细、涉及的产品越多、在不同的产品间分布的越均匀，对单位成本的影响就越小，企业规模越大，影响也就越小。

对于企业日常研究开发、物流管理、财务核算以及中介机构核查而言，对于研究开发费用应关注以下要点：

1、重视法律形式的完整性和合规性。高新技术企业、研究开发费用首先是法律概念，合法合规是第一大前提，相关文件中提及的程序、条件、核算要求等必须遵章执行。立项、预算、可行性研究报告、研发成果证明等关键文件或资料缺一不可。

2、保证财务和非财务信息匹配、总额和明细一致、汇总表与原始单据相符。研究开发费用的总额及明细必须有可追溯的来源，既要证明研究开发费用与研发部门、研发人员、研发活动相关，又必须保证汇总表和原始单据经得起核查。会计凭证中可以以各类汇总表作为附件，如原材料研发领用汇总表、工资汇总表、折旧摊销分配汇总表、费用报销汇总表等，但必须有相应的原始单据作为支撑，且该等原始单据务必体现研发痕迹。中介机构的核查不能停留在汇总表层面，要追溯至原始单据及其来源，如物流系统。

3、分析重要财务指标的合理性，关注横向比较，保持逻辑合理。既要保证过程合法合规，更要保证结果合理，不能仅为保持高新技术企业资格、尽可能多的享受加计扣除而过度的做大研究开发费用，造成重要财务数据的扭曲。如前所述，不做资本化不会涉及对资产总额及净资产的影响，但会对报表层次的营业成本、期间费用及毛利率、费用率等指标，以及对明细的单位成本及结构、存货余额等产生影响，应定期执行合理性分析，关注与同业公司的横向比较，保持逻辑合理。

会计师执行高新技术企业的审计时，各期均应对其高新技术企业的资格进行复核，研究开发费用应作为重大风险点，并将控制测试、分析性复核和细节测试作为重要的审计程序。

3期间费用披露

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2010年修订)》(证监会公告[2010]1号)未对期间费用的披露予以明确，附件格式中也未予列示。大部分内资所出具的非上市公司普通年报报告一般不对期间费用的明细进行披露，而IPO和新三板的申报报告及上市公司年报按惯例都会披露。在所有的报表项目中，期间费用的列示和分析很可能是除了营业收入成本之外最复杂的一个，却是企业日常会计核算和会计师审计过程中最容易忽略的。一方面销售费用和管理费用的明细结构较为复杂，另一方面各明细出现大幅波动的可能性较大，或因核算或统计原因，或确实存在业务基础的变化。

为了准确反映公司的费用结构并能够结合业务情况进行合理性分析，首先要求企业在财务核算中应结合公司实际情况设置二级甚至多级明细科目，确定对原始单据的费用类别的识别标准，日常工作中应避免混淆，尽可能减少对“其他”的使用。其次会计师审计时，应结合公司业务情况对费用总额及主要明细的增减变动情况做出详细的合理性分析，切不可流于形式。被审计单位为集团公司的，还需要做合并报表层面的分析。

销售费用和管理费用的披露，列示的明细项目一般不宜超过十个，“其他”的金额比例不宜超过总额的10%，且应有进一步明细备查。

此外，根据《无形资产准则》第二十五条规定，“企业应当披露当期确认为费用的研究开发支出总额”,因此审计报告中即使不完整披露管理费用的结构，也至少要在其他重要事项中披露管理费用中的研究开发费用总额。

4政府补助

政府补助的重要性体现在以下几个方面：

1、政府补助非经公司业务运营直接所得，但大多数情况下又与公司主营业务密切相关;

2、政府补助大多数情况下应作为非经常性损益，申报时直接影响关键指标;

3、政府补助金额较大的，不同的会计处理对财务报表的影响较大;

4、政府补助的税务处理较为复杂;

5、政府补助文件需作为申报材料一并递交审核。

《企业会计准则——政府补助》对政府补助的定义、特征做了详细说明，不再赘述。政府补助的形式主要有财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产等，除税收返还外的税收优惠，如直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额，以及出口退税不属于政府补助。

会计处理的相关规定：

政府补助准则明确，政府补助分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助，前者大多数情况下直接计入当期营业外收入，与以后期间收益相关或与资产相关的政府补助计入递延收益后逐期摊销计入营业外收入。

实务中关于政府补助是与收益相关还是与资产相关的判断标准，首先应以相应的政府补助文件为准，其次应视公司取得补助资金的缘由和实际用途。确定与资产购置或修缮相关的，应按相应资产的预计使用年限和开始折旧或摊销的时点，计算摊销转入各期损益。相关资产处置时，尚未分摊的递延收益一次转入当期损益。

政府补助准则还明确，“企业按照固定的定额标准取得的政府补助，应当按照应收金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。”《上市公司执行企业会计准则监管问题解答第8期》明确回复，“对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量。”如果确定应归属于本期、且在资产负债表日至审计报告报出日之间已经收到的政府补助，可以计提并暂估其他应收款，且其他应收款可以单项认定不计提坏账准备。

税务处理相关规定：

1、《企业所得税实施条例》第二十条：“企业所得税法第七条第(三)项所称国务院规定的其他不征税收入，是指企业取得的，由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金。”

2、国家税务总局关于印发《新企业所得税法精神宣传提纲》的通知(税函[2008]159号)

第十条，不征税收入的具体确认：

实施条例将不征税收入的财政拨款，界定为各级人民政府对纳入预算管理的事业单位、社会团体等组织拨付的财政资金，但国务院和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。这里面包含了两层意思，一是作为不征税收入的财政拨款，原则上不包括各级人民政府对企业拨付的各种价格补贴、税收返还等财政性资金，这样有利于加强财政补贴收入和减免税的规范管理，同时与现行财务会计制度处理保持一致;二是对于一些国家重点支持的政策性补贴以及税收返还等，为了提高财政资金的使用效率，根据需要，有可能也给予不征税收入的待遇，但这种待遇应由国务院和国务院财政、税务主管部门来明确。

3、《财政部国家税务总局关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》(财税[2008]151号) 对企业取得的由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金，准予作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。

4、《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2009]87号)。

符合不征税收入的条件：

(1)企业能够提供资金拨付文件，且文件中规定该资金的专项用途; (2)财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求;

(3)企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。该文件于2010年底到期，后更新，《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税[2011]70号)，内容基本相同。

5、《企业所得税实施条例》第二十八条，和财税[2008]151号不符合条件的补贴收入应作为当期收入征税;符合条件的不征税收入，同时其用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除，用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。

综上，财政拨款和税收返还都有被认定为不征税收入的可行性，基本条件可概括为：专文拨付、专款专用、专项核算。但不征税收入虽然可以做纳税调减，但相应的费用或折旧摊销同时做纳税调增，除残值率的影响外，与不作为不征税收入在纳税总额上无明显差异，但后者将在当期产生直接所得税支出。

第四篇：中国企业境外上市分析

一、境外上市现状

境外上市(Over seas listing)，也称海外上市，是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市。企业境外上市主要有直接上市和间接上市两种方式。但直接上市审批手续繁琐，申请的时间也可能较长，国内与上市东道国的会计准则及法律方面存在很大的差异，所以目前我国很多境外上市的企业都是采取买壳上市、存股证方式(ADR)等间接上市形式。

目前，IPO仍然是国内企业获得海外融资的主要手段，上市地点最多的是香港、新加坡、纽约等地，股票形式依次是H股、S股和N股。其中，超过半数企业是通过发行H股在香港交易所上市来实现境外上市的，这可能是基于语言、涉外等方面考虑的结果。Yang、Lau(2004)发现，在香港上市比在美国上市更能改善公司的信息环境，并且，在香港上市的内地公司的融资能力显著提高。表1是根据清科数据对近年来内地企业境外上市做出的统计结果。

从图1和表1中可以看出，2007年境外上市处于高峰状态;而2008年的金融危机给境外上市带来极大的冲击，当年的海外上市企业无论是数量还是平中国企业境外上市初探文/谭念莹

【摘要】本文对企业偏爱在境外上市的原因进行了分析，并对如何消除这种热潮背后的隐患进行了研究。

【关键词】境外上市;原因;对策分析

【作者简介】谭念莹，同济大学硕士研究生，研究方向：风险投资与创业管理。经济论坛 Economic Forum Sep. 2010 Gen.482 No.10 2010年10 月总第482 期第10 期 ·41·

表1 2006年至2010年上半年国内企业境内外上市统计表

年份境内上市企业数量境外上市企业数量境内上市融资总额(百万美元)上市融资总额(百万美元) 2006 65 49 35803.03 14364.88 2007 124 118 65089.34 39744.79 2008 76 37 14907.37 6922.35 2009 99 77 27139.38 27510.65 2010年上半年175 37 31533 3623.6 图1 2006年至2010年上半年国内外海外上市状况均筹资额都到了最低点;2009年海外上市情况有所好转;2010年上半年虽然上市数量保持平稳，但平均融资额不容乐观。

越来越多的中国企业走向海外资本市场，是因为海外上市的好处显而易见：一是提高企业的国际化程度;二是促使企业快速建立现代企业制度，迅

境外速筹集建设资金，扩大经营规模，为企业进行海外并购打下基础;三是可以降低融资成本，拓宽融资渠道，扩大企业在海外的影响等等。国外学者对于境外上市动机的研究假设和解释最早、最流行的理论是市场分割假说。此外，还有流动性假说、投资者认知假说、投资者保护假说以及信号效应假说。但是，仅以欧美学者理论还不能完全解释中国企业大量涌向国外上市的现象。我国的境外上市企业是在经济体制改革、经济持续快速增长、对外开放的背景下产生的，只有了解中国经济历史背景和发展的这种独特性，才能更加真实地理解我国企业海外上市的问题。

二、企业为何不在国内上市

1. 国内发行股票并上市的程序十分复杂。企业在国内股票发行上市的程序十分复杂，时间很长，受政策变化影响较大，从企业改制到发行上市一般需要1～2年甚至4～5年。而到境外发行股票上市的时间相比较短，而且预期明朗，企业可以据此安排经营活动。对于急等资金投入的企业来说，经营机会稍纵即逝，如果发行上市时间过长，企业的融资项目可能已经不具备商业价值，在国内上市机会成本较高，对公司的发展会造成很大困扰。 2. 国内企业上市的门槛较高，而在境外却能找到合适的市场登陆。总体说来，我国国内企业的上市门槛较高，对企业的所有制、资本规模、盈利年限、主导行业等方面都有严格的规定。而境外开设有主板、创业板、柜台交易市场等不同的市场，可以满足不同类型与规模的企业上市需要。 3. 境外市场可以实现股票的全流通。境外市场的股票可以全流通，这有利于发起人择机退出，有不少国内企业高层就通过在境外上市后卖掉股票进行套现获得巨额收益。对于一些有风险投资进入的国内企业，更倾向于境外上市，因为这些私募可以选择对他们有利的退出机制。

4.地方政府的重视。一些地方政府把经济发展等同于企业上市，中小企业海外上市更作为一个指标受到重视。

5. 法律政策方面的因素。2003年4月，中国证监会取消了涉及境内权益的境外公司在境外上市的《中国法律无异议函》，只保留对在内地注册的企业直接境外发行上市的审批，对民营企业在境外注册公司然后发行股票并上市不再审批，从而为国内企业绕道境外上市打开了方便之门。

另外，商务部和国家税务总局规定：境外上市公司(外资公众股超过25%)可以申请转为外商投资企业，享受税收减免等优惠政策。这种税收政策安排在客观上也调动了企业境外上市的积极性。

三、境外融资问题的应对之计

国内企业不愿在内地上市，而一些中介机构利用我国许多企业对国外交易市场环境和法律不熟悉的弱点，打着用股权替代服务费的幌子，借为企业辅导境外上市之机大发横财，甚至还把自己操作成了企业的大股东。更加严重的是，很多交易市场对来自中国大陆的企业持歧视态度，认同度差，导致我国资产价值被严重低估。虽然国外的再融资政策确实比较宽松，但是因为交投清淡，再融资成为不可能，所以这些企业只能靠着私募或者是IPO的资金来过日子。加上国外上市的维护费用特别高，长此以往，企业所融得的资金最后就全返还给交易所和中介机构了。 ·42·

基于此，很多学者都提出建议和意见，以改善海外上市对国内资本市场不利的状况。 1. 从自身实际出发，谨慎做出境外上市决策。企业应从实际出发，分析自己独特的优势和劣势，对企业的发展潜力和担负上市费用的能力做出正确的分析。一是从宏观经济的变化中把握机会，即选择股市环境比较有利的时候，同时从市场状况及其变化中把握机会。二是从行业生命周期的变化中把握机会。当企业所处行业生命周期位于成长期和高峰期时，适时进行融资活动，可以获得较高的发行市盈率，满足企业的融资需求。

2. 加快国内股市改革和制度建设。早日完成上市公司股权分置改革，尽快实现全流通。加大国内资本市场对外资开放的力度;改善股市资金运作的环境，特别是股市资金入市渠道建设、投资品种与交易制度的创新建设，提高市场信息披露的真实性、准确性、及时性，增加对企业回到国内发行上市的吸引力，确保企业境内外上市的和谐发展。 3. 规划出明朗的前景和蓝图。投资者出资购买的是上市公司的未来，是可预见的和有前途的未来。如果上市公司不能为投资者描绘出令人信服的发展蓝图，让投资者确信这家上市公司有准确的市场定位、合理的产业结构、强大的竞争实力和广阔的发展空间，投资者就不会购买该公司的股票。企业要进入国际资本市场是一件有挑战性的事情，完全靠包装是混不进去的，必须依靠真正的竞争力和成长潜力，提高企业的自身素质。所以，发行上市前对业务和资产进行的重组改制方案，不仅要突出主业和优良资产，更要集中主业中最能体现公司优势和特点的核心业务，提高资本利润率，充分、清晰地反映公司的优势和潜力，以符合海外投资者的判断习惯及其投资需求。

4. 熟悉海外证券市场的制度法规，遵守信息披露的原则。国际证券界和投资者对中国海外上市公司反映最强烈的就是信息披露不充分、不及时。信息披露主要有两项：一是定期公布公司业绩;二是及时公布可能会影响股票价格或成交量的敏感资料。因为国内外的法律监管体系不一样，海外上市企业很容易出现法律问题，导致缴纳巨额罚金。因此，企业应当加强与股票承销商、上市保荐人的联系，加强与证券分析师和投资者的信息沟通，提高其公司经营的透明度，向交易所和投资者证明其公司的业务发展进程良好以及公司经营的光明前景，以此建立固定联络制度，维持良好的投资者关系。 5. 选择好的中介机构。“好”首先是有利于发行。企业海外上市是一个非常复杂的过程，需要承销商提供专业指导，参与公司的商业计划、融资推介报告、招募说明、联络投资者，最后完成上市以及后续融资过程。优秀的保荐人是企业成功上市的重要保证，他能够按照上市公司的要求对拟上市公司提出切实可行的、有较高专业水平的改进意见。会计师事务所的整体实力特别是其声誉对于拟上市公司的成功上市也具有非常重要的影响，在选择律师事务所、会计师事务所时，应充分考察其从业资格、业内声誉、行业经验、费用高低等因素综合考虑，选择合适的中介机构。

6. 加大中国企业的宣传力度。交易所对中国企业的宣传将在一定程度上影响国外投资人的投资倾向及企业的股市表现。总体来说，中国企业境外上市的面貌比较“朴实”和陌生，不能引发人们的投资热情。商场如战场，“酒香也怕巷子深”，境外上市企业应该在上市前做足功夫，配合交易所对企业进行适当的宣传。

7. 在时机成熟时考虑股票回购或“海归”。由于境外市场法制环境健全，监管严格，大多数海外上市公司已经建立了完善的治理结构和内控机制。那些科技含量高、成长性好、在细分行业中处于龙头地位的企业回到国内市场上市，无疑会为国内资本市场增添新的亮点，也为公司今后的发展提供良好的平台。因此，应鼓励在境外上市的优质企业在条件成熟时在国内资本市场发行A股，通过在境内发行股票等措施惠及国内投资者，为国内股市注入更多优质资产和绩优股票。此外，对仅仅依靠垄断利润盈利的境外上市大型国有企业，可考虑在国内发行A股后选择适当时机在境外市场进行股票回购甚至退市操作，将利润留在国内。参考文献

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