股票发行承销合同

2024-05-06

股票发行承销合同（精选6篇）

篇1：股票发行承销合同

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股票发行承销合同

本协议由以下当事人在____________________________市签署

甲方：发行人，即__________________________股份有限公司

住所：__________省__________市__________路__________号

法定代表人：__________________________________________

乙方：主承销商，即____________________________证券公司

住所：__________省__________市__________路__________号

法定代表人：__________________________________________

鉴于：

1．__________股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已获中国证监会核准发行a股_______万股；乙方为依法成立的经营证券业务的证券公司，已获得中国证监会认可具有主承销商资格，2．__________股份有限公司准备向社会公众发行a股_______万股，现委托__________证券公司作为主承销商负责策划本次承销事宜，__________证券公司同意接受此委托。

为了明确双方的权利义务，根据有关法律、法规的规定，制定本协议，以资共同遵守。

第一条承销方式

甲方委托乙方为甲方a种股票发行的主销商和股票上市推荐人，由乙方负责总承销股票业务。本次股票发行采用包销方式，即在承销期限内未能全数发行完毕，未售出部分股票由乙方全额购入。

第二条承销股票的种类、数量、发行价格和发行总市值

2．1 甲方本次委托乙方代为承销的股票种类为人民币普通股（即a股），每股面值人民币1元。

2．2 甲方本次委托乙方向社会公共发行的股票总额为__________股。

2．3 每股发行价格为__________元。

2．4 发行总市值为__________元（即每股发行价格×发行总额）。

第三条承销期限及起止日期

3．1 本次股票承销期为__________天（不超过90天）。

3．2 承销期限自刊登公开招股说明书之日起至第__________天为止。

第四条承销付款方式及日期

在本次承销期届满后，30个工作日内无论是否全部发行完毕，乙方均应将全

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部股票款项（如未全部发行完毕，也包括自己包销部分的股款）在扣除承销费用后，一次划向甲方指定的银行帐号。

第五条承销手续费的计算、支付方式

5．1 甲、乙双方经协商同意，甲方向乙方支付发行总值的_______％作为主承销费用（按证监会的收费标准，为1．5％～3％之间）。该费用包括但不限于文件制作费（如招股说明书、上市公告书等文书的制作）、主承销协调费等。

5．2 承销费用由乙方在向甲方支付股票款项时扣除。

第六条其他费用与承销有关的费用

与本次股票发行（承销）有关的其他费用，如广告宣传费、印刷费等费用由甲方确认后由其承担。该等费用不包含在第7条所指的主承销手续费中。

第七条上市推荐费

上市推荐费按本次发行面值_______％收取，由乙方一并在移交股款时扣除。

第八条甲方的权利义务

8．1 甲方的权利

8．1．1 甲方有权要求乙方按本协议的规定勤勉，尽责地承销股票，并有权对整个承销活动进行监督。

8．1．2 甲方有权要求乙方按本协议的规定时间和方式支付全部股票款项（在扣除承销手续费和上市推荐费以后）。

8．2 甲方的义务

8．2．1 甲方有义务向乙方提供本次股票发行所需的所有详尽的、真实的、完整的资料和文件，以便乙方的工作顺利地进行。

8．2．2 甲方有义务协助乙方的本次股票发行工作，包括但不限于为乙方对其企业进行实地考察提供方便，协助办理有关手续等

第九条乙方的权利义务

9．1 乙方的权利

9．1．1 乙方有权要求甲方对本次股票发行工作给予配合。

9．1．2 乙方有权要求甲方提供的与本次股票发行有关的所有资料文件为真实、完整、准确的。如果甲方未尽此项义务而致使本次股票发行受阻或失败，乙方有权终止本协议。

9．1．3 乙方有权按本协议的约定收取有关承销手续费、上市推荐费和其他有关费用。

9．2 乙方的义务

9．2．1 乙方有义务按本协议的规定，尽责、勤勉地完成本次股票承销活动。

9．2．2 乙方应积极协助甲方向上级主管部门办理发行股票的申报手续，制订发行时间表。

9．2．3 乙方负责组建承销团，制订股票发行具体方案，编制招股说明书等

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相关文件或资料，并与有关方面签订分销合同，资料备忘录以及相关的其他法律文件，并负责处理、协调本次股票发行过程中出现的有关问题。

9．2．4 乙方负责为甲方进行上市辅导（具体协议以后再签）和推荐上市等服务工作。

9．2．5 乙方对甲方负有保密义务，即其对在本次股票发行过程中所知道甲方的商业秘密等不欲让外人知道的秘密负有保密的责任。

第十条甲、乙双方声明

甲、乙双方保证，双方自本协议签署之日起一直到本次承销结束日为止，在事先未与对方协商并取得对方书面同意的情况下，不能以任何形式。对外披露招股说明书以外的可能影响本次股票发行的信息，否则应承担违约责任。

第十一条甲方的承诺

11．1 甲方保证其为乙方提供的与本次股票发行有关的资料文件为真实、完整、准确，不存在重大误解、虚假性陈述和重要遗漏

11．2 甲方承诺，将视本次a股发行的进程，同意乙方提出的相关合理的要求，包括采取相应的行为和提供相应的文件。以上目的是为了本次a股的顺利发行。

第十二条违约责任

甲、乙双方应严格遵守本协议的各项规定，如有违反，则为违约行为，应承担违约责任。给对方造成损失的，要予以全额赔偿（有其他具体规定除外）；双方均有过错的，按过错大小分别承担相应的责任。以下为具体违约责任的规定：

12．1 甲方在与乙方签订本协议后又选择其他证券公司担任相同或类似的角色的，其与其他证券公司签订的协议无效，而且还应履行本协议下之全部义务；如果已无法履行该义务，则应支付股金总额的_________／万，作为赔偿金；

12．2 由于乙方的过失造成本次a股未能发行，应向甲方支付股金总额的_________／万，作为赔偿金；

12．3 乙方延迟划拨股款的，按同期银行利率＋_______％来计收利息。

第十三条争议的解决

13．1 双方就本协议的解释、履行，以及与本协议有关的其他争议，应首先通过友好协商解决；

13．2 如果双方自友好协商开始后30日内未能达成一致，则应将争议提交中国证券监督管理委员会指定的仲裁机构仲裁，其仲裁裁决为终局的，对双方有约束力。

第十四条不可抗力

自本协议签署日到承销结束日之间，如果发生任何政治、军事、经济、金融、法律等方面的重大变故，而且此等变故为双方所不可预料，不可避免，而且已经或者将会对甲方的业务、财务状况以及本次a股发行产生重大不利影响，则任何一方可以决定暂时中止（不可超过30天）本协议或者终止本协议。

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第十五条未尽事宜

本协议未尽事宜，由双方协商补充，补充协议为本协议之一部分，与本协议有同等法律效力。

第十六条附则

16．1 本协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后生效。

16．2 本协议一式十份，甲乙双方各执二份，其余四份作为报审材料。

甲方：__________股份有限公司（盖章）____________ 法定代表人（或授权代表）（签字）________________ 乙方：__________证券公司（盖章）________________

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法定代表人（或授权代表）（签字）________________ 签约时间：____________年_________月___________日股票发行承销团协议（a股）

本协议由以下各方在________________市签署：

甲方：主承销商（________________证券公司）

住所：_______省_______市_______路_______号

法定代表人：______________________________

乙方：副主承销商（______________证券公司）

住所：_______省_______市_______路_______号

法定代表人：______________________________

丙方：分销商（__________________证券公司）

住所：_______省_______市_______路_______号

法定代表人：______________________________

鉴于：

1．甲方（即主承销商）已于_________年_____月____日与__________股份有限公司（以下简称为发起人）签署了关于为发行人发行面值人民币1．00元的a种股票__________股的承销协议；

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2．甲、乙、丙三方同意组成承销团，依据上述的承销协议负责本次股票发行的有关事宜。

甲、乙、丙三方经过友好协商，根据我国有关法律、法规的规定，在平等协商、公平合理的基础上，为确定各方当事人的权利义务，达成本承销团协议，以资共同遵守：

第一条承销股票的种类、数量、金额及发行价格

1．1 股票的种类

本次发行的股票为面值人民币1．00元的人民币普通股（即a股）。

1．2 股票的数量

本次发行的股票数量为__________股。

1．3 股票的发行价格

本次发行的股票的发行价格为：每股人民币__________元。

1．4 发行总金额

本次发行的总金额为：__________元（即发行总金额=发行价格×发行数量）。

第二条承销方式

本次股票发行采取余额包销的方式，即在承销期届满之时仍未完全售出所有股票的，各承销团成员按承销比例将未售出的股票全部认购。

第三条承销比例

3．1 甲方承销比例为________％，共计________万股； 3．2 乙方承销比例为________％，共计________万股； 3．3 丙方承销比例为________％，共计________万股。

第四条承销期及起止日期

本次股票发行承销期为________天（不得多于90天），起止日期为________年____月____日到________年____月_____日。

第五条承销付款的日期及方式

在本次承销期届满30日内，甲方负责将全部股票款项（在扣除承销手续费后）划入发行人指定的银行帐号。此处的全部股票款项，包括全部向社会公众发行完所得的股票，也包括未全部向社会公众发行完而被甲、乙、丙三方以发行价购入的股款。

第六条承销缴款的公式和日期

6．1 甲、乙、丙三方向社会公众发行的股票所得股款应划入甲方指定的银行帐户。

6．2 如果本次承销的股票未全部向社会公众发行完，则乙、丙两方应在本次股票承销期结束后5个工作日内将其包销股票余额款项全部划入甲方指定的银行帐

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户。

6．3 甲方指定的银行帐户

户名：____________证券公司

开户银行：________银行________分行

银行帐号：________________________

第七条承销费用的计算、支付公式和日期

7．1 承销费用的计算

7．1．1 甲方与发行人签署的承销协议已确定本次承销费用为__________万元。

7．1．2 对于承销费用，应先扣除制作、印刷、散发、刊登招股说明书，发行公告费用及其他相关费用。

7．1．2 甲方作为主承销商，还应提取主承销商协调费，即__________万元，在提取主承销商协调费后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

7．1．3 在三者之间和分派

承销费用在扣除以上费用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包销比例进行分配，即甲方可获得______________万元，（即剩余部分×_____％）；乙方可获得________万元（即剩余部分×_______％）；丙方可获得__________万元（即剩余部分×________％）。

7．2 承销费用支付方式和日期

甲方作为主承销商应在乙、丙两方将其包销的余股款全部划入甲方指定的银行帐户（见第6条）后5天内将乙、丙两方应得的承销费用划入其各自指定的银行帐户。

乙方户名：____________________证券公司

开户银行：________银行________分行

银行帐号：________________________

丙方户名：____________________证券公司

开户银行：________银行________分行

银行帐号：________________________

第八条甲方权利和义务

8．1 甲方的权利

8．1．1 甲方在组织协调本次股票承销过程中，有权要求乙、丙双方给予积极配合。

8．1．2 甲方有权要求乙、丙双方在本次承销末将全部股票向社会公众售完的情况下按本协议的规定将包销股票余额款项划入甲方所指定的银行帐户。

8．2 甲方的义务

8．2．1 甲方应负责制订本次股票发行方案，并组织、协商各承销商实施本次股票发行事宜。

8．2．2 甲方应负责股票发行的广告和宣传工作。

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8．2．3 甲方应在本次股票承销中履行保密义务，不得将除向公众披露的招股说明书之外的，可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。

第九条乙、丙两方的权利义务

9．1 乙、丙两方的权利

9．1．1 乙、丙两方有权要求甲方按本协议约定的时间和方式将其应得的承销费划入其分别指定的银行帐户。

9．1．2 乙、丙两方有权要求甲方向其提供包括发行人提供的所有与本次承销有关的资料文件。

9．2 乙、丙两方的义务

9．2．1 乙、丙两方应根据本协议尽职、勤勉地进行承销股票。

9．2．2 乙、丙两方应严格履行保密义务，不得将除向社会公众披露的招股说明文之外的可能影响本次股票承销的信息向承销团成员以外的人泄露。

第十条违约责任

甲、乙、丙三方任何一方有违反本协议的规定，即构成违约，给他方造成损失的，应负责赔偿，三方或两方均有过错的，按过错大小承担违约责任。

第十一条争议的解决

11．1 任何对本协议的解释和履行产生争议的，各方首先应友好协商解决。

11．2 在开始协商后30日内仍未达成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有权向中国证监会指定的仲裁机构申请仲裁，其仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人均有约束力。

第十二条附则

12．1 本协议未尽事宜，由三方协商订立补充协议，与本协议具有同等法律效力。

12．2 本协议自各方当事人的法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

12．3 本协议一式六份，三方各执一份，发起人一份，其余报有关部门备案，具有同等法律效力。

甲方：（盖章）______________ 法定代表人：________________ 乙方：（盖章）______________ 法定代表人：________________ 丙方：（盖章）______________ 法定代表人：________________

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文档来源：律师365（http:///）合同栏目，找律师就上律师365

篇2：股票发行承销合同

本协议于____年____月由下列各方签订：

主承销商（甲方）：A证券股份有限公司法定代表人：_________________________法定地址：___________________________电话：_______________________________传真：_______________________________联系人：_____________________________

副主承销商（乙方）：B证券股份有限公司法定代表人：_________________________法定地址：___________________________电话：_______________________________传真：_______________________________联系人：_____________________________

分销商（丙方）：（排名不分先后）C证券股份有限公司

法定代表人：__________________________

法定地址：____________________________ 电话：________________________________ 传真：________________________________ 联系人：______________________________

D证券股份有限公司

法定代表人：__________________________

法定地址：____________________________电话：________________________________传真：________________________________联系人：______________________________

E证券股份有限公司

法定代表人：__________________________法定地址：____________________________电话：________________________________传真：________________________________联系人：______________________________

鉴于：

1．甲方作为主承销商与______________________股份有限公司（下简称“发行人”）签订了《承销协议》，根据该协议，发行人同意由甲方组织承销团，负责其A股发行的承销工作；

2．甲方指定乙方作为本次A股发行的副主承销商，丙方为本次A股发行的分销商；

3．各承销商同意签订本协议，以记录彼此间为A股发行所作的安排。

故此，各方经友好协商，达成协议如下：

第一条余额包销

1．1 各方同意：

1．1．1 甲方作为本次A股发行的主承销商，负责本次A股发行的承销团的组织协调工作。

1．1．2 本次向社会公众发行的A股采取“上网定价”的发行方式，其发行价格为____元/股（以中国证监会最终核准的数额为准）。

1．1．3 承销团成员以余额包销方式进行本次发行的A股的承销工作。

1．1．4 在本次发行的A股中，承销团成员承担的余款包销比例分别为：

公司包销比例

（%）

主承销商A证券股份有限公司

副主承销商B证券股份有限公司

5分销商C证券股份有限公司

分销商D证券股份有限公司

分销商E证券股份有限公司

21．2 各方按以下的规定进行本次A股发行的承销工作：

1．2．1 本协议签署后，副主承销商和分销商应积极配合主承销商做好本次A股的发行工作。

1．2．2 承销期为发布招股说明书（概要）日起至主承销商向发行人划拨股款之日止（包括首尾两日）。

1．2．3 主承销商、副主承销商、分销商按各自的包销比例对剩余A股以A股发行价进行包销，并在申购期（三个连续工作日）结束后三日内将款项划入主承销商指定的账户中。

1．2．4 承销期结束后五日内，主承销商将承销费用划入副主承销商和分销商指定的账户中

1．2．5 若不存在剩余股份，主承销商在向发行人划拨股款的同时，将包销费用划入副主承销商及分销商各自指定的账户。

1．3 如果任何一方没有按1．2款的规定支付到期的应付款项，违约方应向遭受损失的守约方支付该笔款项从违约之日起到实际支付日为止、每日万分之____的利息并赔偿因违约方的违约行为而给其他有关各方所造成的损失及发生的额外费用。

第二条承销费用

2．1 鉴于主承销商牵头组织承销团，并在整个包销过程中负主要包销责任，同时负有组织协调的义务，故在本次包销结束后，主承销商先行扣除承销费用总额的____%作为其组织协调费，余额由承销团成员按照各自包销比例进行分配，作为承销团成员根据本协议提供包销服务应获得的承销费用。

2．3 副主承销商及分销商因本次A股发行而发生的一切费用，由副主承销商及分销商从本协议第2．2条规定的各自承销费用中开支。

第三条声明、保证和承诺

3．1 各方向其他方做出下列声明、保证和承诺，并确认其他承销商依据了这些声明、保证和承诺而签署本协议：

3．1．1 本承销商是依法成立并有效存续的法人，有权从事证券承销业务。

3．1．2 本承销商具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对其构成具有法律约束力的文件。

3．1．3 本承销商在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务相冲突，也不会违反任何法律。

3．2 各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实而做出的。

3．3 各项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制，并且在A股发行结束后仍保持其全部效力。

第四条终止

各承销商根据第1．2条的规定履行义务后，本协议终止。

第五条保密

5．1 非因法律规定，本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：

5．1．1 5．1．2 5．1．3 5．1．4 本协议的各项条款；有关本协议的谈判；本协议的标的；各方的商业秘密。

5．2 非因法律规定，副主承销商及分销商应对完成本次承销而获得的主承销商的信息资料严格保密。

第六条转让

6．1 本协议对各方及其继承人均有约束力。

6．2 未经各方协商一致，本协议任何一方不得擅自转让其在本协议项下的权利和义务。

第七条争议解决

任何因本协议产生的或与本协议有关的争议，应由各方友好协商解决。如协商不成，则任何一方均可将争议提交______仲裁委员会，并按照该会揭示有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决对仲裁各方具有最终的法律约束力。

第八条生效

8．1 本协议构成了各承销商之间就本次A股发行与承销所达成的全部和惟一的协议。

8．2 本协议由各方法定代表人或授权代表签署。

8．3 本协议签署后，须经中国证券监督管理委员会复审核准后生效。

（承销团成员签字页，此页无正文）

A证券股份有限公司（盖章）_________________

授权代表（签字）：________________________

签定日期：__________年________月________日

B证券股份有限公司（盖章）_________________

授权代表（签字）：________________________

签定日期：__________年________月________日

C证券股份有限公司（盖章）_________________

授权代表（签字）：________________________

篇3：股票发行承销合同

关键词：股票发行,监管制度,承销商声誉,IPO抑价

一、问题提出

IPO抑价(Initialpublicofferingunderpricing,首次公开发行抑价)是指新股发行定价存在低估现象,国外诸多学者对IPO抑价现象进行了研究并试图解释其原因,在基于信息不对称的研究思路下,学者得出了承销商声誉与IPO定价之间关系的承销商声誉理论,该理论认为,承销商声誉与IPO抑价存在负相关关系,即承销商声誉越好,其承销发行证券的抑价率越低。

近十多年来,我国证券市场管理层对股票发行市场进行了一系列的改革,股票发行围绕着发行监管制度,发行定价和发行方式等方面向市场化的改革目标一步步推进。发行监管制度从审批制到通道制,再到近期的保荐制,承销商作为金融中介的主体地位不断地提高,对企业改制辅导以及上市承担了更大的责任和风险,如现行保荐制度不仅明确了保荐机构和保荐代表人的责任而且还建立了相应的责任追究机制。应该说,发行监管制度改革强化了承销商的责任和风险防范,有利于加快承销商间的优胜劣汰,有利于承销商声誉机制的形成。那么承销商声誉与IPO抑价之间的关系是否也会因发行监管制度的变迁而有所不同。本文将利用我国证券市场数据,分析发行监管制度改革是否有利于承销商声誉机制的形成。

二、研究假设

金晓斌认为在我国证券市场发展的初始阶段,投资银行承销的企业之间没有显著差异,但随着市场的不断完善和竞争激烈程度的提高,高声誉的投资银行会倾向于选择业绩好且稳定的发行人。那么声望高的承销商所承销的股票对于投资者来说也就相当于一个好公司的信号。随着股票发行监管制度改革的逐渐深化,承销商声誉的激励和约束机制不断完善,注重声誉的承销商在选择发行公司时必然关注公司的内在质量。

因此,我们提出假设1:随着我国股票发行监管制度的改革完善,承销商逐渐注重声誉机制建设和维护,高声誉承销商偏向选择高质量的企业。

国外,IPO发行价格由承销商和发行公司根据市场供需关系确定,而我国股票二级市场的市场化程度比较高,股价都是买卖双方相互竞价而形成的均衡价格,基本上反映了市场上的供求关系,然而在一级发行市场上,我国目前普遍采用的是由发行公司和承销商协商定价,然后按事先确定好的价格向投资者发售股票,其价格很难准确的反映一级市场的供求关系。正是由于一级市场发行定价非完全市场化而二级市场定价市场化原因,可能会使高质量公司的发行定价偏离其自身的真实价值,导致其抑价幅度大于其他公司。

基于以上原因,若假设1成立的话我们再提出假设2:从我国股票发行监管制度来看,总体上承销商声誉与IPO抑价成正比关系,即高声誉承销商所承销的股票的抑价率越高。

三、样本选择及来源

本文研究对象包括1998年1月至2007年12月期间主承销商承销发行A股公司共1485家,剔除金融行业和非首次公开发行及数据不全的样本,最后确定样本公司数为793个。以用友软件股份发行日和洪成水业股份发行日作为三种股票发行制度时期的界线。

文章的数据来自香港理工大学中国会计与金融研究中心和深圳市国泰安信息技术有限公司联合开发的《中国股票市场研究数据库》(CSMAR),以及中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、等网站。数据的计算和整理采用EXCEL和SPSS12.0统计软件。

四、回归模型构建

由于影响IPO抑价的因素众多,除了承销商声誉外,还和公司成立年限、公司首发时间和上市时间间隔、发行规模以及IPO上市时的市场行情有关。所以本文拟建立多元线性回归模型对承销商声誉和IPO抑价之间的关系进行检验。

其中的变量定义如下:

MARAIR:经过市场指数调整后的IPO抑价;

RP:主承销商声誉。虚拟变量,当其取值为1时,表示公司发行新股由前五大承销商承销,取值为零,则表示是由五大之外的承销商承销;

LN(1+Age):公司成立年限,即首次招股时间减去公司成立日期。在模型取自然对数表示;

GAP:上市时间间隔,即首次招股时间减去公司上市时间,按一年360天计算得出上市间隔时间;

LN(Size):新股发行规模,即发行价格乘以发行数量。在模型取自然对数表示;

PE:表示市盈率;

RAT:投资者认购IPO的中签率;

ε:残差项

1. 承销商声誉衡量

由于前段时期证券行业所发行的危机,一批证券公司被托管或被重组,为避免这些证券公司进入高声誉排名区间,所以本文界定排名前五名的承销商为高声誉承销商。本文采用大部分文献所采用的按承销商承销业务量大小来衡量承销商声誉。即:

承销商声誉=承销家数占总样本的比例×50%+筹资总额占总样本的比例×50%

2. IPO抑价衡量

为了剔除大盘涨跌的因素,我们计算经市场指数调整后的IPO抑价率(MARAIR)。

其中,Pi1为第i只新股上市首日的收盘价格,Pi0为第i只新股的发行价格,Pm1为新股上市首日的市场收盘指数,Pm0为新股发行日的市场收盘指数。

五、实证结果

1. 实证检验假设1

为检验假设1是否成立,我们有必要引入一个指标“执业质量”来衡量承销商所承销的发行公司的质量优劣。执业质量是由徐浩萍和罗炜在其所撰写《投资银行声誉机制有效性》一文中第一次结合中国资产市场的特殊背景提出的衡量承销商声誉的方法。以承销商承销新股的“变脸率”指标作承销商执业质量的代理变量,变脸率越低,承销商的执业质量越好。文章将IPO当年及其后两年净利润额较IPO前一年下降30%以上的发行公司定义为“变脸”公司,将承销商主承销的“变脸”公司数量与其同时期所主承销的全部IPO公司数量之比定义为“变脸率”。本文将从总样本和分制度几个不同时间维度来描述不同声誉承销商的变脸率情况,若随着股票发行制度改革变迁,高声誉承销商的变脸率明显低于非高声誉承销商声誉则假设1是成立的。

从上表可知,三种制度下承销商的变脸率在不断地降低,在保荐制度下变脸率为0的比例占54.69%,最高变脸率区间的样本数为0。正如黄春铃(2007)研究发现:在中国IPO市场上,承销商声誉机制的形成具有阶段性,承销商声誉与发行企业质量之间的正向关联性随着发行制度的市场化进程逐步显著。另外从表我们注意到通道制度下承销商的执业质量则没有预期的好,最高变脸率区间虽然比审批制下小,但其他指标基本上是变脸率越高,样本比例越大,变脸率为0的比例也是最低的,这可能一方面由于通道制度下赋予了承销商更多的权力,但却没有配套的责任义务,如承销后续义务,另一方面由于我国投资银行行业形成时间不长,虽然制度上归还了承销商应有的权力,但承销商在价值发现机制上还不太成熟。

从上表看,整体上高声誉承销商的变脸率都要低于非高声誉的承销商的变脸率,且随着股票发行制度改革高声誉承销商比非高声誉承销商的变脸率在不断降低,在保荐制度下高声誉承销商的变脸率都低于20%,虽然在通道制下2个高声誉承销商的变脸率较高,但并不影响整体上高声誉承销商偏向选高质量的公司的结论。应该说假设1是成立的,即高声誉承销商偏向选择高质量的公司。

2. 实证检验假设2

假设1成立,那么我们就有条件进行假设2检验。为检验假设2:从我国股票发行制度来看,总体上承销商声誉与IPO抑价成正比关系。我们将用描述性分析和多元回归分析两种方法来证实。

表3将总样本下的两类承销商所承销股票的抑价率划分为若干个区间进行比较。整体上高声誉承销商的高抑价率比例都高于非高声誉承销商的抑价率,若以抑价率150%为界点,低于界点的抑价率为低抑价率,高于界点的为高抑价率。那么非高声誉承销商的高抑价率总和为28.34%,而高声誉承销商的高抑价率总和为33.62%。从对抑价率的分区间的描述性分析看假设2是成立。

从下表的回归结果显示,承销商声誉与IPO抑价成正比例关系,且通过1%的显著性水平,其他变量的系数符号与预期的全都一致,发行市盈率、中签率和公司规模也都通过显著性检验。方程的R值及调整后的R值表明回归方程对样本的拟合程度较好,自变量较好地解释了IPO抑价,但同时也表明还有一些其它因素没有包括在内。F统计量的值及其相伴概率也显示回归方程是显著的。多元回归分析结果同样显示假设2是成立的。

承销商声誉与IPO抑价正相关是我国现有关研究的几乎一致的结论,而由于这结论与国外投资银行声誉理论不相符,因此大部分文献都认为在我国当前的证券市场上,承销商承销的企业之间没有差异,高声誉的承销商并没有选择高质量的发行人。而本文则认为导致承销商声誉与IPO抑价正相关的原因之一可能在于我国一级市场发行定价的非市场化和二级市场定价市场化,使得高声誉承销商承销的高质量公司的发行定价偏离其自身的真实价值,高质量的公司上市后其抑价幅度必然大于其他非高质量的公司。国外的投资银行声誉理论是建立在国外成熟的资本市场基础上,发行定价是按市场供需关系决定的,股票上市后的抑价幅度较少,因而越高声誉承销商所承销的股票抑价越低,两者成负相关关系。而我国的情况则刚好相反,由于发行定价的非市场化,越高声誉承销商所承销股票的抑价越高,两者自然成正相关关系。

注:*,**,***分别表示通过显著性水平为10%,5%和1%的检验

六、研究结论

笔者研究发现随着股票发行监管制度变迁,承销商逐渐注重声誉建设维护,高声誉承销商偏向选择高质量的发行企业;另外,由于我国股票发行定价制度的非完全市场化,整体上承销商声誉与IPO抑价成正相关关系。这一结论一方面说明了我国股票发行监管制度改革的有效性,承销商逐渐注重声誉,另一方面也提出了我国证券市场承销商声誉与IPO抑价正相关的原因。

参考文献

[1]金晓斌.投资银行声誉、IPO质量分布与发行制度创新[J].经济学,2006(1):403-426

[2]李翔.发行管制变迁下的中国股市IPO首日回报率研究[J].经济科学,2004(3):43-53

[3]徐浩萍,罗炜.投资银行声誉机制有效性[J].经济研究,2007(2):124-136

篇4：股票发行承销合同

关键词：定价承销发售新股发行改革

1 我国新股发行制度存在问题分析

Wind统计显示，2011年上市的新股中，在上市后3个月仍处于破发状态的占到46.44%，仍处于3个月锁定期内，所有参与打新的机构合计浮亏金额为81.8亿元。

如果认为新股不败的神话被打破是改革的进步的话，那么新股频繁破发就是走入另一个极端，其对市场的破坏作用并没有减弱，甚至更强。表面上看是加快了市场化定价的进程，窗口指导的取消让市场振奋，但是定价权、发行规模等管制的放松，监管部门自身权力的主动收缩却只是改革中的一个环节，实质性审批的继续存在、一级市场泡沫的加大、发行人和承销商获利颇丰、超募资金监管困难等现象，对新股的改革还需继续。

我国新股发行制度改革从2006年开始，经过持续6年、历经四次的不断修订，虽然取得了一些效果，但是市场始终没有找到正确的定价、承销和发售的制度和方法，新股定价的改革已经越来越成为制约我国股票市场健康发展的关键环节，必须找到三个关键环节的桎梏因素，才能取得更大的突破。

1.1 定价环节问题严重

1.1.1 主承销商投价报告失真 2011年6月21日上市的恒大高新投价报告即可明显看到主承销商近乎疯狂的高估值。该投价报告显示，主承销商国信证券认可的估值区间处在36.09—39.42元。对此，询价机构却不认同，估值最低的中信证券报价14.1元，四折都不到。而其发行价在买卖双方博弈中被敲定为20元，远低于主承销商给出的估值下限。尽管发行价相对估值下限调低44.33%，但该股上市首日仍然破发，报收19.50元。这样的案例说明主承销商在价值发现环节存在明显的问题，或者没有通过尽职调查发现价值所在，或者存在盲目高估，误导投资者。

1.1.2 询价机构报价环节利益输送在发行定价环节，发行人、主承销商和保荐人的利益是一致的，发行人有超募资金的冲动，承销商收入和募集资金规模正相关，所以对于两者来说，高价发行是追求的目标。但对于询价机构来说，在初步询价的时候，为了迎合发行人和保荐人的意愿，可能会不负责任地喊出高价来。特别是一些基金，因为管理的是投资者的资金，部分基金经理和发行人、保荐人之间，存在一些利益输送或者利益交换的因素，受损的是广大的基金投资者和整个市场合理的股价估值水平。

1.1.3 轻率报价，盲目打新各家询价机构是否参与新股询价及其对新股的最终报价，都是由询价机构结合本机构的研究员对个股的分析最终确定。但新股的快速发行和配售的较小比例，使得机构在参与报价时并没有仔细研判，随意报价，盲目打新现象严重。有的甚至在路演之前，都没仔细看过公司招股说明书，对公司的了解主要在路演现场获得。

1.2 配售环节有失水准新华资管参与光大证券保荐的双星新材网下配售就是一个典型的案例。双星新材计划网下配售的2070万股，按照价高者先得的原则配售给两家机构，其中，新华资管旗下四只产品累计获配2040万股，占网下配售总量的98.55%，剩余的1.45%归属中投证券。截至2011年7月5日收盘，双星新材报收于43.88元，相比55元的发行价跌去20.22%，而新华资管的浮亏高达2.27亿元。即使撇开部分询价机构轻率报价的影响，作为主承销商和保荐人在分配配售数量方面明显有失水准。

2 我国新股发行制度改革对策分析

2.1 从新股发行制度本身来看

2.1.1 从询价环节来看首先，关于询价机构组成及数量问题。对于询价对象的组成，近几年多有修改，目的在于能够保证询价对象的多样性和自主性。作为发行人和主承销商应该可以自主选择参与询价的机构投资者，虽然现在可以包括个人投资者，但笔者认为并非数量越多越好，更无法认同有人提出全民竞价。毕竟，定价是一项专业性极强的工作，而且我国的资本市场也是要发展成以机构投资者为主的市场，所以只要允许主承销商自主选择询价对象，并能够保证询价对象组成的科学合理性，便已足够。其次，关于合理报价。作为机构投资者或者有经验的个人投资者，只有增强研究能力，才能在定价过程中保证提交合适的订单价格，才能在新股上市后不至于因为定价错误而受到损失，才能为主承销商和发行人提供正确的价值判断，也为投资者提供一个准确估值的企业。对于询价机构来说，增强询价机构的价值发现能力，避免高估股价给机构带来风险。如果无法胜任，可以像华宝兴业基金公司一样发出声明：指出根据国内股票市场状况和近期新股询价结果，鉴于新股发行节奏密集，发行人所处的行业面较宽，地域分布较广，公司无法在短期内完成对发行人的充分调研并给予科学、合理的询价意见。为提高公司投研工作效率，公司决定旗下管理的公募基金暂停参与各发行人的IPO询价，暂停接待各发行人、保荐机构的IPO路演。

询价过程是一个买卖双方价格博弈的过程，各环节信息公开有助于提高透明度，强化对询价机构的约束，合理引导市场。

2.1.2 从承销环节来看作为主承销商和保荐人，在其投行部门和研究部门之间要建立严格的防火墙制度，研究部门在投行部门尽职调查的基础上，结合大量分析，要承担起价值发现的责任。在投资价值研究报告中，发现新股的真正价值并报出合理价格。由于公司未上市之前信息披露有限，拟上市公司招股说明书及其主承销商出具的投价报告，一直都被视为新股定价的权威标杆，如果投价报告和最后询价结果相差过大，要追究研究部门的责任。

在这一环节，承销商有充足的分配权以及承销商如何实现自主分配是关键。作为有丰富经验的承销商来说，已经在过往的承销业务中积累了大量的业务数据。对于询价对象历次报价情况有清晰地记录和统计。通过对历史数据的分析，对询价机构报价合理性进行统计，可以在获取一定的自主分配权之后，优先安排报价优秀的机构或个人，以优胜劣汰的方式来激励询价对象合理报价，同时也对承销商和询价对象之间建立长期良性的相互关系起到重要的作用。

2.1.3 从发售环节来看在发售环节，我国主要从以下方面做出了相关规定，包括回拨机制、绿鞋安排、中止发行、限售期修改等方面。近来，对于存量发行问题讨论也是相当热烈。其实，存量发行的关键在于增加发售数量，减少限售股的存在。但如何限制高管套现行为非常重要，必须切实解决。

2.2 从监管环节来看

2.2.1 多项改革促进监审分离首先，新股发行实行注册制，增加市场新股供应，让市场自主选择一级市场的新股数量和节奏。我国股票市场经历二十多年的发展，其中指数的涨跌已经让投资者对这个市场有了较为充分的认识和了解。放开发行，并不会出现市场的崩溃和混乱。我国的证券中介机构在长期的业务发展中也积累了大量的经验，对于自身保荐信誉的珍惜也会在从业中非常慎重，作为投资者，也可以在过往的投资经历中知晓一级市场的风险，因此注册制并没有严重的障碍和桎梏。其次，加强退出制度和多层次资本市场制度设计。只有有进有出的市场，才能实现优胜劣汰，而只有多层次的资本市场，才能保证退出机制的顺利实现，所以这样的连环制度设计对于新股发行制度改革至关重要。

2.2.2 加大信息披露力度首先，对于询价机构的组成，必须做出充分的说明；其次，对于询价对象的出价，要做出及时准确的公开；再次，遵循新规，对于超出行业平均市盈率25%做出明确的解释；最后，对于高管套现做出及时地披露和充分地说明。

2.2.3 严格监管中介机构的行为发行权和市场监管权相分离，证监会建立一套高效的监管体系，加大对违法、违规者的打击力度，提高造假、违规成本。针对询价机构来说，如果发现其存违规行为，监管部门可以立即要求其退出询价，甚至取消询价资格。对于保荐机构如果合谋串通暗箱操作，最严格的处罚也可以是终生禁入。如果保荐企业出现问题，根据情节轻重，对券商和保荐代表人给予处分、取消资格、追究刑事责任等方式进行处罚。这样的规定同样适用于律师事务所、会计师事务所及其他中介机构，在新股发行的各个环节，只要参与到IPO过程的任一中介，必须把守每个环节的底线，杜绝串谋、造假和欺诈行为，否则就要承担严重的后果，甚至是终身禁入的巨大代价。

2.2.4 制约高管离职套现问题通过高税收避免高管离职套现。对于上市公司大股东与高管人员的投机行为，也应该有所堵疏，比如可以考虑延长锁定期限，或在分批退出、利益绑定方面进行制度改进。这一改进的目标是严防上市公司高管投机行为，促使其通过长期勤勉尽责地做好经营，这也是上市公司长远发展、二级市场稳定的需要。

参考文献：

[1]江洪波.基于非有效市场的A股IPO价格行为分析，金融研究，2007（6）.

[2]巴曙松，陈若愚等.中国股市IPO发行与定价方式的演变，国务院发展研究中心调查研究报告，2004.

[3]李博.投资者情绪、新股发行方式与IPO首日收益率，东北大学学报，2010（7）.

篇5：股票发行承销团协议

甲方：主承销商(______________证券公司)

住所：________省_____市______路_______号

法定代表人：

乙方：副主承销商(____________证券公司)

住所：________省_____市______路_______号

法定代表人：

丙方分销商(_________证券公司)

住所：________省_____市______路_______号

法定代表人：

……

鉴于

1．甲方(即主承销商)已于______年______月 _____日与______股份有限公司(以下简称发行人)签署关于为发行人发行面值人民币1．00元的a种股票_______股的承销协议；

2．甲、乙、丙……各方同意组成承销团，负责本次股票发行的有关事宜；

……

甲、乙、丙……各方经过友好协商，根据我国有关法律、法规的规定，在平等协商、公平合理的基础上，为确定各方当事人的权利义务，达成本承销团协议，以资共同遵守：

1．承销股票的种类、数量、金额及发行价格。

1．1　承销股票的种类

……

2．承销的方式

3．承销份额

4．承销期及起止日期

5．承销付款的日期及方式

6．承销缴款的程序和日期

7．承销费用的计算、支付方式和日期

8．各方的权利义务

9．违约责任

10．争议的解决

11．附则

甲方：××证券公司(盖章)

法定代表人(或授权代表)(签字)

乙方：××证券公司(盖章)

法定代表人(或授权代表)(签字)

丙方：××证券公司(盖章)

法定代表人(或授权代表)(签字)

篇6：首次公开发行股票承销业务规范

(协会第六届常务理事会第五次会议表决通过,2018年6月15日发布)

第一章总则

第一条为规范证券公司承销首次公开发行股票行为,保护投资者的合法权益,根据《证券发行与承销管理办法》制定本规范。

第二条在首次公开发行股票时,承销商路演推介、询价、定价、配售、撰写并发布投资价值研究报告、信息披露等业务活动和网下投资者报价行为适用本规范。

承销商承销在境内首次公开发行的存托凭证参照适用本规范中首次公开发行股票的相关规定。中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)另有规定的,从其规定。

第三条根据《证券发行与承销管理办法》及本规范的相关规定,中国证券业协会(以下简称“协会”)对首次公开发行股票、存托凭证的承销商和网下投资者实施自律管理。

第四条承销商应当建立健全承销业务制度和决策机制,制定严格的风险管理制度和内部控制制度,加强定价和配售过程管理,落实承销责任。

承销商应当对承销业务决策人、执行人等信息知情人行

为进行严格管理,不得泄露相关信息。

第五条承销商应当在合规管理中明确对询价、定价、配售等承销业务活动的要求。

承销商应当聘请律师事务所对发行及承销全程进行即

时见证,并对网下投资者资质、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见。

第二章路演推介

第六条首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经证监会核准、依法刊登招股意向书前,承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动,也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

在路演推介时,承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。

承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。

第七条承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的,应当事先披露举行时间和参加方式。

路演推介期间,承销商和发行人与投资者任何形式的见

面、交谈、沟通,均视为路演推介。

第八条承销商应当和发行人至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介。在通过互联网等方式进行公开路演推介时,不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。

第九条采用现场方式路演时,除承销商、发行人与投资者之外,其他与路演推介工作无关的机构与个人,不得进入路演现场,不得参与承销商和发行人与投资者的沟通交流活动。

第十条承销商和发行人推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围,不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。

承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行,推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围,不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。

第十一条承销商和发行人应当以确切的事实为依据,不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者;不得以任何方式发布报价或定价信息;不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价;不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息。

承销商和发行人相关工作人员出现上述情形的,视为相

应机构行为。

第十二条承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等,也不得通过其他利益安排诱导投资者。

第三章定价与配售

第一节发行定价

第十三条主承销商和发行人可以采用向网下投资者询价的方式确定股票发行价格,也可以采用自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

首次公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的,可以通过直接定价的方式确定发行价格。采用直接定价方式的,全部向网上投资者发行,不进行网下询价和配售。

第十四条主承销商在与发行人协商制定网下投资者具体条件时,应当遵循协会相关自律规则,并在相关发行公告中预先披露。网下投资者报价时应当持有不少于1000万元市值的非限售股份或非限售存托凭证(合并计算),机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算。

主承销商应当对网下投资者是否符合预先公告的条件进行核查,对不符合条件的投资者,应当拒绝或剔除其报价。主承销商无正当理由不得拒绝符合条件的网下投资者参与询价。

第十五条网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,每个投资者只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价,报价对应的拟申购股数应当为拟参与申购的投资产品拟申购数量总和。

网下投资者报价后,主承销商和发行人应当剔除拟申购

总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%,然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格;当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后,提供有效报价的投资者方可参与申购。

前款所称有效报价,是指网下投资者所申报价格不低于

主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限,且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

第十六条承销商、发行人及其他知悉报价信息的人员不得出现以下行为:

(一)投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息;

(二)操纵发行定价;

(三)劝诱网下投资者抬高报价,或干扰网下投资者正常报价和申购;

(四)以提供透支、回扣或者中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)认定的其他不正当手段诱使他人申购股票;

(五)以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益;

(六)直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿;

(七)以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售;

(八)与网下投资者互相串通,协商报价和配售;

(九)接受投资者的委托为投资者报价;

(十)收取网下投资者回扣或其他相关利益;

(十一)未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。

第十七条主承销商应当对网下投资者的报价进行簿记建档,记录网下投资者的申购价格和申购数量,并根据簿记建档结果确定发行价格或发行价格区间。主承销商和发行人不得擅自修改网下投资者的报价信息。

第十八条主承销商应当选定专门的场所用于簿记建档。簿记场所应当与其他业务区域保持相对独立,且具备完善可靠的通讯系统和记录系统,符合安全保密要求。

第十九条主承销商应当对簿记现场人员进行严格管理,维持簿记现场秩序:

(一)簿记建档开始前,主承销商应当明确簿记现场人

员,相关人员进入簿记现场应当签字确认;

(二)簿记建档期间,除主承销商负责本次发行簿记建

档的工作人员、合规人员及对本次网下发行进行见证的律师外,任何人员不得进入簿记场所。簿记建档工作人员不得使用任何对外通讯工具,不得对外泄露报价信息。

簿记建档期间,投资者咨询工作应当集中管理,咨询电话应当全程录音。负责咨询工作的相关人员不得泄露报价信息。

第二十条主承销商应当和发行人合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。首次公开发行股票数量在4亿股(含)以下的,有效报价投资者的数量不少于10家;首次公开发行股票数量在4亿股以上的,有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的,应当中止发行。

第二十一条

主承销商应当和发行人及拟公开发售股份的发行人股东合理确定本次发行承销费用及分摊原则,不得损害投资者的利益。

第二节配售

第二十二条

机构投资者应当以其管理的投资产品为单位参与申购、缴款和配售。

第二十三条

主承销商应当和发行人事先确定配售原则,于招股意向书刊登的同时在相关发行公告中披露,并按已确定且公告的原则和方式确定网下配售结果。

确定网下配售原则时,综合考虑的因素可以包括但不限于:投资者报价、报价时间、申购价格、申购数量、投资者类型、独立研究及评估能力、长期持股意愿、风险承受能力、历史申购情况、与发行人和主承销商长期战略合作情况和协会对网下投资者的评价结果。

第二十四条

主承销商应当和发行人安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和全国社会保障基金(以下简称“公募养老社保类”)配售。

主承销商应当和发行人安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“年金保险类”)配售。

公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的,主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。

第二十五条

同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的,公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。

第二十六条

主承销商对网下投资者进行分类配售的,应当符合预先披露的配售原则,分类依据充分,相关工作底稿完备。

第二十七条

向网下投资者配售股票时,主承销商应当和发行人保证发行人股权结构符合交易所规定的上市条件,并督促和提醒投资者确保其持股情况满足相关法律法规及主管部门的规定。

第二十八条

主承销商和发行人应当对获得配售的网下投资者进行核查,确保不向下列对象配售股票:

(一)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

(二)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(三)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

(四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

(六)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第(二)、(三)项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应当符合证监会的有关规定。

第二十九条

主承销商应当要求参与本次配售的战略投资者就以下事项出具承诺函:

(一)其为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(二)其资金来源为自有资金(符合战略配售条件的公募基金除外),且符合该资金的投资方向;

(三)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

第三十条首次公开发行股票网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的,回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

主承销商和发行人将网下发行部分向网上回拨时,回拨比例的计算基数应当为扣除设定限售期部分后的本次公开发行股票数量。

第四章投资价值研究报告

第三十一条

主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告,但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容,证监会另有规定的除外。

主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。

主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

第三十二条

投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。

因经营范围限制,承销商无法撰写投资价值研究报告的,可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告,双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责,并采取有效措施做好信息保密工作,同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。

第三十三条

承销商应当从组织设置、人员职责及工作流程等方面保证证券分析师撰写投资价值研究报告的独立性。撰写投资价值研究报告相关人员的薪酬不得与相关项目的业务收入挂钩。

第三十四条

投资价值研究报告撰写应当遵守以下原则:

(一)独立、审慎、客观;

(二)资料来源具有权威性;

(三)对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性;

(四)无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十五条

投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析,至少包括下列内容:

(一)发行人的行业分类、行业政策,发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位;

(二)发行人经营状况和发展前景分析;

(三)发行人盈利能力和财务状况分析;

(四)发行人募集资金投资项目分析;

(五)发行人与同行业可比上市公司(如有)的投资价值比较;

(六)其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

投资价值研究报告内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。

第三十六条

投资价值研究报告应当按照证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属,并说明依据,不得随意选择行业归属。

投资价值研究报告选择可比公司应当客观、全面,并说明选择可比公司的依据,不得随意选择可比公司。

投资价值研究报告使用的参数和估值方法应当客观、专业,并分析说明选择参数和估值方法的依据,不得随意调整参数和估值方法。

第三十七条

投资价值研究报告可以提供发行人整体市值区间和市盈率等估值区间,不得对每股估值区间、发行价格进行建议或对二级市场交易价格作出预测。

第三十八条

证券分析师应当在投资价值研究报告中显著位置进行充分的风险提示。

证券分析师应当对所披露的风险因素做定量分析,无法进行定量分析的,应当有针对性地作出定性描述。

证券分析师应当在投资价值研究报告中醒目位置提示投资者自主作出投资决策并自行承担投资风险。

第三十九条

证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作,需事先履行跨墙审批手续。

承销商实施跨墙管理时,应当保证跨墙人员的相对稳定,维护跨墙工作流程的严肃性,保证信息隔离制度的有效落实。参与跨墙的证券分析师一经确认,不得随意调整。

跨墙期间,证券分析师应当严格遵守信息保密的要求,将跨墙参与的工作与其它工作有效隔离。

第五章信息披露

第四十条主承销商应当与发行人共同确保在首次公开发行股票过程中披露的信息真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。首次公开发行股票过程中发布的公告应当由主承销商和发行人共同落款。

第四十一条

公开披露的信息应当按照证监会的规定,刊登在指定的报刊和互联网网站,并置备于指定场所,供公众查阅。公开披露的信息也可以刊登于其他报刊和网站,但不得早于在上述指定报刊和网站的披露时间。

主承销商对信息披露的内容应当进行严格的质量控制,确保在不同载体上披露的信息保持一致性,并对可能出现的疏漏承担责任。

第四十二条

首次公开发行股票发行与承销过程中,主承销商应当和发行人公开披露以下信息:

(一)招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息;实施老股转让的,还应当披露预计老股转让的数量上限,老股转让股东名称及各自转让老股数量,并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

(二)网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况,包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量;剔除最高报价有关情况;剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数;有效报价和发行价格(或发行价格区间)的确定过程;发行价格(或发行价格区间)及对应的市盈率;网下网上的发行方式和发行数量;回拨机制;中止发行安排;缴款要求等。已公告老股转让方案的,还应当披露老股转让和新股发行的确定数量,老股转让股东名称及各自转让老股数量,并应当提示投资者关注,发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的,还应当披露相关投资风险。

(三)如拟定的发行价格(或发行价格区间上限)对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率,主承销商和发行人应当在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告,每周至少发布一次。投资风险特别公告中明示该定价可能存在因估值过高给投资者带来损失的风险,提醒投资者关注,内容至少包括:

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响,提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异;

2.提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。

发行人应当依据《上市公司行业分类指引》确定所属行业,并选取中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率为参考依据。

(四)在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者基本信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等,并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则;对于提供有效报价但未参与申购,或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应当列表公示并着重说明;缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例,列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者;实施老股转让的,应当披露最终确定的新发行股票及老股转让的具体数量、公开发售股份的股东名称及数量等信息;发行后还应当披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息,其中,新股部分承销费率不能高于老股部分承销费率。

(五)向战略投资者配售股票的,应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露配售方案;在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。采用超额配售选择权的,应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露其实施方案;在网下配售结果公告中披露超额配售选择权部分的发售情况;在上市公告中披露拟实施的后市稳定计划。

(六)根据证券交易所的规定,及时准确披露网上配售的相关信息,包括配售安排、网上中签率、摇号及中签结果等。

发行人尚未盈利的,可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息,应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

网下投资者的详细报价情况及最终获配结果只须刊登在中国证监会指定的互联网网站。

第六章自律管理

第四十三条

协会建立对承销商和网下投资者的跟踪分析和评价体系,并根据评价结果采取奖惩措施。

第四十四条

协会建立首次公开发行股票网下投资者黑名单(以下简称“黑名单”)制度。

第四十五条

网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的,主承销商应当及时向协会报告:

(一)使用他人账户报价;

(二)投资者之间协商报价;