中外合资融资租赁公司合同

中外合资融资租赁公司合同（共8篇）

篇1：中外合资融资租赁公司合同

XXX融资租赁有限公司

合 同

第一章 总 则

XXX有限公司（以下简称甲方）、XXX有限公司（以下简称乙方）根据《中华人民共和国外资企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市共同投资举办外商合资经营企业，特订立本合同。

第二章 合资各方

第一条 本合同的各方为：

甲方： 注册地： 法定住所： 乙方： 注册地： 法定住所 ：

第三章 成立合资经营公司

第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国外资企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立外商合资经营 融资租赁有限公司（以下简称合资公司）。

第三条 合资公司的名称为： 融资租赁有限公司

合资公司的法定住所：。

邮政编码：

第四条 合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方各自按认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章

公司宗旨、经营范围和规模

第六条 公司的经营宗旨为：以开展厂商营销租赁，打造专业化租赁公司，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条 公司的经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。公司可以经营以下业务：

1、直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务；

2、经营性租赁；

3、接受有关租赁当事人的租赁保证金；

4、租赁物品的买卖；

5、租赁物品残值变卖及处理业务；

6、经济（管理、投资、购并）咨询和担保；

7、投资和资产管理；

8、其他。

第八条 合资公司经营规模为：年租赁总额人民币五亿元。

第五章 投资总额与注册资本

第九条 合资公司的投资总额为 1000万美元。合资公司的注册资本为1000万美元。

第十条 甲、乙方的出资额共为1000万美元，以此作为合资公司的注册资本。其中：甲方 万美元，占 ％；乙方

万美元，占 %。

第十一条 甲、乙方将全部以美元现汇投入。

第十二条 公司的注册资本在营业执照签发之日起三个月内到位。

第十三条 甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准，一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章 合资各方的责任

第十四条 甲、乙方应各自负责完成以下事宜： 甲方责任：

１、按第五章规定提供出资；

２、办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

３、提供需要的设备安装、调试以及技术人员、生产和检验技术人员；

４、培训合资公司的技术人员和工人；

５、负责办理合资公司委托的其他事宜。

乙方责任：

１、办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

２、按第五章规定提供出资；

３、协助合资公司向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

４、协助合资公司在中国境外购置设备、材料等的进口报关手续和在中国境内的运输；

５、协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、原材料、办公用品、交通工具、通讯设施等；

６、协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

７、协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

８、协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

９、负责办理合资公司委托的其他事宜。

第七章 销售

第十五条 合资公司的产品在中国境内市场上销售。

第十六条 为了在中国境内外销售产品和进行售后服务，经中国有关部门批准，合资公司可在中国境内外设立分支机构。

第十七条 合资公司的产品使用商标，由董事会决定，并按《中华人民共和国商标法》的规定办理有关手续。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十八条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依法行使《公司法》第三十八条规定的职权。具体职权如下：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十九条 股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，应由全体股东参加。法人股东由法定代表人参加（自然人股东由本人参加），因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年一月中旬召开。

2、临时会议

代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。

第二十条 股东会会议的召开

1、会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持

股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决

注股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（3）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

4、会议纪要 召开股东会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的股东必须在会议纪要上签字。

第二十一条 公司设董事会，其成员为三人，由股东会选举产生。

第二十二条 董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

第二十三条 董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权，具体职权为：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度； 第11项职权为：

11、选举和更换董事长。

第二十四条 董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十五条 董事会的议事方式：

董事会以召开董事会会议的方式议事，应由全体董事参加，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年一月下旬召开。

2、临时会议

三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。第二十六条 董事会会议的召开

1、会议通知

召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

2、会议主持

董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

3、会议表决

董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过。

4、会议纪要

召开董事会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的董事必须在会议纪要上签字。

第二十七条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。具体职权如下：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第二十八条 公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。第二十九条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

第三十条 监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的职权。具体职权如下：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第九章 公司的法定代表人

第三十一条 公司的法定代表人由董事长担任。

第十章 材料、设备购买和土地使用

第三十二条 合资公司所需材料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽量在中国购买。

第三十三条 合资公司委托甲方在国外市场选购设备时，应邀请乙方派人参加。

第三十四条 合资公司所需场地面积及其范围，经土地管理部门核定，由合资公司负责签订土地使用合同。

第十一章 劳动管理

第三十五条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其他有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第三十六条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十二章 税务、财务、审计、外汇

第三十七条 合资公司及其员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第三十八条 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定执行。

第三十九条 合资公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取各项基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十条 合资公司的会计从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。

第四十一条 合资公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如甲、乙方认为需要单独聘请审计师对财务进行审查，合资公司予以同意，其所需要的一切费用由聘请方负担。

第四十二条 每一营业的头三个月，由总经理组织编制上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第四十三条 如合资公司外汇不能平衡时，甲、乙方则以人民币分利。

第十三章 合资期限

第四十四条 合资公司的期限为三十年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在距合资期满六个月前向原审批机构申请延长合资期限。

第十四章 合资期满财产处理

第四十五条 合资期满或提前终止合资，合资公司应依照中华人民共和国的有关法律和法规进行清算。清算后的财产，根据甲、乙方投资比例进行分配。

第十五章 保 险

第四十六条 合资公司的各项保险均在中华人民共和国的保险机构投保，投保险别、保险价值、保险期等按照有关规定由合资公司董事会会议讨论决定。

第十六章 合同的修改、变更与解除

第四十七条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第四十八条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。

第四十九条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止公司合同。如甲、乙方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

第十七章 违约责任

第五十条 甲、乙方任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的３％的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的９％的违约金外，守约一方有权按照对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》及本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十一条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由合资双方分别承担各自应负的违约责任。

第十八章 不可抗力

第五十二条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知其他方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由甲、乙方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行事同的责任，或者延期履行合同。

第十九章 适用法律及争议的解决

第五十三条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第五十四条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，甲、乙方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第五十五条 在仲裁过程中，除甲、乙方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十章 合同生效及其它

第五十六条 本合同及其附件用中文写成。

第五十七条 本合同规定的各项原则订立附属协议文件，包括合资公司章程，均为本合同不可分割的组成部分。

第五十八条 本合同及其附件，均须中华人民共和国对外贸易经济合作部或其委托的审批机构批准，自批准之日起生效。

第五十九条 甲、乙方发送通知的方法，如用电报、传真通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙方的法定住所即为甲、乙方的收件地址。

第六十条 本合同原件一式 份，其中每个股东各持一份，送公司审批、登记机关各一份，验资机构一份，公司留存一份。

第六十一条 本合同于 年 月 日由甲、乙方的授权代表在中国 省 市签字。

甲方：

法定代表人签字：

乙方： 法定代表人签字：

日期：2010年 月

日

篇2：中外合资融资租赁公司合同

__________、__________(以下简称甲方)和__________、__________、__________(以下简称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资企业法》)及中国的其他有关法规，按照平等的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。

第一章总则

第一条本合同双方如下：

___________(以下简称甲1方)___________(以下简称乙1方)

法定代表：________________ 法定代表：__________________

地址：______________________ 地址：____________________

_______________________________________(以下简称乙3方)

法定代表：______________________________________________

第二条甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务;乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

第三条合资企业的名称为__________，英文名称为____________(以下称“合资公司”)。

1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

3.租赁业务的介绍、担保和咨询。

第三章出资

第九条

2.合资合方出资比例和以现金支付的金额如下：

甲2方：__________%__________元，其中__________元以与其等值的人民币支付。

乙2方：__________%__________元;

3.在合资公司领到营业执照后__________个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的账户。

5.在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

7.合资期间方，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

第十条

2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

1.甲方的责任

(2)协助租借办公用房和购买办公用品。

(4)提供国内金融和租赁市场信息。

篇3：中外上市公司融资状况比较

摘要：上市公司股权融资偏好在实施增发再融资时体现得更加强烈, 并且2000年以来, 这种趋势还在不断强化。通过对中国上市公司近几年的融资状况进行了分析, 并且与国际融资状况进行了比较, 得出中国上市公司的资本结构以股权融资为主。

关键词：资本结构,股权融资,资产负债率

参考文献

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[4]谭健, 严太华.中国上市公司股权融资偏好行为分析[J].统计与决策:下, 2005, (1) :97-98.

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[6]Baker, M.and J.Wurgler, 2002, Market Timing and Capital Structure.Journal of Finance, (57) :1-32.

篇4：中外合资融资租赁公司合同

上周国内惟一一家中外合资汽车租赁企业——安吉汽车租赁有限公司落户北京，标志着安吉汽车租赁公司在中国的网络发展已经成功实现第一步战略目标。

安吉汽车租赁有限公司落户北京之时，记者对上海汽车工业销售总公司(即安吉的上级公司)的副总经理夏军进行了专访。据介绍，安吉汽车租赁有限公司由上海汽车工业集团总公司下属上海汽车工业销售总公司与AVlS欧洲集团控股有限公司共同组建而成，投资额高达6600万美元，是国内目前规模最大、各类服务功能最齐全、运营技术含量最高的专业汽车租赁公司之一。2004年，该公司的销售收入实现了近50％的增幅，成为国内汽车租赁界屈指可数的“大鳄”之一。

选择北京市场 等于选择挑战

当被问及安吉公司选择落户北京的原因时，夏军表示，安吉公司在北京市场的战略定位与市场开拓上的审慎态度，是由北京市场的特点所决定的。

首先，北京市场的容量是全国第一的，这一点毋庸置疑。我们国家第一家汽车租赁企业就诞生在北京，北京汽车租赁行业的历史在国内是最悠久的。从这个意义上看，北京可以被认为是中国汽车租赁行业的摇篮。也正因为如此，北京汽车租赁市场的成熟度与健全度都要超过国内的其他市场。北京市场的份额曾经一度超过国内汽车租赁市场的三分之一。

其次，北京汽车租赁企业的平均水准是全国最高的。这不仅仅包括车辆数、营业额等数字指标，更包括服务理念、经营战略等软性的企业要素。在全国，能够容纳如此多的大、中型汽车租赁企业聚集一地，共同竞争发展，可以说仅北京一地。

再有，北京汽车租赁市场的竞争程度是全国最激烈的。这种竞争将不仅仅局限在价格领域内，更多的是体现在企业的服务品质上，品牌价值上，运作体系上，甚至是战略架构上。竞争无所不在，给予每个从业者相等的市场压力。

2005年开展汽车租赁连锁加盟业务

夏军表示，随着安吉汽车租赁有限公司北京公司的正式开业，AVIS的中国汽车租赁核心网络的建设已经取得了初步成功。但这并不意味着AVIS的中国网络建设已经大功告，相反，AVIS将依赖北京、上海、广州这三个核心城市，继续做广做深自己的汽车租赁网络。

夏军同时透底，AVIS还要在2005年尝试开展全国性的汽车租赁连锁加盟业务。届时，AVIS将在全国范围内，寻找一些具有相同或者类似的企业经营理念、具有一定企业发展实力、有信心共同在安飞士品牌的支持下做大做强中国汽车租赁市场的合作伙伴。

国内外汽车租赁行业存在根本区别

夏军分析称，严格意义上的汽车租赁行业，在国外已经有超过半个世纪的发展历史了。而我国的汽车租赁行业的发展只有十余年。相比国外的汽车租赁行业来讲，国内的汽车租赁行业存在着质与量两方面的差距。

从量来看，汽车租赁行业是一个资本密集型的产业，具有很强的规模效益特征。AVIS全球车队数量已经超过了50万辆，而我们国内最大汽车租赁企业的车队规模目前只有一两千辆。两者相差数百倍。

从质来说，汽车租赁行业需要深厚的服务内涵。对于国际同行来讲，汽车租赁已经不再是一种简单的车辆使用权的比度，更是一种旅行方式乃至生活理念的传播。举个例子讲，AVIS在国外机场的汽车租赁业务要占到整个业务量的50％以上，而在国内，目前机场业务只有不到1％。这就是消费理念的差异。截止到目前为止，AVIS对几十个细分市场推出了适应不同客户群体的，具有不同服务特点的产品与服务。这种持续的对市场的研究和开发能力是租赁企业不断进行服务特质挖掘的源泉。

安吉最大的优势是在于完善的网络

谈及劣势，夏军直言，同大多数的新企业一样，劣势就在于刚刚进入北京市场。因此如何尽快地融入本土汽车租赁行业，被北京汽车租赁市场的消费者所接受是一个必须要完成的课题。当然，作为汽车租赁连锁发展的典型代表，AVIS具有一整套进入陌生市场的流程，从品牌导入到产品推广，从车辆采购到客户服务，有理由相信，AVIS的品牌一定能够得到北京广大消费者的接受。

篇5：中外合资融资租赁公司合同

中外合资租赁公司具有从事融资租赁业务的资格吗？

【案情介绍】

大业国际租赁有限公司（以下简称“大业公司”）是对外贸易经济合作部1993年批准成立的中外合资租赁公司。1996年12月1日，大业公司与北海焦氏新业经济发展有限公司（以下简称“焦氏公司”）签订97A10303融资租赁合同。合同约定，大业公司将根据焦氏公司的要求购买宾士域保龄球设备以融资租赁的方式出租给焦氏公司使用，租赁期限为54个月（从1996年12月至2001年6月）（宽限期为1年），租金每6个月偿还1期，租金及支付时间依据合同附表及实际应付租金通知书执行，承租人如果迟延支付租金，除应该按照原租赁利率计付利息外，还应该支付迟付金额日万分之三的罚息。合同还约定，如一方违约，另一方当事人有权解除融资租赁合同，并有权要求对方赔偿。北京百高利公司（以下简称“百高利公司”）为焦氏公司上述合同项下的债务向大业公司提供了连带责任保证。融资租赁合同签订后，大业公司履行了购买租赁设备的付款义务，并将进口的租赁设备交付给焦氏公司使用。但焦氏公司一直没有支付租金，百高利公司也没有承担保证责任。大业公司于1998年12月起诉请求法院判令解除大业公司与焦氏公司、百高利公司签订的融资租赁合同，由焦氏公司、百高利公司赔偿大业公司经济损失709 147美元，并承担诉讼费用。

【审理结果】

法院审理认为，大业公司与焦氏公司之间发生的租赁宾士域保龄球设备的关系属于融资租赁法律关系，大业公司对设备享有所有权。但融资租赁业务属于国家金融专营许可行业，大业公司未经人民银行批准，经营融资租赁业务，行为违反国家有关法律、法规的强制性规定，因此本案的融资租赁合同无效，其从属的保证合同也无效。大业公司和焦氏公司对无效合同均负有责任。鉴于保龄球设备已经由焦氏公司安装使用，无法返还原物，故焦氏公司应该按照大业公司购买租赁物所支付的价款及利息赔偿大业公司。百高利公司应当知道大业公司与焦氏公司融资租赁合同无效仍然提供保证，依法应该在焦氏公司承担的责任限度内承担赔偿责任。法院于1999年9月24日判决：(1)大业公司与焦氏公司签订的融资租赁合同无效，百高利公司为融资租赁提供的保证合同无效；(2)焦氏公司于判决生效后10日内返还大业公司美元499 500元及利息（按中国银行同期一年期美元存款利率计算）；(3)百高利公司对前款责任承担连带赔偿责任；(4)宾士域保龄球设备归焦氏公司所有。

一审判决后，大业公司不服一审判决，向二审法院提起上诉。二审法院于2000年11月27日作出判决，驳回上诉，维持原判。

【评析】

本案的焦点问题在于，中外合资的租赁公司是否需要经过人民银行的审批取得经营金融业务许可证和经营外汇业务许可证才可以经营融资租赁业务。

我国从事经营融资租赁业务的机构包括两类：一是由中国人民银行审批（2000年之后由中国银行业监督管理委员会审批）的金融租赁公司，属于非银行金融机构，持有中国人民银行颁发的经营金融业务许可证和经营外汇业务许可证；二是原对外贸易经济合作部审批的根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的中外合资租赁公司，不属于非银行金融机构，不必经过中国人民银行审批。

对于中外合资租赁公司是否可以从事融资租赁业务，现行的法律法规作出了明确的规定：

（1）对外贸易经济合作部、国家计委、国家经委《关于设立中外合资租赁公司审批问题的通知》规定：凡新成立的中外合营的租赁公司或外商独资租赁公司，不论其投资额大小，章程均报对外贸易经济合作部审批并发给批准证书。

（2）根据国家外汇管理局（1991）汇资债字第008号《关于所询问担保问题的答复》和对外贸易经济合作部资便字004号复函，中外合资租赁公司不属于中外合资非银行金融机构，只要经对外贸易经济合作部审批即具有经营融资租赁业务的主体资格，其不需要经中国人民银行审批并申领经营金融业务许可证和经营外汇业务许可证。

（3）中国人民银行2000年8月28日复函外经贸部：鉴于外商投资的融资租赁公司由你部负责审批和监督，对外商投资企业协会租赁业委员会提出的该类机构从事融资租赁业务的主体资格问题，不宜由我行予以答复，建议由你部研究回复。该函进一步明确了融资租赁业的监督体制。

由此可见，中外合资的租赁公司不需要经人民银行审批并申领经营金融业务许可证和经营外汇业务许可证，只要经过对外贸易经济合作部的审批就可以经营融资租赁业务。就本案而言，大业公司是经过外经贸部批准的中外合资租赁公司，因此，其具有经营融资租赁业务的合法资格，本案的融资租赁合同是合法有效的。一审、二审法院均以大业公司没有经中国人民银行审批并申领经营金融业务许可证和经营外汇业务许可证为由，认定其不具有经营融资租赁业务的资格，并判决融资租赁合同无效是不恰当的。

由于本案的融资租赁合同合法有效，焦氏公司未履行支付租金的义务，根据合同约定，大

篇6：成立合资公司合同

甲方：_____________________ 乙方：_____________________

甲方____________ 具有丰厚的技术资源、人才资源等优势。乙方__________________具有很强的资金实力。

甲乙双方经过充分的可行性论证和调研，一致同意（什么方面），合资成立_____________公司（以下简称合资公司）。为此，协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。

一、公司性质和经营范围

1．合资公司的性质为：___________________

2．公司注册地点在：_____________________ 公司住所：__________________

3．合资公司的经营宗旨是：采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。

4．合资公司的经营范围是：_______________________________________________

二、注册资本

1．合资公司的注册资本为__________万元人民币。

2．甲乙丙方出资形式及金额如下：

（1）甲方以管理技术投入，在合资公司中占_______%的股权。

（2）乙方以货币资金__________万元投入，在合资公司中占________%的股权。3．待公司成立后，公司向出资各方出具“出资证明书”。

三、合资各方的责任和义务

甲方的责任

1.负责为建立合资公司向有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。2.负责合资公司的日常管理和经营。乙方的责任

1.负责建立合资公司的全部资金。

三、声明、承诺及保证条款

1．遵守公司章程；

2．依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；

3．各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。

4．保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。

5．依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；

6．依照其所持有的股权比例行使表决权；

7．对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

8．依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;

9．公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；

10．法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。

甲乙各方承诺，在甲方意欲将相关产业进行整合发展时，一定给予配合和支持。

四、股权的转让

1．董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内转让其所持有的本公司股权,须经本公司董事会同意。

2．股东向股东方以外的人转让全部或部分股权的，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东，必须购买该股权。

3．股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权。

4．股东之间相互转让所持有的股权，须经董事会同意。

五、禁止行为

1．禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。

2．禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。

3．禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。

4．禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。

5．禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。

6．如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。

六、关联交易

公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范，并于签定关联交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会，取得公司董事会董事的一致同意后方能签定相关合同。董事会在讨论关联交易时，关联方须回避。

七、董事会

1．公司董事会由______名董事组成，并由股东大会选举产生。科大总公司推荐______名董事候选人，__________公司推荐______名董事候选人，__________公司推荐_______名董事候选人。

2．公司设董事长1人，副董事长______人。董事长由__________委派，副董事长由__________公司和________公司各派一名

3．董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（7）拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案；

（8）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（9）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10）制订公司章程的修改方案；

（11）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（12）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

4．公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

5．董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

6．董事会应当确定总经理运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

八、监事会

1．公司设监事会。监事会由_______名监事组成，甲方推荐_______名，乙方推荐_______名，丙方推荐_______名，设监事会召集人一名，由_____方推荐。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

（公司不设监事会，设监事_______名，由_______方推荐。）

2．监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（4）提议召开临时股东会；

（5）列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

九、经营管理机构

1．公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理_______人，总经理由________公司委派，副总经理由____________公司、___________公司各派一人，甲方委派财务总监一名。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。

2．总经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）公司计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

3．副总经理协助总经理工作。

4．总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的,经董事会决议可随时撤换。

十、税务、财务、审计、劳动管理

1．公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。

2．公司的会计从每年一月一日起至十二月三十一日止。

3．公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。

4．公司应在会计内，每月终结十天内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事。公司应在会计终结后三十天内编制财务报表，并将财务报表的副本分送各方股东及各董事。财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计的头三个月，由总经理组织财务部编制上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

5．各股东方有权随时在公司每个财务终结后三个月内派会计事物所审查公司的经营账目及记录。所需费用由各股东方自己负责。

6．公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项，按照国家有关劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制订方案，由公司集体或分别的订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

十一、违约责任

1．资金提供方：任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的5%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。

2．技术提供方：在合同存续期内，如果任何一方发现技术提供方有违本合同的行为时，其他股东有权要求立即停止违约行为，违约方以其所持股本的15%作为违约金赔偿守约方。

3．由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

十二、适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

十三、争议的解决

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向其所在地法院提起诉讼（或申请仲裁）。

十四、其他

1．协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。

篇7：合资公司合同参考本

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篇8：中外租赁准则的比较研究

关键词：租赁,销售毛利,销售型租赁,直接融资租赁

2006年2月15日, 众人关注的新企业会计准则正式颁布 (包括1项基本准则和38项准则) 。新的企业会计准则大面积使用了公允价值的概念, 如债务重组、非货币性交易和租赁准则中原采用账面价值核算, 现均改为采用公允价值核算。不难看出, 我国为实现与国际会计准则的趋同做出了不懈努力, 新会计准则与国际标准的趋同取得突破性进展, 其颁布将极大提高我国会计信息的质量。本文主要是针对2006年新修订的租赁准则进行分析, 首先对修订后的租赁准则与原准则进行了比较;然后就我国的租赁准则与美国财务会计准则合国际会计准则的规定进行了比较分析。

一、修订后的租赁准则与原准则相比的变化

修订后的准则与原准则相比, 主要存在以下几个变化:

1. 原准则未区分租赁开始日和租赁期开始日, 新准则对此做了区分, 规定租赁开始日即是租赁被分类的时点;而租赁期开始日则是租赁的初始确认日, 即对租赁引起的资产、负债、收益或费用进行合理确认的时点。

2. 在融资租赁中, 承租人对于租入资产入账价值的确定存在差别。原准则规定:承租人通常应当将租赁资产原账面价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 并将两者的差额记录为未确认融资费用。但是如果该项租赁资产占企业资产总额的比例不大, 承租人在租赁开始日可按最低租赁付款额记录租入资产和长期应付款。新准则规定, 承租人应将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。新准则用公允价值代替了账面价值。并且取消了原有的例外规定。

3. 在融资租赁中, 对于承租人发生的初始直接费用, 原准则规定均计入当期损益;而新准则要求将其计入租入资产的价值。同样对于出租人发生的初始直接费用, 原准则规定也是计入当期损益, 而新准则规定将其计入应收融资租赁款的入账价值。

4. 新准则对租赁内含利率的定义进行了修改, 原准则将其定义为在租赁开始日, 使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产账面价值的折现率;新准则将其定义为, 在租赁开始日, 使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。

5. 融资租赁中, 承租人对于未确认融资费用的分摊方法存在区别。原准则规定:可以采用实际利率法, 也可以采用直线法、年数总和法等。新准则规定只能用实际利率法, 取消了其他的备选方法。此外, 新旧准则关于出租人对未确认融资收益的分配方法的规定也不同。原准则规定:出租人应当采用实际利率法计算当期应当确认的融资收入;在与按实际利率法计算的结果无重大差异的情况下, 也可以采用直线法、年数总和法等。而新准则规定只能采用实际利率法。

二、租赁准则的中外比较

1. 租赁的分类

根据我国2006年修订的《企业会计准则——租赁》的规定, 承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁资产分为融资租赁和经营租赁。企业在对租赁进行分类时, 应当全面考虑租赁期届满时租赁资产所有权是否转移给承租人、承租人是否有购买租赁资产的选择权、租赁期占租赁资产使用寿命的比例等各种因素。

美国财务会计准则在第13号财务会计准则公告中也对租赁进行了分类, 从承租人的角度和我国的分类标准相似, 但是美国财务会计准则从出租人角度根据租赁资产是否产生制造商或经销商损益, 将融资租赁分为直接融资租赁和销售型租赁。凡融资租赁产生制造商或经销商损益, 即租赁资产的公允价值或售价大于或小于租赁资产的成本或账面价值的, 为销售型租赁。制造商或经销商出售商品 (租赁物) 通常均赚取一定的利润 (也可能有亏损) , 如以长期租赁方式出租, 其最低租赁收款额与未担保余值的现值通常等于其现金售价, 现金售价与资产成本的差额即为损益。凡融资租赁不产生制造商或经销商损益, 即租赁资产公允价值等于出租人的成本或账面价值的, 为直接融资租赁。若是租赁公司向制造商或经销商购买租赁物出租, 租赁物的成本就等于其公允价值, 因此在出租时已无利润可赚。国际会计准则对租赁的分类与我国相类似, 也是分为经营租赁和融资租赁, 但国际会计准则同时又将融资租赁的出租人中的制造商或经销商出租人单独划为一类, 在这点上与我国是有所不同的。

当然, 有人认为, 我国的《企业会计准则——租赁》主要是针对非银行金融机构从事融资租赁而制定的, 而对非银行金融机构之外的企业从事类似融资租赁业务并没有做出相应规定。但笔者以为《租赁》准则从使用权转让和租金获取两方面界定何为租赁, 并没有强调必须是非银行金融机构从事的租赁。因此, 销售型租赁符合《租赁》准则中融资租赁的定义。但我国新修订的租赁准则并未规定对销售型租赁如何处理。

美国财务会计准则规定, 若对出租人而言为直接融资租赁, 由于直接融资租赁不产生销售毛利, 因此, 原则上最低租赁收款额与未担保余值两者的现值等于租赁资产的账面价值。若对出租人而言为销售型租赁, 出租人将获得两种收入:销售毛利或损失及未实现融资收益。

2004年修订的国际会计准则规定:制造商或经销商常常向顾客提供购买或者租赁一项资产的选择权。制造商或经销商出租人出租的融资租赁资产, 会产生两种收益: (1) 与以正常售价 (已扣除所有适用的数量折扣或商业折扣) 立即销售用于出租的资产所形成的利润或亏损金额相当的利润或损失; (2) 租赁期间的融资收益。可见, 国际会计准则虽并未将融资租赁分为直接融资租赁和销售型租赁, 但却将融资租赁的出租人中的制造商或经销商出租人单独划为一类, 对这类出租人的会计处理与美国的销售型租赁的会计处理几乎是一样的。对于不涉及制造商或经销商出租人的融资租赁, 其规定与美国会计准则对于直接融资租赁的会计处理的相似的。

2. 初始直接费用的处理

美国的财务会计准则规定, 对于直接融资租赁, 出租人应将初始直接费用计入租赁的净投资。对于销售型租赁, 出租人应将初始直接费用, 在发生时计入当期损益, 即在销售利润确认的年度内作为费用。

2004年修订的国际会计准则在定义初始直接费用时明确指出不包括制造商或经销商出租人发生的此类成本, 并规定:对于不涉及制造商或经销商出租人的融资租赁, 初始直接费用包括在应收融资租赁款的初始计量中, 并减少租赁期内确认的收益金额。而制造商或经销商出租人发生的与协商和安排融资租赁相关的成本 (也即初始直接费用) , 在租赁期开始日应确认为一项费用, 因为它们主要与制造商或经销商赚取的销售利润有关。由此可见, 国际会计准则的规定与美国的规定是类似的。

对于融资租赁中出租人发生的初始直接费用, 我国新修订的租赁准则不区分是否为制造商或经销商出租人, 也不区分直接融资租赁和销售型租赁, 均列入应收融资租赁款。笔者以为此处不尽合理。因为对于制造商或经销商出租人而言, 由于他在出租时要赚取一定的销售毛利, 因此, 发生的初始直接费用应计入赚取利润的会计期间进行配比, 而不应当资本化。只有对不涉及制造商或经销商的出租人的融资租赁, 该初始直接费用才调整增加租赁的净投资额。

三、建议

综上, 笔者以为, 我国新修订的租赁准则在重大方面与国际会计准则保持了一致, 这势必会极大的提高我国的会计信息质量。但就租赁的分类而言, 我国的租赁准则未将制造商或经销商出租人单独划为一类, 也未将融资租赁细分为直接融资租赁和销售型租赁。也就是说, 我国的租赁准则仅仅考虑了不涉及制造商或经销商出租人的融资租赁, 未考虑到制造商或经销商出租人的会计处理问题, 有欠全面。如对于制造商或经销商出租人所产生的制造商或经销商损益未做出规定, 那么具体到实务当中, 难免会出现有的企业将其计入销售毛利, 而有的企业采用类似与非货币性交易的处理, 作为资产转让收益的情形, 为避免增加企业的随意性行为, 因此, 建议在租赁准则中应区分制造商或经销商出租人与不涉及制造商或经销商的出租人, 明确规定对于制造商或经销商损益的会计处理。

此外, 对于融资租赁中出租人初始直接费用的处理, 笔者以为不应“一刀切”全部计入应收融资租赁款的入账价值, 也应区分制造商或经销商出租人与不涉及制造商或经销商的出租人进行处理。对于不涉及制造商或经销商的出租人的融资租赁, 初始直接费用调整增加租赁的净投资额;对于制造商或经销商出租人, 发生的初始直接费用计入当期损益。

参考文献

[1]IASB.国际会计准则2004[Z].北京:中国财政经济出版社

[2]财政部:企业会计准则2006[Z].北京:经济科学出版社