安然公司破产案例分析

安然公司破产案例分析（精选6篇）

篇1：安然公司破产案例分析

美国安然公司破产案例

摘要：本文从美国安然公司破产案例出发，结合国内银行业务实践，提出了对银行信贷决策方面的一些建议和看法，主要有：对借款人资产负债结构、账面价值与资产的市场价格的认识；借款人稳健经营问题，尤其是流动性风险问题；银行分散化投资的信贷原则问题；关于无担保的信用贷款问题，等等。

美国安然能源公司（Enron Corp.ENE），曾名列世界500强第16位，并连续4年荣获“美国最具创新精神的公司”称号，2001年被美国《财富》杂志评为全球最受称赞的公司。2001年9月30日其资产负债表上显示的总资产达618亿美元；2000年8月，其股价曾超过90美元，其业绩甚至超过IBM和AT&T这些市场表现优异的公司。但即使是这样曾经是“业绩优良”的巨型公司，在涉嫌做假帐，受到美国证券交易委员会调查的消息公布后，该公司股价大幅下跌，标准普尔等评级机构将其债券评级下调为垃圾级，不得不递交了破产保护申请，成为有史以来最大的公司破产案。该公司目前也在中国开展业务，其破产在全球证券及银行业中引起较大震动。本文从美国安然公司破产案例出发，结合国内银行业务实践，提出了对银行信贷决策方面的一些建议和看法。

一、要对公司的资产价值进行正确的判断，不仅要分析企业的财务报表，更要关注公司资产的市场价格及其影响因素。

对企业资产价值进行评估，是金融分析的三大支柱之一。正确理解衡量资产与负债价值的核心原则，对于金融机构正确决策及防范信贷风险非常重要。

通常，我们在对借款人的财务状况进行评审时，关于企业的财务信息主要来源于其财务报表，但由于这些财务报表（包括资产负债表、损益表和现金流量表）是按照会计专业的原则制定的，仅用原始成本计量资产的价格，再考虑折旧后记录下来。显然，其所计量的某项资产或债务的价值，不仅没有考虑资产与负债当前的市场价格，而且忽略了一些经济意义非常重要的资产与负债。因此，某种意义上讲，报表中的资产与负债仅为账面价值，如果不与其市场价格结合起来，就不能对负债公司的状况进行全面、准确的判断。

例如，某家公司因产品质量可靠、信誉良好，或因研发高效而拥有具有市场优势的科技产权，这些虽不一定直接表现为实际资产，但却会影响公司的市场价值。同样，有关其未来前景的信息，虽不直接表现为现实的资产或负债，但却是影响公司未来发展的重要预期因素，如该公司为上市公司，股票价格会相应做出反映。

同资产、负债表的账面会计价值相比，其市场价格与公司的现金流量、信用的联系更加密切，对公司经营状况的反映更敏感，影响更深，美国安然公司就是

证明之一。安然公司在证券市场上的不良表现，很快使其能源交易及行销业务受到重大影响，其曾是全美最大的在线能源交易平台（日平均成交金额高达30亿美元）——网上系统交易基本陷于停顿，交易平台也在当天关闭。美国安然公司的破产，使我们不难看出：财务会计报表只能部分反映企业经营状况，只有正确分析、预测公司资产的市场价格及影响因素，才能正确评价公司资产的真实价值。

从另外一个侧面也提醒我们，公司与资本市场的联系，使得对其资产价值的评估更加复杂。上市公司在资本市场上筹集到资金的同时，受市场敏感性及反作用的影响，公司也面临更大的信用风险。可以想象，如果不是由于资本市场所做出的强烈反应，安然公司也许不会在如此短暂的时间内破产。

但遗憾的是，目前在我国，银行进行项目评估及信贷管理时，多数采用的还是传统的做法，较多地注重会计报表，而对上市公司资产的真实价值及价值影响因素重视不够；在对公司信用评估时，比较多地认为上市公司一般信用较好、且能受市场监督，而对于市场的反作用可能带来的突发性的甚至是毁灭性的风险认识不够。二、一般企业都具有扩大负债的倾向，且当负债高于一定比例时，具有隐瞒真实负债的动机。

一般而言，公司管理者进行资本结构决策是为了增加股东财富。根据关于企业资本结构的MM理论，在理想、无摩擦的市场环境下，公司发行的所有证券的市场价格由公司的盈利能力和实际风险决定，与其资本结构无关。由于无摩擦环境不存在，公司资产的价值会因资本结构的不同而不同。比如，由于公司所得税的存在，借助债务融资，公司可减少纳税的金额。债务的利息抵税的现值会反映到股票的价格之中，对于一个无债公司，当管理者宣布公司将发行一定量的债券用于回购股票时，股票的价格一定会上涨。因此，为使股东财富最大化，一般管理者都会尽量增大公司资本结构中的负债比例。

但是，一般认为，当公司资本结构中债务所占的比例逐步提高时，公司的违约风险也越来越大，当债务比例过高时，出现财务危机的可能性增大。因此，当公司的债务比例高于某一值（最佳负债率）时，其股票价格反而会随着债务比例的提高而下降。

企业管理者的目标是实现企业股东拥有价值的最大化，最佳负债率的存在从另外角度告诉我们，一个上市公司为何尽可能扩大债务比例，而当比例高达一定值时又存在隐瞒债务的动机。再以美国安然公司为例，截止2001年10月末，该公司负债达312亿美元（资产为498亿美元），资产负债率为62.7%。从目前披露的情况表明，该公司长期以来一直采用虚假的财务结构和激进的会计政策，缺乏稳健和审慎作风，虽然具有所谓比较强的创新精神，但出现财务危机的风险也在同步加大。该公司在不断扩大负债时，为使债务不会立即被投资者们所了解，通过账务违规操作，将债务列入另外的业务部门，而不在资产负债表反映，欺骗

投资者。

我国部分借款企业存在负债率偏高的现象。按照规定，新建项目资本金比例一般为35-20%，按此推算，部分新建企业负债率则高达65-80%；部分老企业负债率也高达60%以上。

从银行债权人的角度看，对高负债公司负债的真实性及变动情况应引起特别关注。可以通过金融同业的信息沟通，加强对借款人实际负债的了解。

三、当公司真实负债高于一定比例时，受利益驱动的影响企业更趋向于选择高风险经营。

公司的资本结构决定了谁将获得企业未来多大部分的现金流量，债券、银行贷款需要保证固定的现金支付，而股东回报是支付所有负债之后的剩余部分。当公司的债务金额很大时，公司的股东与债权人之间便存在利益的冲突及协调问题，代表股东利益的管理者，为了获得高收益会倾向于选择风险很大的投资，因为如果项目失败，债权人将承担大部分损失，而当项目成功时，大部分收益由股东获得。例如，如果公司目前的资产价值为1亿元，一年后到期的债务面值为1.05亿元。管理者可以选择两个投资项目，一个是无风险的，利率为5%、一年后到期的国债；另一个是风险很大的投资项目，一年后要么获得2亿元，要么什么也没有。即使后者成功的概率较小，管理者也会选择它，因为管理者如果投资于国库券，一年后公司的价值将为零，如果一年后公司的价值可能大于1.05，不管可能性多么小，股东的财富将大于零。在本例中，债权人承担了风险投资的所有风险，股东却可以获得所有的风险溢价收益。因此，当公司债务比例高于一定值时，债权人会面临债务人经营选择上的道德风险。

安然公司破产从实践上证明了这一点。安然公司负债比例较大，曾一度被认为是采用新营运模式的典范，它起初主要是经营发电厂等能源资产，后经过所谓“革命性的转型”，将其业务从传统经营转向能源买卖和约交易。安然公司在从电力这样的公共事业产品，到像“天气衍生金融产品”（是一种与天气相关的保险形式）这种新奇的金融工具方面，成为一个大胆的交易商。所有这些，起初给安然带来了巨大成功，但也为后来财务危机的爆发留下了隐患。

因此，当企业负债高于一定比例时，要谨防其经营选择上的道德风险。越是由于企业贷款条件好，银行要求资本金比例较低的企业，对于其经营范围的变化越是要引起高度的关注。

四、注意公司资产无流动性而引致的财务危机

保持流动性是指具有保证支付到期债务的能力，流动性不仅要求维持日常运转的经营性流动性，还要求在危机情况下保证融资需求能及时得到满足。因此，上述两个条件之一得不到满足，就可能陷入财务危机之中，甚至有可能破产。

美国安然公司与2001年初被纽约证交所暂停交易的APP公司（主要业务为

林、浆、纸）一样，陷入危机的直接原因都是因现金及信用不足而导致的流动性不足。安然公司虽拥有遍布全球的发电厂和输油管线，但却没有足够的现金及信用偿还债务，无法保证公司的流动性，公司不能正常运转。财务危机爆发时，安然也曾许诺其资产流动处于稳定态势中，但是其现金还是在不到三周的时间内耗尽。安然公司的个案，很可能使美国监管部门密切注意公布了巨额利润但营运现金收入很少的公司。

可以想象，如果安然公司当时能设法解决流动性问题，该公司就会有起死回生的一线生机，而不必被迫匆匆进行清算。

安然公司的案例启示我们，在项目的评估及信贷管理时，不仅要注意借款人的资产的整体状况，还要分析其资产结构，尤其是企业资产的流动性及现金管理问题。我认为，在流动性、盈利性和安全性三者的权衡中，稳健经营是基础，保持合理的流动性，避免支付风险是企业实现经营稳健的关键。对此，单纯的外部约束不能从根本上解决这个问题，企业必须要注意从内因上解决，采取稳健的经营和财务政策。作为银行，也必须从更高的层次认清这一点，避免贷款对象的流动性风险扩散到银行体系，造成银行的流动性问题。

五、关于银行分散化的贷款原则

适当分散化的投资原则表明，通过分散持有风险资产，可以在不减少预期收益率的条件下，减少整体风险的暴露程度。

美国安然公司的案例说明，大公司如不能稳健经营，也会有出现重大财务危机的可能性。因此，即使前景良好的贷款项目，如贷款比例过大都需慎重行事，因为这样会使风险集中集中积聚在少数贷款项目上。

安然公司的负债高达312亿美元，但专家分析，安然事件虽然会对美国金融机构有相当的影响，但由于许多债权银行是以银团贷款形式向安然公司放贷的，各家银行贷款金额相对较小，有利于分散风险。因此，预计安然公司的债务问题对银行体系的影响不会很大。

安然公司案例表明，对于同一项目及风险相关性较强的项目，把握分散化信贷政策是必要的。而我国目前的状况是：即使是很大的项目（如贷款金额高达几十甚至上百亿元人民币），往往融资由一家银行或少数几家银行承担，为了取得对某个大项目的贷款，独贷某个项目的情况比较普遍。为防范风险，按照适当分散化原则进行银团贷款是较好的选择，银行对此应引起高度重视。

六、慎发没有任何保证的信用贷款

风险即不确定性，它之所以重要，是因为它关系到投资安全。不确定性虽然是风险的必要条件而非充分条件，但任何一种风险的情况都是不确定性的，没有

任何担保的信用贷款存在较大的不确定性，风险大。作为银行，应审慎发放信用贷款。

新经济的发展使技术折旧加快、经济周期缩短，各种衍生金融工具与实体经济的结合使影响企业经营的因素变得更加复杂，而且影响更深更广。

任何公司都面临不确定性的风险，即使是卓有建树的大公司也不例外。如果公司选定权益或资产作抵押，则当公司没有偿还贷款时，借款人有这些权益或资产的第一优先权。在破产清算前，有抵押的债权人可以通过出售抵质押品获得应得的收益，而没有抵质押的债权人则存在不能收回债权的巨大风险。可以认为，在安然公司312亿美元债务中，采取信用放款的银行与采取担保措施的债权银行所具有的清偿保障是不同的。

在贷款期限长达数十年的情况下，往往难以准确预测债务人可能遇到的风险及可能造成的损失。因此，即使对目前财务状况仍十分良好的公司，银行也应慎重发放无任何担保的长期贷款。但是，目前在我国，银行间为了争取贷款客户，对于一些目前看情况较好的客户，大量发放无任何担保的长期贷款（有的贷款期限长达15-20年）。安然公司的破产告诉我们，永远强盛的公司是不存在的，其无担保债权人的教训值得国内银行界借鉴。

客观的说，美国安然公司的破产事件给资本市场的启示是深刻的，尤其是对金融界的教训更值得我们深思。作为银行，如何对借款人资产负债结构进行正确分析，如何衡量借款人资产的实际价值，加强对借款人经营状况的信贷管理，这些都是十分重要的。在信贷风险防范上，如何采取适当分散化的投资原则和正确处理信用贷款问题是我国银行界面临的当务之急。

篇2：安然公司破产案例分析

摘要：安然在错误投资上浪费了巨额资金，却又无法创造利润。一个明显的例子就是安然曾投资20亿美元试图改善企业内部网路，但完全是血本无归。另一方面，安然又试图扩大线上交易规模，以便涵盖电力与天然气之外的产品，然而最终失败。安然过去的成功让管理者们沉浸在过度自信之中，从而胆敢无视决策的风险。

关键词：战略决策风险、举债风险、经营不善 引言

“冰冻三尺非一日之寒”“滴水穿石非一日之功”，安然公司从发展壮大到破产也绝非朝夕之功，其中的原因自然不是那么简单。有宏观经济管理不严方面的、有微观经济管理失控方面的，有企业无法控制的外在的原因、也有企业能够控制而不想控制结果最终导致无法控制的内在原因。在此，我们无法就安然破产的所有原因作出评断，而仅就其内部原因作一些挖掘剖析。

（一）战略决策错误

尽管安然破产的原因很多，但多数业内分析人士仍认为，企业的战略决策失误仍是最重要的原因。长期追踪安然营运状况的瑞士信贷第一波士顿（CSFB）分析师劳纳则指出，安然在错误投资上浪费了巨额资金，却又无法创造利润。一个明显的例子就是安然曾投资20亿美元试图改善企业内部网路，但完全是血本无归。另一方面，安然又试图扩大线上交易规模，以便涵盖电力与天然气之外的产品，然而最终失败。安然过去的成功让管理者们沉浸在过度自信之中，从而胆敢无视决策的风险。这些战略决策风险主要表现在：其一，急功近利挺进到知识经济网络科技的最前沿。公司盲目放弃了自己的主营业务，而转向了电子交易等新领域，导致公司失控，犹如荞麦农场种苹果，苹果虽然熟了，荞麦农场已经垮了。

（二）轻视举债风险

安然失败的结果当然不是它没有考虑到决策风险，美国企业战略投资者的风险研究是世界一流的。安然更是以“规避金融风险”著称——这是它的主要创新业务。也许正是这种规避风险的“专家企业”才可能犯这样的错误，骄傲自大，轻视举债风险，特别是企业外部宏观经济环境变迁带来的风险，它对美国社会经济大气候变劣显然没有做充分估计。战略决策方面的错误，套用一句老话，叫犯了盲目冒进的机会主义错误。而战略决策上的失误正是安然破产的致命原因。

（三）企业文化发展方向迷失

塑造怎样的企业文化和价值观，这直接影响着决策者的战略管理。如果说企业文化管理是企业战略管理的最终决定形式，安然的决策层显然是鄙视了企业文化管理的合理性。正如通用公司的前任总裁韦尔奇所言：“通用过去与安然有很多合作，安然是第一流的石油天然气供应商，但是安然后来转向了贸易，对这一领域他们完全不熟悉，而且雇用新的人员，改变了自己的企业文化”。安然的高层把做实业时的理念及“专注战略”完全转移，狂妄而草率地过渡到了金融投资的所谓创新事业。当杰夫·斯基林进入安然时已经把安然的企业价值观扭转了，特别是1997年，年仅36岁的安迪·法斯托被任命为安然CEO后，开始了市场需求有限的情况下新一轮的“超常规”扩张，这时的安然已经从一家大型的能源公司，沦为一家从事能源衍生交易的“对冲基金”。新的企业文化和传统行业的企业文化格格不入，在不同企业文化的冲突下，安然只能是二者取其一，于是就出现了“未能披露其宽频服务业务的需求下降，而且由于许多参与者缺乏信誉，其创建宽频交易市场的努力没有成功的事实”；“未能及时冲销由其首席财务长管理的某有限合伙公司进行投资的价值，从而事实上虚报了其营运收益报告”和“未能根据美国会计法则冲销受损资产”的结果。狂妄的企业决策者鄙视企业文化的继承与延续规律，正是安然战略管理中最不可能“安然”的因素。

（四）企业本身没有守法经营

发生了大量违规操作的行为。企业可以在不违反法律的前提下利用法律空间实现其利益的最大化，但若其放弃了守法经营的基本理念，那么其受到法律的惩罚和制裁便成为迟早的事情了。安然公司在经营过程中主要存在如下违法违规行为：其一，暗箱作业，将债务、坏账转移到分支公司。有传媒指出，安然手法是一种“会计的涅造”。最新一期美国《商业周刊》认为，“安然将财务的责任从账面载体上消除，创造性地做账，防范任.何方面的人士(中下层职员、政府部门、股民等等)发现他们的外强中干、外荣内枯的真实情况，已经达到了登峰造极的地步。”其二，利用财经审计的巨大漏洞，进行秘密交易以及“圈内人交易”。其三，隐瞒真实信息并制造虚假的报道，误导股民及公众视听。在安然宣布破产前几个月，安然已将内里掏空，但对外文宣仍然是莺歌燕舞，一片繁荣。结果最终导致愤怒的安然公司职员和股民们向公司执行长官、董事会及高层管理人员提出47项指控，其中主要的五项是：涉嫌违反《公司法》；隐瞒债务，私下股票交易；公开用谎言误导公司职员；在401(K)计划户头上，安然违反公司职员退休金进入股市不得超过20%的规定，超过了60%；安然所雇审计公司大量销毁文件，在休斯敦进行的碎纸活动，很可能导致毁坏证据的法律指控。

（五）企业内部存在着大量的管理失控行为

篇3：安然公司破产案例分析

安然公司, 曾是一家位于美国德克萨斯州休斯敦市的能源类公司。在2001 年宣告破产之前, 安然拥有约21000 名雇员, 是世界上最大的电力、天然气以及电讯公司之一, 2000 年披露的营业额达1010 亿美元之巨。公司在2000 年《财富》世界500 强排名第16 位, 并连续6 年被其评选为“美国最具创新精神公司”, 是美国最大的天然气采购商及出售商, 也是领先的能源批发做市商。然而真正使这样一家能源巨头且被市场极度看好的公司在全世界声名大噪的, 却是这个拥有上亿资产的公司2002 年在几周内破产, 持续多年精心策划、制度化、系统化的财务造假丑闻。其凭借海外子公司隐藏负债、逃避税负、内部交易以及“金字塔”式多层控股结构控制大量子公司等行为, 为自己赚取大量超额利润收入。

二、案例分析

安然公司, 作为当时世界最大的能源类公司之一, 在全球拥有3000 多家子公司。这样一家表面完美的公司自在纽交所上市以后开始涉足金融产品以后, 便走上了其颓败的道路。安然公司创新地将电力、电信等业务及附属业务转化成可以买卖的金融产品, 甚至包括将“气候衍生产品”投入进了证券市场。由于这种新型金融产品之前从未出现过, 因而当时的证券法对其并没有特别规定, 换句话说就是, 安然既是参与商又当裁判, 这种单纯依靠自我约束和监督的做法是必然会出现严重问题的。

安然公司通过以下五种渠道, 凭借与国外子公司关联贸易以及对各国政府贿赂亦或是释压而进行违法风险转移, 顺利将其股票泡沫越吹越大, 最终必然导致泡沫破灭股价崩盘以及最终的公司宣告破产。

第一, 安然公司行贿并凭借对拉丁美洲、非洲、印度以及菲律宾等地政治释压而获得超额利润。美国十年来商业限制的取消, 既促进自由经济的发展, 也造成令安然公司有机可乘的大量空间。安然利用与美国政界的良好关系, 重写美国政府的能源政策条文, 使得能源政策对自己倾斜, 获得大量利润。这种行业巨头通过行贿或压迫政府而促使其在相关行业为自己提供政策便利的行为, 近年来在世界各国也是屡见不鲜, 政府从中获得的巨大税收以及灰色收入促使其愿意为之铤而走险, 这种官商勾结的违法行为虽然为安然带来的一时巨大的收入, 但也为其最终轰然倒塌埋下了伏笔。

第二, 安然公司凭借与海外子公司进行关联贸易而虚增财务报表利润, 隐藏公司经营风险。股票上市成为推动其走上违法之路的重要动因, 由于股民所能获得的便是母公司财务报表信息, 报表信息越是成功, 股民对公司越有信心, 从而更愿意购买该公司股票。当安然公司实际经营无法达到股民预期期望的时候, 便开始在财务报表上做文章。安然公司通过暗箱操作, 将债务、坏账转移到分支公司, 通过会计捏造, 将财务责任从账面载体上消除, 创造性地做账, 防范任何方面的人士发现他们的外强中干、外荣内枯的真实情况。安然公司已经通过与海外子公司进行关联贸易, 虚增母公司收益而将母公司坏账转移至国外子公司, 再凭借非合并财务报表成功地将母公司经营状况粉饰一新。

第三, 安然公司通过在避税港建立离岸公司而躲避税收和监管。伴随着跨国贸易的逐渐增多, 公司在国外设立子公司变得越来越便利, 避税港的问世为大量怀有侥幸心理的公司创造了机会。越来越多的公司在避税港国家设立空壳子公司, 通过与母公司进行关联贸易, 成功将利润转出, 逃避应付的税则。由于提供避税的国家政府对公司监管力度远远不及母公司, 而令安然为首的一类公司钻了政治经济漏洞。

第四, 安然公司在海外建立子公司后由于战略决策失误而导致文化迷失。企业精神的坚持永远是指导企业在全球扩张的核心力量, 尽管不同的企业在全球化的扩张过程中会选择不同的战略策略, 无论是本土化战略或是全球化战略, 企业核心精神是不应该随意发生改变的。最初的安然是一流的石油天然气供应商, 拥有坚固的企业文化作为支撑, 但伴随着贸易脚步的增快、全球市场的开发以及未经深思熟虑便迈进的金融创新, 企业逐渐迷失在市场之中, 成为一家丧失企业文化的盲目发展的公司。

第五, 安然公司不断使用金融重组技巧, 隐瞒债务、人为操纵利润。安然不断使用金融重组技巧, 以较少资金控制了大量的公司, 组成了包括3000 多家子公司和合伙企业在内的庞大公司体系。安然公司就是凭借这种以少量资金控制大量企业的方法在全球市场中迅速扩大发展。根据美国通用会计准则规定, 公司拥有子公司的股份不超过一定比例, 无须将子公司的资产负债表合并在自己的报表中。安然将其融资计入自己的报表, 但将债务留给了子公司, 采取不合并报表的做法, 使得这些子公司的负债并没有反映在其本身的资产负债表中。据事后核算估计, 安然通过这种方法隐藏了大约270 亿美元的债务。

三、对于跨国公司风险转移的警示

虽然安然公司只是近年来一个典型的个案, 而且其作为一个美国公司, 适用的法律以及相关的宏观背景也与我国有所差异。但作为具有垄断地位的行业巨头, 连续六年被《财富》杂志看好的最有创新精神的公司, 在外界看来拥有完美的财务报表的公司, 竟然会轰然倒塌, 这不可不说是给世界各国都敲响了警钟。因而, 这个案例对我国证券市场也同样具有深刻的指导性作用, 下面我将简要概述安然案例对跨国公司风险转移的部分警示。

第一, 加强对跨国公司的外部监管力度, 防范风险转移而影响我国股市和经济的稳定。伴随着中国与世界经济越来越紧密的联系, 中国本国企业与国外跨国公司贸易也越来越频繁, 我们往往会因为交易对方是知名企业而放松前期调查, 从而导致贸易无法顺利完整进行, 安然的案例为国际贸易敲响了警钟, 贸易前期调查交易对方有无通过风险转移而虚增收益尤为重要。跨国公司信息披露的审查需要依靠会计师事务所、审计部门、证监会等外部单位的审查, 从而保证其披露的信息的真实性, 保护无法直接接触第一手数据资料的广大股民的利益。而且这种审查监管不应该单单由一家单位进行, 而应该由多家外部单位进行交叉审核, 从而防止为安然服务的安达信会计师事务所这样妨碍司法公正的情况发生, 尽管其后安达信会计师事务所也为其妨碍司法公正的行为而倒闭, 但其给股市带来的破坏以及对于国家经济稳定产生的影响依旧相当恶劣。

第二, 加强培养我国跨国公司的内部监管责任心, 减少通过违法风险转移而获得的超额利润。尽管跨国公司的外部监管相比内部监管更加公正有效与可靠, 但伴随着跨国公司数量的迅速增加, 外部审计监管会显得越来越力不从心, 这种一对多的监管即使公正, 也难以做到全面, 因而培养跨国企业社会责任心, 鼓励其加强内部监管显得越来越迫切而且重要。由于跨国上市公司通过发行股票使得资金的所有权与使用权相分离, 广大股东无法实际运用自己的资金获得收益, 股东大会、独立董事的责任便尤为重大, 他们是连接广大股东与公司实际资金操作者的枢纽, 而我国跨国上市公司独立董事往往出于自身利益等因素考虑而无法做到公平公正, 内部监管的松散既不利于公司长期健康发展, 也同样不利于股市稳定, 从而产生的蝴蝶效应带来的经济波动与社会稳定失衡的后果会极为严重。尽管期望跨国上市公司完全依靠自律而进行公司运营显得过于理想甚至有些不切实际, 但我们无法否认只有加强内部自律与外部监管的协调使用, 才更有利于公司健康发展以及股市稳定。

第三, 银行加强对跨国公司项目的信贷管理力度, 防范通过风险转移而虚增的利润。安然公司通过与国外子公司进行关联贸易而使得其财务报表利润虚增, 并成功转移其母公司坏账, 营造出的虚假繁荣仅仅通过审查财务报表是无法看出端倪的。一般企业都具有扩大负债的倾向, 而且当负债高于一定比例时, 会有隐瞒真实负债以及选择高风险经营的动机。这点更加不难理解, 资本市场就是通过资金的累积而使得其雪球越滚越大, 公司获得的利润无法满足其扩张的需要, 便会举债经营。当公司负债过多时, 为了获得更多资金便会倾向于隐瞒负债情况而仅仅透露对自己有利的信息, 从而增加投资者信心。然而, 当负债过多时, 公司发现仅仅依靠自己获得的利润无法实现当初对投资者的承诺时, 其选择上便会出现道德风险, 而倾向于从事经营那些高风险的商业领域, 从而为自己获得更大的超额利润。由此而言, 当银行向企业项目进行贷款时, 仅仅凭借公司的财务报表以及表面实力便显得单薄而不可靠, 银行必须深入挖掘公司内部经营状况、负债及资产流动性情况, 最终进行分散性投资才可以减少坏账发生的概率, 保证其放出的信贷可以保质保量地收回。

第四, 伴随着跨国公司金融创新速度的加快, 证券法等经济法也要相应加快修改频率。无论是本国企业还是跨国企业, 即便是传统实业企业也越来越多涉入金融创新的行列。金融从业者通过构建丰富多样的衍生产品而提高杠杆率, 成功将收益风险均大幅扩大。假使安然公司单单从事其传统能源行业经贸活动, 其扩张速度必然没有现在这么迅猛, 但其风险也将大大降低, 或许其并不会面对破产的命运。当安然公司提出将电力、电信等业务及其附属业务转化成可以买卖的金融产品时, 美国证券法并没有先例, 换言之, 安然公司在这项金融创新面前, 既担任参与者也担任监管者的角色。现在, 伴随着中国与世界经济联系越来越频繁, 更多的来自于发达国家跨国公司的金融创新产品会迅速进入中国市场, 而我国证券法对这些金融创新产品并没有相关规定, 这便为监管增加了难度。因而, 推动我国证券法改革速度的加快以适应越来越多的跨国公司金融创新产品显得尤为重要和迫切。

摘要：文章将对安然公司通过跨国经营而非法将其风险转移至国外子公司, 以及在母国证券市场的欺诈行为, 最终导致其破产的案例进行简短的分析概述, 进而引出自己对于跨国公司风险转移警示的相关思考启示。希望借此可以对广大研究者、跨国公司经营者以及证券市场的监管者有所启发。

关键词：安然破产,跨国经营,风险转移

参考文献

[1]王仁荣.跨国公司跨境并购法律问题研究[D].复旦大学, 2012.

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篇4：从安然破产看华尔街游戏规则

2001年12月2日，华尔街爆出一条举世震惊的消息：美国能源巨头安然公司破产。这一消息仿佛就是9.11恐怖袭击后的第二波攻击，对华尔街和全球金融及投资市场带来巨大影响。

安然原是一家从事管道输送的能源公司。1995年至1998年，公司一直默默无闻。1998年底，安然公司的收入只有321亿美元。在政府废除了能源管制后，安然开始交易电力、天然气等能源，在一买一卖之间赚取差额。公司的盈余开始上升。为了赚取更多的利润，安然开始了更大胆的商品期货交易，交易项目无所不包，连光怪异奇的气候保险都是它交易的对象。1999年安然建造了强大的高科技网络交易系统，开始了它不可一世的能源交易生涯。2000年，公司收入高达1006亿美元，年增长率为151.27%。在股价表现方面，1993年前，该公司的股票一直在15至20美元之间徘徊，1998年后股价开始急剧上升，1999年底升至40美元，2000年8月份，美国加州能源危机时期，公司的股价升至90美元以上，市值高达930亿美元。

就是这样一家赫赫有名的华尔街龙头企业，何以会突然从巍巍珠穆朗玛峰跌倒，最终坠入太平洋的谷底？在安然的造神运动和后来的神话破灭过程中，华尔街进行的是一场怎样的游戏规则？

游戏规则之一：概念炒作

华尔街是一个最能出"炒作概念"的地方。例如20世纪60年代的电子狂潮中，电子、太空等概念大受欢迎，只要是带有"电子"或"太空"概念的公司，就一律疯长不止，即使有些企业与电子工业毫不相干。60－70年代的联合企业概念、90年代的计算机概念和90年代末的网络概念都曾使华尔街发疯发狂过。

安然公司的炒作源于"取消能源管理限制"和"网络交易"。这是华尔街最好的"水泥加鼠标"的概念，是新经济的精华，当然深受投资者青睐。特别是安然上千亿的网络销售业务简直就让华尔街发疯了！

游戏规则之二：传播媒体的煽动

美国的各种媒体在华尔街的历次疯狂炒作中都立下了汗马功劳，同时也随着泡沫的消失而留下骂名。媒体和华尔街的"炒作概念"是两个孪生兄弟。以安然公司为例，几乎所有的媒体都说尽了安然的好话。《财富》杂志2000年将其名列为全球500大企业的第7位，还发表专题报道，将安然公司重点列入"可持续10年的十大绩优股"名列。这种荣誉桂冠怎能不让投资者怦然心动？

游戏规则之三：投资基金联合持仓，哄炒热门股

华尔街的基金数以万计，每个基金的管理层都与上市公司有千丝万缕的联系。上市公司的内部消息可以通过"耳语"的形式悄悄地首先传到基金管理人的耳中。因此，对一些高速成长股，一些基金公司会采取重点持仓的投资策略，一旦基金公司大量持有了某一上市公司的股票，那么"炒做概念"就基本形成了，然后就是媒体的煽动。一些基金也和散户一样失去理智，集体跟风，大规模地买入热门股票。在安然的十大股东当中，就包括许多著名经理人和基金家族。安然最大的机构股东、控股公司AllianceCapital(AC)持有安然的股票4293万9048股，占安然发行在外流通股票的5.7%。

其它几家大基金公司及其持股数量如下：JanusCapital持4140万股；FidelityManagement&ResearchCorp富达持2080万股；史密斯邦尼持1940万股；AIMGlobalInfrastructurefund持1400万股；VanguardGroup先锋基金持1140万股；摩根史坦利持1010万股。

许多年金基金也持有数目众多的安然的股票。加州公务员退休系统持有300万股。德州教师退休系统持有220万股。

游戏规则之四：内幕人士交易

上市公司的内幕人士是指了解上市公司内幕的管理层、大股东及其相关的亲属。在华尔街，这些人物可以说是占尽先机，在股票的买卖上如鱼得水。每当一只股票被疯狂炒做之后，华尔街最疯的时候，一些很著名的公司都有内幕人士大量抛售股票行为。

安然公司也是如此。从2000年夏天到2001年3、4月间，公司的董事会主席、执行总裁、财务总监、董事会成员、部门经理等都在疯狂地抛售股票。股价从80美元左右到40美元为密集成交区，抛出的股票大部分都是按一半或1/3的市价执行的持股权计划所得。白花花的银子就这样鼓鼓囊囊地装满了内幕人士的口袋。与此同时，公司的数万雇员却在大规模地执行高价持股权计划而被套牢，以致血本无归。

游戏规则之五：券商敛财，言而无信

2000年7月所罗门斯密斯邦尼称安然为他们十大杰出股票中排名第六，作为强力买入对象。2000年8月23日，安然公司的股价高达90.75美元。之后，美国银行和DLJ将安然的股票再次调高至115美元。2001年2月安然的股价下跌了30％后，有分析师仍然将安然调升为强力买入。2001年10月，股价年跌幅已高达60％、降至33美元时，美林证券将安然的级别从"长期积累"调升至"长线买入"。与此同时，所罗门斯密斯邦尼再次重申"强力买入"，而这时距2000年7月称安然为其"十大杰出股票"中排名第六、并号召"强力买入"时的股价已经下跌了70％。

这就是华尔街最著名的券商和分析师的评级水平。为什么他们对安然公司内幕人士的大规模售股视而不见？对安然的股价跌势不可逆转视若惘闻呢？

游戏规则之六：兼并与重组，翻云覆雨

自2000年10月开始，安然就出现了一连串的不祥之兆：一是大量贷款都没有记在公司的帐上，搞帐外帐，帐务不明是安然的致命伤。二是安然的交易伙伴对安然信心渐失，减少了与之交易的数额，导致交易所得巨幅下降。2000年10月安然宣布第3季的损失高达64400万元，2001年下半年，安然公司的股价不断下跌，市场传言公司的巨额债务可能无法偿还。唯一的选择是通过被兼并而获得重生。这时安然的竞争对手动能公司和安然达成兼并协议。但是安然公司的经营此时已经急剧恶化，股价大幅度跌破动能公司提出的兼并价格。安然危在旦夕。动能公司不敢冒险兼并，临阵犹豫不决。

2001年11月28日在史坦普及穆迪等信用公司分别将能源交易巨人安然公司的债券降至垃圾级后，安然的投资者仰首盼望来援救的动能公司突然变心，退出兼并。投资者闻讯后惊惶失措纷纷抛售持股，安然的股价再跌了3.5元，跌幅达85％，从底谷的4.11美元跌至0.641美元。当天安然的交易量高达3亿4600万股，也就是说纽约交易所当天每8股的交易中有一股是安然公司的股票。这种交易量创纽约证券交易所的交易新纪录，也创美国证券交易史上的新纪录。安然股价到11月30日只剩下每股0.26美元。走投无路的安然公司只能于2001年12月2日向纽约南区联邦破产法院申请破产保护。

游戏规则之七：信用评级的马后炮

导致动能公司临时取消兼并迫使安然走上破产保护命运的，是那几家要命的信用评级公司。首先是斯坦普认为安然的财务不佳，将该公司的债信全部降至垃圾级。随后穆迪也步斯坦普之后将安然的债信予以降级。数小时之后，动能公司宣布放弃购并安然的计划。

信用评级公司将安然债信降级，迫使安然必须立即偿还近40亿美元的债务，原本2002年到期的160亿美元庞大债务也将因其债信降级而提早到期。可能正是到期无法偿还的债务压力最后敲响了安然的丧命钟。但是，华尔街投资者不禁要问，为什么这些信用评级公司在安然的股价从每股90美元跌到每股4.11元时才给予降级？其实，就在信用评级公司降级的前一个月，他们给安然债务信用的评级还是"很好的投资水平"。华尔街的投资者，尤其是公司债券的投资者完全依赖信用评级公司对发行债券公司的评级作为投资的依据，但这些信用评级公司没能即时发现安然的虚假帐务，并给以即时的降级，而是放马后炮，他们的信用在哪里？

篇5：安然公司破产案例分析

案例内容:安然公司破产的原因 指导教师:曹文芳适用班级:工管05301 案例: 安然公司是由肯尼斯·雷于1985年策划兼并了实力超过自己一筹的竞争对手——Inter North公司后为公司取名为安然公司的。在成立之初,公司的主业是石油和天然气生产及传输。肯尼斯·雷领导公司一边生产天然气,一边依托其与业界及华盛顿的良好关系大力宣传天然气是未来能源的理论,并铺设管道至客户端。当安然在全美天然气供应商中仅列第13位的时候,就已建起美国最大的天然气管道输送系统,输送量达到全美消费总量的1/5,形成其后能源输送业务的雏形。

随着美国政府在20世纪80年代后期解除对能源市场的管制,一方面,天然气价与油价的波动给人们制造了交易的商机,另一方面也因此增加了许多能源消费商对控制能源价格风险的需求。这两种因素构成了能源期货与期权交易勃兴的契机。安然于1992年成立了“安然资本公司”,成为这一新市场的开拓者和霸主。在此期间,安然也开始了国际化的道路,于1991年在英国建立第一家海外发电厂。到1995年,安然的收入有22%来自安然资本公司, 12%来自国际项目。

为进一步实现从“全美最大能源公司”变成“全球最大能源公司”这一目标,安然公司继续在印度、菲律宾和其它国家扩张。在北美的业务也从原来的天然气、石油的开发与运输扩展到包括发电和供电的各项能源产品与服务业。在另一面,安然创造市场的能力远远地扩展到能源、证券之外,他们似乎越来越相信,为任何一种大宗商品创造衍生证券市场都是可能的,于是,在2000年,安然开创了带宽交易市场,这也是他们最后一个大的行动。

1.安然公司的金融创新

安然最主要的创新成就来自对金融工具的创造性“运用”。通过新金融工具使能源商品“流通”起来,为能源产品(包括天然气、电力和各类石油产品开辟期货、期权和其他复杂的衍生金融工具,以期货、期权市场和衍生金融合同把这些能源商品“金融化”。在世界各国的能源证券交易中,安然占据着垄断地位。这一创新的能源交易模式使得安然获得了巨大的成功,并确立了其美国能源交易领域的霸主地位。

20世纪80年代中后期,里根政府开始大力推行自由市场经济,并由美国联邦能源监管委员会开始解除管制的改革,不但放开能源价格管制,而且允许能源用户可以长期签订长期能源供应合同。这些宏观政策的改革大大加剧了美国能源市场的竞争程度,使能源市场上的价格大幅波动,这种变化在初期确实给存有大量天然气资源储备的安然带来了巨大的损失。安然虽然遭遇到了风险,但其却从中看到了商机,能源用户为了规避风险,迫切需要套期保值的服务,但当时还不存在这样一个市场,安然的机会就此产生。

2.Enron Gas Services运作思路

把能源交易和金融工具相结合,依赖其丰富的天然气储备和跨州的输送管道,把握能源价格变动趋势,通过能源银行(“gas bank”这种商业模式的平台,交易天然气输送合同——能源期货和期权交易,使消费者在日益波动的能源市场规避价格风险,同时还为生产商提供融资服务。

供应商开发机构(Supply Origination Units的主要工作是与供应商以固定的价格签订长期供货合同,当然,由于市场价格的波动很大,以固定的价格和安然签订合同对供货商来说也许意味着会有潜在的损失,安然采取的办法是给供货商提供资金支持,帮助他们进行天然气的生产,以此为条件得到长期的固定价格的天然气。同时他还通过对濒临破产的能源企业注入资金从而获得直接的合法的储备天然气能源的权利,因而使得其面临的风险得到一

定程度上的转移。

市场开发机构(Market Origination Units的主要工作是将以固定价格购得的天然气在数量或价格上做些调整后卖给消费者。当然,安然提供了诸如互换等金融交易工具来使消费者能够得以规避价格变动所带来的风险。

集中化的后勤和风险管理机构(Centralized Logistics and Management的主要任务是对公司的金融期货期权业务进行风险管理。他所采用的方法是将和其他公司签订的合同所暴露出的风险分为五个账簿(Book进行管理。天然气价格账簿(Gas Price book主要管理安然以固定价格购买和销售天然气所暴露出的风险;来源账簿(Basis Book主要管理不同地点的天然气的价格差异所带来的风险;指数账簿(Index Book主要管理安然必须保证有足够的天然气来满足到期对各个地区的交付这一风险;运输和选择权账簿(The Transport and OMICRON Book,运输账簿包含着一个数据库,储存有在合同规定的任意时间内满足天然气支付的管道运输能力的数据,以便随时进行调整和管理。选择权账簿包含着一个安然给消费者的可选择的购买数量的列表,也就是说可以按照浮动价格多购买一定数量的天然气,安然通过该账簿对这种意外的数量风险进行管理。

安然研制出的这一套为能源衍生证券定价与风险管理的系统,构成了它的核心的竞争力。这些定价技术、风险控制技术以及财力资源上的优势,使安然垄断了能源交易市场。同时由于安然是这个能源交易市场中“第一个吃螃蟹的人”,因此这一个市场的几乎所有游戏规则都将由安然来制定,这就相当于安然既当运动员又当裁判员,其对这个市场的垄断地位的形成也就在理所当然之中了。

3.安然迅速崛起的原因

(1通过战略联盟建立了功能强大的战略性资产网络,从而使公司能够以更强的适应性和更快的速度为客户提供范围广泛的最优解决方案。

(2拥有较强的流动性和“造市”能力,从而相应获得价格和服务优势。(3创新的风险管理技能使公司能够为客户提供可信赖的价格及交付。(4运用先进的信息技术使客户能够以较低的成本交易商品和服务。

20世纪90年代后半期开始,为实现其成为世界领先公司的野心,安然进入快速纵深扩张阶段,在全球超过40个国家和地区进行业务和投资扩张,但是快速扩张需要巨额的资本投资,由于这些投资在短期内无法产生满意的收益和现金流,而安然又坚信这些投资在长期会获得较好的收益,从而给安然的财务报表造成巨大的现实压力。安然迫切需要低成本增量资金来支撑其“高增长”的态势。

安然把目光投向了愿意参与安然融资安排的外部投资者。为了维持较高的信用评级及“高增长”的态势,从而降低融资成本,安然的资产负债表上不能有过多债务,还必须保持收入的快速增长。为了实现这样的目的,安然需要一个特殊的金融工具,以便在持续获得外部低成本资金的同时又能对其增量债务进行资产负债表外的会计处理。

循着这一思路,在许多种可能的选择中,安然以其“过度追求金融创新”的一贯风格选择了一条危险的道路:在会计处理上玩弄花招,利用金融工具进行大量资产负债表外融资,利用或滥用会计准则的漏洞少报或隐藏债务,通过关联交易和激进、大胆的会计处理夸大收入及利润。

4.安然运作SPE的主要方式

在特定情况下,美国的会计准则允许SPE的发起公司可以不将其报表合并。因此,这些在发起公司和SPE之间进行的交易将产生收益或损失,且可确认为发起公司的现金流。

熟悉金融技巧的安然正好利用了对SPE不合并报表的会计处理漏洞,在华尔街金融机构的帮助下,安然以股票、债权(如应收账款、应收票据等等资产作为权益投资,创建并实质控制了包含3000多个SPE在内的复杂的运作体系,构成其迷宫般的脉络,以达成其资产

负债表外融资、夸大收入和利润以及获取税收优惠的目的。(1安然将股票托管给一家由其完全所有的信托投资公司;

(2这些股票用于为一个安然搭建的SPE提供抵押担保;(3SPE从外部投资人(有限合伙人那里获得少量的现金资本投资(按照会计准则,应该是至少占SPE注册资本3%的比例且为独立第三方投资,而实际上很多安然SPE的外部投资人都是安然的高级管理人员,实质控制着SPE;(4SPE通过发行有安然股票作担保的企业债券筹集大量现金(在发行公告中一般有一旦安然的股票降至一定点位或安然的债券跌至投资级以下时,安然必须立即无条件地偿还SPE的债务的约束性条款,一般要求安然以发行新股的方式支付;(5SPE投资与安然建立一家合资公司,并占有50%的权益;(6为取得合资公司的另外50%的权益,安然将其资产(如子公司的股权或发电厂等,很多是经营不好、负债累累的海外投资项目与SPE的50%权益进行置换(这实质上是典型的关联交易,单是其资产的评估作价就有很大的暗箱操作的可能。此外,置换给SPE的相应资产由已被安然完全控股的合资公司管理。这样,安然就达到了表外融资且掌握已出售资产的控制权的双重目的。

(7通过上述运作,安然就可以利用SPE通过发行债券筹集以投资合资公司的资金来偿还债务或进行新兴业务的扩张,调整和优化自身的资产结构。

通过运作SPE ,当任何季度的利润达不到华尔街分析师的预期时,安然总可以通过增减项目资产的出售来达到或超过预期利润额。

2001年3月5日,《财富》杂志发表了一篇题为《安然股价是否高估?》的文章,首次指出安然的财务有“黑箱”。从此安然的黑洞被媒体一个个揭开,尽管这期间安然的高层不断否认自己的财务问题,但毕竟“纸是包不住火的”,随着安然股票价格的一路狂跌,2001年12月2日,安然正式向法庭申请破产。

要求: 1.安然公司破产的深层次原因是什么?

篇6：安然公司破产案例分析

王政

多元化、大集团化、跨进世界５００强一直是近年来我们企业界追求的目标，而且在贪大求全、好大喜功的思想指导下很多企业逐渐丧失了原来的面目，迷失了发展方向，但其本身却浑然不觉，或许几年前的韩国现代破产事件已渐渐为人淡忘，但是最近，美国企业破产案不断发生，安然、凯马特、环球电讯等巨型企业相继倒下，这再一次激起了我们对大型现代企业的新一轮深思。据权威机构统计，2001年美国共有257家上市公司申请破产保护，比2000年的176家增长46％。从2001年3月到今年1月，申请破产保护的大公司在美国历史上10大申请破产公司中已占5家。其中安然公司申请破产保护的资产高达634亿美元，已创下美国破产历史上的最高记录；而环球电讯和凯马特破产资产分别为255亿美元和170亿美元，分别是美国第四大和第七大破产公司；去年4月和3月申请破产的太平洋煤气电力和费诺瓦集团分别占第五和第十。目前安然公司的破产及由其破产引发的“多米诺骨牌”效应正袭向美国企业界，不仅令美国社会震惊，而且已经引起全球的密切关注。因为无独有偶，在目前经济全球化、国际市场一体化的今天，不仅在美国，在世界其他国家和地区，许多大企业（尤其是跨国大型企业）也同样面临着安然曾经面对的类似问题，所以研究安然公司的辉煌历史和破产真相，对现代大型企业的经营进行风险防范无疑具有重要的现实意义。本文在追溯安然公司历史、分析其经营方略、挖掘其破产根源的基础上，重点谈一下大型现代企业的内部法律风险防范问题，以期对大型现代企业的经营进行内部风险防范有所裨益。

一、安然公司的经营简史及经营方略

（一）安然公司的经营简史

１９８５年，刚刚成立的美国安然公司抓住政府对天然气市场放松监管的机会开始迅速起家。作为天然气交易的中间人，它可以从生产商那儿购买天然气，再向终端用户卖出。1992年，安然成立资本公司，开始了市场国际化的道路。由于天然气现货市场的兴起，安然开始为交易中的各方提供各种风险管理合同（Riskmanage－mentcontracts），这些合同都是金融合同，具备套期保值作用。１９９７年安然的业务扩大到天然气衍生金融产品的交易，到２０００年，这些产品的销售已占其销售总量的近９０％。这些合约形式包括利率掉期，金融衍生物和其他复杂的金融商品。经过多年发展，安然在天然气交易方面的金融合同要远远超过实物合同。天然气市场起步后，安然又在留意已久的美国电力市场并如法炮制类似战略，终于抢占了美国电力交易市场的30％。2000年1月安然宣布一项建立高速宽带网的计划，把带宽与电力和天然气一样作为商品进行交易。这样，安然公司通过收购兼并等方式在短期内使自己旗下的事业包括电力、天然气销售、能源和其他商品配销运送，以及提供全球财务和风险管理服务、计算机信息网络服务等子公司和合作项目达３０００之多。据称２０００年安然公司的经营收入为１０００亿美元，利润总额达到１０亿美元，名列《财富》杂志“美国５００强”的第七名，掌控着美国２０％的电能和天然气交易，被誉为“华尔街宠儿”。2000年8月安然的股价升至历史最高点90.56美金。当事情发展到顶峰极至时，令人意想不到的事情却骤然而至，2001年10月16日安然首次公布四年来的季度亏损，经营亏损为10亿美元，并且公布先前未公布的关联交易，股本减值12亿美元。2001年11月28日主要信用评级机构将安然的债券评级降为垃圾级后，安然每股市值迅速跌至68美分，使本想收购安然的迪尼（Dynegy）公司开始望而却步。这样，安然公司便不得不寻求破产保护。这家自称为“规避风险的专家”的安然，终究未能规避自己倒闭的风险。

（二）安然公司的经营方略

安然公司之所以在短期内获得如此迅速的发展和扩张并出现如此戏剧性的变化与安然公司所采取的经营方略或经营方式分不开的。下面看一下安然公司在经营方面到底采取了怎样的战略性措施。首先，充分利用外部环境，利用政治方面的力量。美国10年来商业限制的取消，既促进自由经济的发展，也造成令安然公司有机可乘的大量空间。安然利用与美国政界的良好关系，“重写美国政府的能源政策条文”，使能源政策对自己倾斜，获得大量利益。作为跨国公司，借助本国的政治外交，利用第三世界国家的腐败，与美国政府及所在国的贪官污吏沆瀣一气，对第三世界国家和人民进行敲诈和勒索。典型的如安然在印度的发电站投资项目，安然和美国政府连手对印度进行敲诈。2001年夏天，安然想从印度的一个巨大的发电站计划中脱身，为此，安然总裁肯尼斯·莱要求印度政府支付20亿美元，并威胁说如不照办，美国将可能对印度进行制裁。但事情的最终结果却并非安然所想象的那样简单，借助政治力量并非总是有效的，投资失败的风险最终还是由安然自己来承担。

其次，大规模举债或融资，迅速实现企业及其资本的扩充。安然公司通过将一系列不动产（如水厂、天然气井与油矿）打包，以此为抵押，通过某种“信托基金”或资产管理公司，对外发行债券或股权。经过多年的发展和实践，安然已有一套成型的标准化经济模型。但由于每个项目不同的特点，模型亦需要调整、改善。模型主要由Excel写成，从资产负债表、回报率、现金流，内部收益率（IRR）还债等各个方面来衡量项目。其实安然内部有一套严格而有序的投资决策风险管理程序，安然亦有一套激励商业开发人员的奖励机制。但由于商业开发人员在融资后即能获得奖金，项目融资之后的经营状况就不甚重视，这就使得后来安然的许多项目在运营中出现问题。

再次，安然公司在融资和举债过程中，建立了众多的关联企业与子公司，组建了“金字塔”式公司治理体系。安然通过不断的使用和完善金融重组技巧，组建的各类子公司或合伙公司数量达3000之多，利用“金字塔”式的多层控股链，来实现以最少的资金控制最多的公司的目标。在此过程中，安然公司的业务范围也得到了迅速的拓宽，即由传统的天然气、石油传输公司变成了类似美林、高盛的华尔街公司，并且在“知识经济”的号角下，转向了电子商务等新领域。另外，在安然公司与其关联企业及子公司之间隐藏着多种复杂的合同关系，安然公司借此达到隐蔽债务、避税以及人为操纵利润的目的。

总之，安然公司通过充分利用外部环境、创造性利用金融工具融资和举债、建立复杂的企业组织形式拓宽自己的业务领域等发展战略方式在十几年内便将自己打造成了“巨无霸”企业。

二、安然公司破产原因分析

“冰冻三尺非一日之寒”“滴水穿石非一日之功”，安然公司从发展壮大到破产也绝非朝夕之功，其中的原因自然不是那么简单。有宏观经济管理不严方面的、有微观经济管理失控方面的，有企业无法控制的外在的原因、也有企业能够控制而不想控制结果最终导致无法控制的内在原因。在此，我们无法就安然破产的所有原因作出评断，而仅就其内部原因作一些挖掘剖析。

（一）战略决策错误。尽管安然破产的原因很多，但多数业内分析人士仍认为，企业的战略决策失误仍是最重要的原因。长期追踪安然营运状况的瑞士信贷第一波士顿（ＣＳＦＢ）分析师劳纳则指出，安然在错误投资上浪费了巨额资金，却又无法创造利润。一个明显的例子就是安然曾投资２０亿美元试图改善企业内部网路，但完全是血本无归。另一方面，安然又试图扩大线上交易规模，以便涵盖电力与天然气之外的产品，然而最终失败。安然过去的成功让管理者们沉浸在过度自信之中，从而胆敢无视决策的风险。这些战略决策风险主要表现在：其一，急功近利挺进到知识经济网络科技的最前沿。公司盲目放弃了自己的主营业务，而转向了电子交易等新领域，导致公司失控，犹如荞麦农场种苹果，苹果虽然熟了，荞麦农场已经垮了。

（二）轻视举债风险。安然失败的结果当然不是它没有考虑到决策风险，美国企业战略投资者的风险研究是世界一流的。安然更是以“规避金融风险”著称——这是它的主要创新业务。也许正是这种规避风险的“专家企业”才可能犯这样的错误，骄傲自大，轻视举债风险，特别是企业外部宏观经济环境变迁带来的风险，它对美国社会经济大气候变劣显然没有做充分估计。战略决策方面的错误，套用一句老话，叫犯了盲目冒进的机会主义错误。而战略决策上的失误正是安然破产的致命原因。

（三）企业文化发展方向迷失。塑造怎样的企业文化和价值观，这直接影响着决策者的战略管理。如果说企业文化管理是企业战略管理的最终决定形式，安然的决策层显然是鄙视了企业文化管理的合理性。正如通用公司的前任总裁韦尔奇所言：“通用过去与安然有很多合作，安然是第一流的石油天然气供应商，但是安然后来转向了贸易，对这一领域他们完全不熟悉，而且雇用新的人员，改变了自己的企业文化”。安然的高层把做实业时的理念及“专注战略”完全转移，狂妄而草率地过渡到了金融投资的所谓创新事业。当杰夫·斯基林进入安然时已经把安然的企业价值观扭转了，特别是１９９７年，年仅３６岁的安迪·法斯托被任命为安然ＣＥＯ后，开始了市场需求有限的情况下新一轮的“超常规”扩张，这时的安然已经从一家大型的能源公司，沦为一家从事能源衍生交易的“对冲基金”。新的企业文化和传统行业的企业文化格格不入，在不同企业文化的冲突下，安然只能是二者取其一，于是就出现了“未能披露其宽频服务业务的需求下降，而且由于许多参与者缺乏信誉，其创建宽频交易市场的努力没有成功的事实”；“未能及时冲销由其首席财务长管理的某有限合伙公司进行投资的价值，从而事实上虚报了其营运收益报告”和“未能根据美国会计法则冲销受损资产”的结果。狂妄的企业决策者鄙视企业文化的继承与延续规律，正是安然战略管理中最不可能“安然”的因素。

（四）企业本身没有守法经营，发生了大量违规操作的行为。企业可以在不违反法律的前提下利用法律空间实现其利益的最大化，但若其放弃了守法经营的基本理念，那么其受到法律的惩罚和制裁便成为迟早的事情了。安然公司在经营过程中主要存在如下违法违规行为：其一，暗箱作业，将债务、坏账转移到分支公司。有传媒指出，安然手法是一种“会计的涅造”。最新一期美国《商业周刊》认为，“安然将财务的责任从账面载体上消除，创造性地做账，防范任何方面的人士(中下层职员、政府部门、股民等等)发现他们的外强中干、外荣内枯的真实情况，已经达到了登峰造极的地步。”其二，利用财经审计的巨大漏洞，进行秘密交易以及“圈内人交易”。其三，隐瞒真实信息并制造虚假的报道，误导股民及公众视听。在安然宣布破产前几个月，安然已将内里掏空，但对外文宣仍然是莺歌燕舞，一片繁荣。结果最终导致愤怒的安然公司职员和股民们向公司执行长官、董事会及高层管理人员提出47项指控，其中主要的五项是：涉嫌违反《公司法》；隐瞒债务，私下股票交易；公开用谎言误导公司职员；在401(K)计划户头上，安然违反公司职员退休金进入股市不得超过20%的规定，超过了60%；安然所雇审计公司大量销毁文件，在休斯敦进行的碎纸活动，很可能导致毁坏证据的法律指控。

（五）企业内部存在着大量的管理失控行为。安然公司董事会特别委员会于美国东部时间２月２日在纽约联邦破产法院公布一份长达２１８页的报告，据该报告，安然公司之所以倒闭，是因为管理层经营不善，以及部分员工利用职权之便为自己聚敛财富。多年来，安然公司一直虚报巨额利润，一些高级经理不但隐瞒上一个财政（２０００年９月到２００１年９月）安然公司高达１０亿美元的亏损，并且出售价值数百万美元的安然股票。并且安然还存在内部高级管理人员与外部人员私下勾结损害公司利益的情况。据以上报告揭露，安然公司内部的高层经理们成立了许多复杂的机构，并和公司外部人员勾结，操纵安然的财务报表，从中赚取了数千万美元的本不该属于他们的黑心钱。《商业周刊》指控律师、投资银行、会计师们可能捞取了3亿美元，而《纽约时报》指控则为11亿美元之多。

三、安然公司破产对我国上市公司治理及运营环境的影响

经济学家指出，美国大公司，特别是安然公司的破产将给美国金融业以巨大打击，迫使银行紧缩贷款，从而会使更多根基已不稳的大型企业可能陷入更严重的困境。回望中国，可以发现，安然在企业结构及运作方式上与中国许多“金字塔”式企业控制结构有类似之处。通过制造概念，使投资者相信公司已经进入高增长、高利润的领域，然后在业绩上作“配合”，通过关联企业间的“对倒”交易不断创造出超常的利润。安然为了躲避监管，尽量利用会计体系内在的缺陷，并多次作误导性陈述。使安然付出很大代价的也包括它与关联企业签订的许多复杂担保合同，这些合同常有关于公司信用评级、资产价值、安然股价的条款。这些条款实际上相关性极高，一旦某项条款触发，其他条款和合同会像多米诺骨牌一样倒下，在被要求以资金清偿巨额债务时，安然便陷入了清偿危机。此外，安然用自己的股票或增发股票的许诺来提供财务担保，也与中国许多企业的做法类似，这不仅会扭曲对公司管理层的激励，而且会带来严重的恶性循环。整个安然事件可以说是一群黑手在玩弄金融游戏，他们用极其高明甚至带有创造性的方式，使运作过程难以让各方人士察觉、揭发和查清，而这群黑手们则捞足了好处。但美国法律对处理证券犯罪及赔偿方面有着完善的规定，所以这些黑手最终受到法律的严惩并赔偿给投资者造成的损失也是理所当然的事情，长期为安然提供审计工作的安达信会计师事务所受到巨额罚款便可说明一二。因为再严密的法律也无法约束住人性方面的某些弱点，所以对于此等已经造成损害行为只能通过法律制裁的方式来进行事后类似风险的防范。美国法律对处理证券赔偿方面的完善规定在安然事件后可能会对我国上市公司治理及运营环境产生重大影响。

目前，我国法律在上市公司治理方面倾向于保护上市公司和其他机构单位的利益，而不注重对投资者个人利益、尤其是中小股民利益的保护。所以我国证券市场上就屡屡出现上市公司和机构合谋，在机构吸收筹码达到一定数量后，上市公司发布一些利好消息，机构借机拉抬股价，吸引中小投资者介入，等中小投资者纷纷杀入时，机构则溜之大吉，套牢散户。在这种情况如果在美国，无疑会受到最严厉的处罚的。美国有关法律又是如何处理索赔中上述问题的呢？对我国证券民事赔偿又有何法律启示呢？

（一）美国法律规定诚信是公司对股东应尽的义务，一旦公司没有履行此义务，就被认为是违法。

持股人遭受损失和公司披露信息不真实之间是否有因果关系是这类赔偿案的关键。美国法律认为，投资作为一项经济活动，其存在的依据就是公司的基本财务状况，上市公司必须按照诚信的原则如实披露有关信息。如果上市公司没有按照法律的规定披露信息，就违反了有关法律，就构成了投资者遭受损失的原因。而无论投资者是否看到了有关信息。这一化繁为简的作法从经济理论上是可行的：购买股票是一种投资行为，其产生的依据就应该是投资者对上市公司的基本财务情况有了充分的了解，如果在有虚假信息的情况下，投资者购买了股票，就可以认定欺诈是存在的，投资者产生损失的原因也就是欺诈。美国法律确立了诚信第一的原则，并用此原则取代了其他证明和争议，这是非常明智的，这种规定将上市公司置于一个必须诚信，否则没有退路的境地里，对规范上市公司的行为有很强的约束力。另外，安然等几家大公司破产后，投资者的愤怒已经使美国政府和华尔街感到震惊，并采取种种紧急措施以赢回投资者的信任。华尔街采取的行动包括：

1、对涉嫌不正当审计行为的企业加紧清理账目，以尽快打消投资者的疑虑。

2、五大审计公司决定，严格分离审计业务和盈利性账目管理业务，以免再次引起审计的不公正行为。

3、强制要求华尔街各投资银行在今后的投资报告中，向投资者公布相关企业和该投资银行间的关系。

4、限制股市分析师拥有管辖公司股票的数额。而我国目前还要为投资者是受其他人信息误导还是受上市公司信息误导，还是自己操作不当等问题争议，使得股票索赔往往成了久拖不绝的马拉松，难以对上市公司的行为形成约束。随着我国证券市场逐步走向规范及安然公司破产案很可能会使我国公司或证券立法增加对股东诚信义务的具体规定。

（二）美国法律规定投资者买入价与卖出价之间的差额就是损失额。损失额是索赔案的核心，是控辩双方必争之地。美国法律计算的基本原则是买卖之间的差价，考虑到有些投资者长期持有该股票，购买时可能股价较低，在审理时，还会将该股票的相对高价作为买入价进行计算，借此来保护投资者的利益。从这一规定可以看出，美国法律首先保护的是投资者，而不是上市公司。美国法律关于投资者损失额的计算将有助于我国司法实践在证券赔偿案中对投资者具体损失数额作出界定。

（三）所有的关联人都要承担连带赔偿责任。

美国1933年证券法规定下列人员都可以成为被告，一起向持股受害人承担连带赔偿责任：

1、任何签署了报告的人；

2、公司全体董事；

3、已经同意成为公司的人；

4、会计师、评估人员、工程师、其他编制和确认报告的专业人士；

5、证券承销商。也就是说对持股人的索赔要求，上述人员都有责任给予赔偿，尤其是连带责任的规定加大利益相关者的风险，持股人可以不起诉上市公司，直接起诉有关机构要求赔偿，而不必非要等上市公司破产倒闭无力赔付时相关者才尽赔偿之义务。同时，由于上市公司在进行破产清算时，有担保的银行债权通常作为第一顺序被列入赔偿顺序，所以在破产赔偿案中，持股人往往从上市公司得不到补偿。将利益相关者列入被告，就使得持股人有了利益保障，可以和银行等债权人一样有平等的机会来保护自己的利益。

从上述规定可以看出美国有关保持投资者利益的民事赔偿机制在建设中有以下几个基本特点：其一，杀伤力极大。上市公司一旦作假，基本上是要遭受灭顶之灾。而且参与或其造假相关的中介也要受到严惩。其二，化繁为简，避免无谓的争论。美国法律突出购买股票的投资属性，而不在投资与投机有问题上进行研究，这不仅具有特殊的理论价值，而且在实践中大大简化程序，提高了效率。其三，各方利益一律平等。从上述规定可以看出，美国证券法的核心是保护投资者，而不是保护企业，而且无论是投资者还是债权人一律平等，而且投资者与上市公司平等。不少业内人士或学者专家认为，如果中国法律不采取有效措施，加大对中小投资者利益的保护，中国股市将面临着全面崩盘的风险。所以，今后中国关于上市公司治理及运营规定的立法和司法将主要围绕强化对中小投资者利益的角度来进行，尤其是完善我国证券市场的民事赔偿机制有着特别重要的意义。这一切，必将突出上市公司信息披露规则的价值，也将为上市公司和现代企业的运营提供更为良好的经营轨道和外部风险控制能力。

四、大型现代企业运营内部的法律风险防范问题

规避和防范大型现代企业的运营风险是一个系统的工程，其中法律风险的防范只是这一大系统的一个重要的子系统。法律不是万能的，它不可能预防或规避企业运营自身所存在的所有风险问题，但是毋庸质疑，我们可以通过强化法律的功能来最大限度地降低企业运营的风险系数。关于大型现代企业运营的内部法律风险防范问题，本文将从下述几个方面展开阐述：

（一）大型现代企业顺利实现运营必须了解和熟悉法律。这是因为在现代社会中企业存在最终依赖的是市场，市场本身离不开规则，而法律又是市场规则最重要的部分，所以人们称“市场经济就是法治经济”也就不足为怪了。大型现代企业要实现顺利运营就必须熟悉或了解关于市场主体、市场运营、行业管制、劳动和人事制度保障等各方面的法律和法规。这是因为：只有熟悉和了解法律，才能守法经营，才能自觉运用法律维护企业的合法权益，才能为企业发展和战略决策提供前瞻性的法律上的保障。但是仅仅熟悉和了解法律还是不够的，安然公司破产并非安然公司不熟悉和了解法律所致，而它的迅速发展又说明它是非常熟悉和了解法律并且巧妙运用法律的。据安然内部人士透露：安然在全世界范围内所有能源项目都会被做成经济模型。一般都由负责项目的律师起草，并做出项目的“风险矩阵”，律师需要逐条写出如何规避风险。所以大型现代企业能够实现快速发展和扩张首先必须熟悉和了解市场各方面的法律。

（二）大型现代企业需要借助法律实现企业自身组织和运营的制度化建设。企业由简单的小生产行为演变为复杂的社会化大生产行为的过程离不开企业的现代化管理。企业的现代化管理是人类智慧的显现，并且已成为一门必不可少的科学。现代企业管理的关键性问题是围绕如何实现制度与人的互动结合来进行的，其中制度的完善是第一位的、前提性和保障性的。企业内部的制度建设和制度化过程实际上就是企业内部的“法律”制定和“法制化”过程。大型现代化企业要实现顺利运营就必须建立起完善的企业组织结构、人事、财务、审计、法务、投资决策等内部规章制度，通过这些制度建立起实现对企业各级领导和工作人员的行为进行指引和约束的运行机制，从而实现对企业运营风险的控制。像类似安然这样拥有3000多个下属企业的超大型跨国公司，如果其自身组织和运营不能建立在“法制化”的轨道上，那么其运营中难免出现导致危机产生的内部管理失控现象。关于安然公司破产，正如我们在其破产原因中分析的那样，不能不说是与其内部的管理失控有相当的关系。

（三）大型现代企业应通过发挥其法务职能部门的作用对企业违法违规行为进行审查、处理和整治。鉴于大型现代企业运营中所需面对的众多法律问题，大型现代企业内部一般都设立相对独立的法务部门，负责企业内部的法律文件的起草或审核、对外解决或处理有关的法律纠纷、提供专项法律意见、参与商业谈判、进行法律法规的信息收集或整理等各项工作。但是一般企业内部的法务部门多处于从属和被动的地位，很难发挥对其他部门的监督和制衡作用，几乎不能主动对企业内部存在的违法和违规行为进行及早发现、处理和整治，所以往往造成企业内部不该发生的违法违规事件发生了，本来是小的违法违规事件演变成大的恶性事件，企业最终蒙受了本该可以避免掉的损失，有些甚至是致命的损失。大型现代企业如果重视其内部的法务工作，通过发挥其法务职能部门的作用对企业违法违规行为进行审查、处理和整治，可以有效实现对损害企业利益的危机行为做到“事前防范”、“事中处理”、“事后救济”的目的，从而更好地实现企业内部的制衡和监督作用。在安然公司破产案中，安然的首席财务官安德鲁·法斯特暗地里建立私人合作机构非法转移公司财产的行为没有及时得到处理，也正说明安然内部法务部门不能充分发挥其监督制衡的功能。