公司关联交易决策制度

公司关联交易决策制度（共8篇）

篇1：公司关联交易决策制度

关联交易决策制度

为进一步完善公司治理, 规范关联交易, 充分保障商事活动的公允性, 维护公司及股东的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定, 制订本制度。

提供确定交易价格的合法、有效的依据, 作为该项关联交易的价格依据。

篇2：公司关联交易决策制度

施加重大影响的企业。

（二）集团公司财务部根据双方签订的关联交易合同或协议，编制关联交易结算清单，包括拟结算项目、业务量、金额、收、付款时间要求等信息，经办业务的部门或子（分）公司领导审定确认后交集团公司财务部，报总会计师审批后办理结算业务。

篇3：公司关联交易决策制度

政治关联在20世纪80年代就被学者所关注, 但都没有对政治关联的概念有统一的界定。国外学者Faccio (2006) 认为政治关联是指企业通过政治关联高管影响政府部门从而获取其他企业所不具有的优势。国内学者刘晓薇 (2008) 利用公开的可观察的信息给出了两种定义方法, 把公司的董事长或总经理曾经或当前在政府部门任职或者担任人大代表界定为高管具有政府背景。在法律层面上, 政治关联被认为是合法的。在各国政治关联都被认为是很普遍的现象, 我国的市场机制还不完善, 法制水平也较为低下, 政治关联被当作是一种非正式的机制来帮助公司提升公司的价值。而国有企业因为本身就为政府所控制, 故其具有“天然”的政治关联。而民营企业为了自身的利益, 不得不设法建立政治关联。例如:聘请有政府背景的人作为公司高管、聘请政府负责人作为公司的顾问。研究表明, 政治关联有助于民营企业业绩的提升。

2政治关联对公司价值及财务决策行为积极的影响

在中国经济转型与关系主导型社会结构下, 公司越来越重视政治战略, 一般公司为了减少外部环境 (尤其是政府环境) 的不确定性对公司的不利影响会努力建立一定的政治关联, 通过建立政治关联来影响政府决策的过程从而获得更多的政府资源, 对公司价值产生积极的影响。

2.1 政治关联对公司融资的影响

各个公司的自身条件不一样, 向银行融资的难度也不同。由于民营公司资产规模较小, 生产经营的不确定大、风险大等原因, 民营公司往往很难在银行融资。这也导致近几年江浙一带许多民营公司破产的一个原因。由于生产成本的提高, 而公司销售不畅, 融资也遇到困难导致资金链断裂从而破产。在民营公司建立政治关联以后, 民营公司将会因为政治关联而形成一定的声誉, 从而使其更容易获得银行的贷款。也可能会增加该公司在银行的信用评级从而增加贷款额度和延长贷款期限。这对公司价值的提升产生了积极的影响。

2.2 政治关联对公司获取政府补贴的影响

民营公司由于信息的不对称导致经常无法得到政府的优惠政策。公司建立了政治关联, 方便了公司与政府之间的沟通, 从而能获取更多的政府优惠政策的信息, 从而能使公司获取更多的政府资源和更优越的资源配置。例如税率的优惠, 曹书军、刘星等 (2008) 年研究发现建立了政治关联的公司要比没有政治联系的公司税负更低一些。陈冬华 (2003) 发现如果上市公司的董事会成员具有政府官员的背景, 则该公司更容易获取政府补贴收入。政治关联使公司能获取更多的信息, 弥补了民营公司信息不对称的缺陷, 使其更具竞争优势。

2.3 政治关联对政府干预的影响

潘红波、夏新平和余明桂 (2008) 发现政府干预对业绩较好的地方国有上市公司并购活动进行负面干预。但政治关联有助于降低公司的经营决策受到政府的干预。由于地方政府会为了实现政治目标而对一些公司进行经济干预, 一般民营公司在经营较好时, 会遇到一些政府干预, 政府会要求该公司去并购一些濒临破产的公司, 但这种政府干预会影响公司的发展, 负面的政治干预可能会导致公司经营决策的失败。在公司建立政治关联后, 可以有效减少这种负面的干预, 从而使公司可以按照正常的节奏经营发展。政治关联可以作为一种法律保护的替代机制, 减少政府的干预, 保护公司的产权免受政府的损害。

2.4 政治关联的危机救助

Faccio等对政治关联与公司救助之间的关系做了系统的测试, 研究测试了在1997年到2002年6年间35个国家的450家有政治关联的公司和与其相应的配对的同等的无政治关联公司, 研究结果表明450家有政治关联的公司比没有政治关联的公司借到更多的钱, 在他们遇到经济困难时, 有政治关联的公司更能得到本国政府的救助。故政治关联能帮助公司在陷入经济危机时给予其经济救助, 帮助其度过难关, 从而降低了公司的经营风险。

3政治关联对公司价值及财务决策行为消极的影响

3.1 政治关联容易导致过度投资

由于对政治关联的概念还没有明确的界定, 公司为了建立政治关联可能会通过权钱交易来贿赂政府官员, 在缺乏司法制衡、舆论和群众监督的情况下, 很容易形成严重的官商勾结和权钱交易机制。与政府形成了良好政治关系, 公司将更容易获得外部融资, 获得更多银行贷款, 贷款期限也更长, 其投资时受到的融资约束更少, 导致公司不注重自身的经营管理, 不注重经济效益, 而更多地注重与政府官员建立关系, 热衷于盲目的投资和增加资本。盲目地投资可能将资金投向盈利前景并不乐观甚至净现值为负的项目, 造成政治关联公司经营业绩降低, 从而损害了公司的价值。

3.2 政治关联会导致政府的负面干预

梁莱歆和冯延超 (2010) 以中国的民营企业为样本, 发现政治关联民营企业雇员的规模、薪资成本均显著比非政治关联企业高, 表明政治关联企业受到政府为扩大就业、提高人均收入而进行的政治干预, 这些负面的干预使经营管理者的经营决策偏离了股东利益最大化, 从而损害了公司的价值。

3.3 政治关联会降低公司财务决策的谨慎性

雷光勇等 (2009) 研究政治关联对审计师的选择的影响, 结论表明政治关联对审计师选择的影响程度要大于外部制度环境对审计师选择的影响, 外部审计的公司治理功能相对于制度环境更要受制于政治关联的影响。面对与政府关联的公司, 审计师在出具审计意见时承受较强的政治压力, 从而更容易丧失独立性。因而政治关联公司在作出财务决策时将会更大胆, 缺乏谨慎性。

3.4 政治关联会导致寻租行为

余明桂等 (2010) 研究发现基于政治关联的财政补助是没有效率的, 有政治关联的公司在获得财政补助后并没有提高公司的业绩, 反而导致社会稀缺资源的分配不公, 降低社会整体的福利水平。有政治关联的公司通过影响掌握着财政补贴支配权的官员来获取财政补贴, 这是建立政治关联的寻租假设。并且在制度约束越弱的地区这种寻租行为就越盛行。

4结语

政治关联在国内外都是很普遍的现象, 并且对公司价值及财务决策都有很大的影响, 但由于我国处于经济转型时期, 市场经济体制还不够完善, 所以民营公司建立政治关联的动机更强。的确, 政治关联会给公司的公司价值提升起到积极的作用, 能使公司在竞争中取得优势, 从而更快更好的发展, 但同时政治关联也会给公司带来一定的负面影响, 如果公司无法正确的认识政治关联就有可能导致公司价值受损。因此, 正确对待政治关联是公司建立政治关联的前提, 一些政治关联公司过度依赖政府, 认为即使出现财务困境, 政府也会对其进行救助, 因而就盲目投资, 导致业绩下滑, 企业价值受损。积极建立政治关联没有问题, 与此同时还要保证公司治理, 好的公司治理能够放大政治关联对公司价值及财务决策积极的影响, 才能保证公司健康、稳定并且持续的发展。

摘要：探讨政治关联的建立对公司决策行为和公司价值的影响。

关键词：政治关联,财务决策,公司价值

参考文献

[1]梁莱歆, 冯延超.民营企业政治关联、雇员规模与薪酬成本[J].中国工业经济, 2010, (10) .

[2]王利平, 高伟.民营企业政治关联:一个多视角的分析[J].商业经济与管理, 2010, (8) .

篇4：公司关联交易决策制度

摘 要 我国金融控股公司的关联交易牵扯到各种利益，在交易中存在着利益冲突、利益输送、内部交易以及其他不公平、不公正交易的情况，加之我国信息披露制度还不够完善，同时还缺乏相应的法规条例防止不当关联交易的发生，所以，亟须有针对性地对金融控股公司的关联交易监管制度加以完善。

关键词 揭开公司面纱原则 深石原则 信息披露制度

一、金融控股公司关联交易监管制度存在的问题

在我国，金融控股公司中的关联交易主要表现在：金融控股公司内各成员交叉持股；集团内部一个公司代表另一个公司进行交易；集团内短期流动性的集中化管理；向集团内其他的子公司提供或者从其他子公司处获得担保、贷款；子公司之间资产的买卖等等。这一系列的内部交易在集团内部牵扯各种利益，在交易中难免存在利益冲突、利益输送、内部交易以及其他不公平、不公正交易的情况 。

然而，我国缺乏相应的法规条例防止不当关联交易的发生，集团内的“防火墙”，由于缺乏监管者的有效监管而哑火，各子公司在决策制定上缺乏独立自主性，使得母公司对子公司的管理没有通过股权的方式实现，没有实现机构分离，影响了金融控股公司发展的效率与安全。此外，金融控股公司的信息披露制度还不够完善。种种问题突出表现了目前关联交易存在的问题，金融控股公司内存在的不当关联交易释放的危险，严重影响着我国金融业平稳较快的發展，因此，有必要针对性地对金融控股公司的关联交易监管制度加以完善。

二、我国金融控股公司关联交易监管制度完善建议

关联交易对于集团的整体效应和协同效应，促进规模经营、降低交易费用、提高市场竞争力等都具有积极的作用，关联交易是利弊共存的。法律对待关联交易并非绝对禁止，而是规范关联交易，防止不公平、不公正的关联交易以及由此引起的金融不稳定问题，使关联交易在金融集团整体利益、其他相关者利益以及社会公共利益之间需求一个平衡点。我国对金融控股公司关联交易监管，防范不当关联交易风险，要坚持好国际上流行的两个原则：

一是揭开公司面纱原则。揭开公司面纱原则是指当控股公司存在不当关联交易的时候，法院可以在特定的法律关系中，排除公司独立人格和股东的有限责任原则的使用，而将其与控股股东视为一体，要求他们共同承担连带责任。揭开公司面纱原则是对公司独立人格制度与股东有限责任原则制度的一种有益补充，对于制止控股股东滥用公司的控制权，防范非法关联交易，保护控股子公司即小股东及债权人利益具有重要意义。因此，我国应积极借鉴国际上的这一通用原则，我国在公司法上已经对这一制度其进行了规定，在实际操作中，金融控股公司监管部门由于其所处的位置及掌握的信息，可以比较清晰地判断公司间的关联交易，这时，监管部门可以起诉到法院，从而可以减少公司间的不当关联交易，保护小股东及债权人的利益。

二是深石原则。当从属公司处在具备偿债能力的正常状态时，从属公司及各个利益相关者之多重利益都是有保障的，控股股东与其他正当债权人具有相同的受偿权。但是，当从属公司处于不能清偿的不正常的状态下时，则控股股东债权与其他利益相关者的债权难免发生冲突。按照该原则，如果母公司对子公司从事了某些不合法的行为，例如违背了诚信义务、滥用控制权进行非法或不公平关联交易等，导致了子公司破产或无力清偿债务时，母公司对子公司的债权次于子公司的其他债权人获得清偿。因此，我国要积极借鉴这一原则，防止控股公东滥用控制权进行非法交易、恶意增加公司债务来规避责任，有利于交易安全。

通过对上述两个原则的论述，我们不难发现两个原则是的出发点和目标是一样的，都是为了减少公司间的不正当关联交易，禁止控股公司集团内的滥用控制权非法交易等。

借鉴国际经验，我国可制定相应的法规条例防止不当关联交易的发生。监管部门还可以把一部分监控的责任交给母公司，要求母公司在子公司之间设立“防火墙”，明确规定金融集团下的银行、证券、保险等子公司之间的资金和业务等的比例，限制、限定各个部门之间的一体化程度。各子公司必须有自己独立的资本金、会计标准、财务核算制度、管理队伍，以防止风险在内部传播。尤其是银行子公司对金融集团成员机构的贷款和其他信用延期方面必须有严格的数量限制，同时银行从这些成员公司购买证券或者其他资产方面也必须有严格限制。防止银行因过度借贷或购买不良资产而直接承担其相关证券部门的风险，导致公众由于证券分支机构出现问题而可能造成对银行存款的挤兑。

此外，各子公司必须保证决策上的自主性，使得金融控股公司只能通过股权的方式来对各子公司进行管理，从而实现机构分离、交易数额限制和业务形式限制等诸多方面的保证。母公司对公开信息的准确性负全责，并定期披露公司治理结构和控股结构的变动；母公司必须定期向监管机构汇报关联交易的全部情况，并对以前的合法交易跟踪监测。

篇5：公司共同决策法律制度研究

关 键 词：共同决策；职工满意；实证研究

中图分类号：d922.291.91 文献标识码：a 文章编号：1007-8207（2013）12-0101-05

收稿日期：2013-06-18

作者简介：仇晓光（1981—），男，吉林长春人，吉林财经大学法学院副院长，副教授，硕士生导师，法学博士，国家检察官学院与中国人民大学联合培养博士后，中国人民大学访问学者，研究方向为公司法、金融法；杨硕（1988—），男，江苏徐州人，吉林财经大学法学院硕士研究生，研究方向为民商法。

基金项目：本文系2012教育部青年基金项目“深化金融体制改革中民间借贷规范化研究：以债权人利益保护为视角”的阶段性成果，项目编号：12yjc820014；2012吉林省教育厅第一届春苗计划项目“吉林省农村金融服务创新下民间借贷规范研究——以产权融资改革为视角”的阶段性研究成果。

自世界上第一家公司诞生后，学界便从未停止过对其治理方式的探索，而法律作为人类生产方式组成部分中重要的上层建筑，为公司发展提供了重要制度保障。上世纪80年代以来，各个领域公司治理研究成果层出叠现，从传统单个公司治理机制研究模式逐步转向采用量化评价方法研究公司治理水平。学者们更加关注相关法律条款的实施与公司绩效之间的关系以及执行条款效果方面的研究，强调基于不同国家既有制度的外部环境基础差异而导致的治理侧重点应有所不同。[1]

一、共同决策与“职工满意度”

（一）“职工满意度”与共同决策的关系

共同决策机制在充当公司治理约束机制的同时，还应兼有激励机制的功效。从心理学和管理学角度看，职工激励策略是为了满足职工心理诉求，设计适当的奖励和惩罚措施来激发、引导组织成员的行为。共同决策机制在很大空间上赋予了职工向管理层表达自己诉求的机会，同时也将自己命运的“决定权”部分交给了职工。企业管理层决策制定的正确与否直接关系到企业在商场中的生死存亡，若职工参与管理制定失误导致企业业绩下滑，则可能直接影响职工的切身利益。尽管许多学者从决策非效率和违背公司设立初衷角度批判此种制度的种种劣迹，但我们必须承认，企业在最大限度的服务于股东利益的同时必须承担起应有的社会责任，目前劳动纠纷的诉求在发生变化，正在从 “底线型”利益诉求向 “增长型”利益诉求转变，[2]将利润作为企业唯一目标所引发的罢工等群体性对抗事件必然导致整个社会的非效率。因此，从宏观角度看，共同决策机制所带来的总收益应大于其耗费的成本。

（二）共同决策实证研究价值分析

我国作为一个继受法国家，在制定法律规则时充分吸取、借鉴了两大法系（德国模式和英美模式）中对于公司的治理经验，确定了以股东会为核心，董事会与监事会相互制约的三角治理结构。学习借鉴的同时也必须承认，国外的相关制度不可能直接照搬和效仿，忽视经济基础的上层建筑必将是被功能、目的一致性目标所抛弃的空中楼阁。当前，不断变化的市场迫切需要一个细化、可行的法律规定，但我国国情和司法水平导致了原则性规则难以解决大部分的实际问题。在共同决策制度背景下考察职工满意度的意义在于，通过调查分析该制度的相关理论和经验在我国企业治理中适用的情况（包括法律规定和企业自发适用），在保障职工和小股东权益的前提下充分发挥法律对社会的指引作用，为企业良性成长提供理想的外部环境。在学习国外制度原则的同时，将其中具体的规定根据我国的实际情况加以改良，才能够达到借鉴的真正目的。

二、“职工满意度”实证分析

（一）指标选取

通过对德国共同决策制度和企业委员会的功能进行分析，总结归纳出与前述机构相对应的薪酬福利、参与管理、公司文化、沟通、授权五个测评维度，结合职工满意评价相关理论，借助统计分析方法，对公司（研究选取的三家企业，分别为职工人数少于300、300至1000人及1000人以上三类）①内部不同年龄、职位、学历、工龄的职工对共同参与管理程度和满意程度加以分析，这样，便于区分不同职工参与共同决策的需求和意愿，有助于细化相关制度的标准。此外，企业职工的满意度来自两方面，一方面是职工通过工作取得的自身心理上的成就与满足，即“内部满意”；另一方面，公司的领导方式与工作环境也会影响职工的满意度，即“外部满意”。

（二）数据分析

⒈信度与效度检验。一是信度检验。信度检验是实证研究过程中的一个重要环节，其代表模型构建、题项设计以及数据收集时的可靠性和科学性，只有满足信度的要求，其分析结果才能具有说服力。因此，在进行进一步研究之前，需要对量表进行信度的分析。本次调研对信度的分析采用的是克隆巴赫系数内部一致性系数，利用各题得分的相关系数、方差、协方差矩阵来计算同质性，得出唯一的信度系数结果，因此结果中克隆巴赫系数越高，则代表其检验的内容一致性越高。②通过计算克隆巴赫系数内部一致性系数发现，只有沟通低于0.70，为0.632。但是测量表表中项目为4个，符合小于6个项目且α值大于0.6的要求；共同决策维度部分问卷总体一致性为0.942，其他各项均满足要求。因此，该问卷具有测量信度。二是效度检验。效度是评价实证研究准确性的另一个标准，在此运用因子分析方法，将测量的16个项目进行kmo指数与bartlett’s球形检验。计算得kmo系数为0.836，bartlett’s球形检验的显著性水平小于0.01，可以证明数据适合因子分析。对测量共同决策的16个项目提取主成分，截取特征根大于1的数据，可得问卷中的16个项目能较好地被5个因子解释，累计解释方差比例达到67.528%（见表1）。在分析各个因子所包含的项目意义的基础上，参照共同决策机制所要预测评的内容设定，对预设薪酬福利、参与管理、公司文化、沟通、授权五个维度内部指标略做调整。表1 共同决策探索性因子分析结果

⒉路径分析。路径分析又称“结构方程式模式”或“同时方程式检验模式”。作为一种验证性而非探索性的统计方法，运用路径分析方法进行研究的过程中，通常依据已有的相关理论选取测量指标，运用统计学方法建立因果关系模型，以检验假设模型的可靠性与准确程度。运用路径分析可以计算自变量与因变量之间的路径系数，分析各因素之间的相对重要程度，进而探析选取变量之间是否存在因果关系、存在何种因果关系以及因果关系的强弱大小。在运算时，通常选用enter法计算路径系数并检验其是否显著。借由spss软件运算得出，路径系数：共同决策→职工满意的标准化估计值为0.751。在分析过程中得到标准化估计值越大，说明变量之间影响程度越大，可见共同决策对职工满意具有因果关系之假设是成立的。

三、关于我国公司共同决策制度的思考

（一）共同决策与监事会制度

⒈重思我国监事会制度。基于我国目前已有的立法体例来看，加强职工参与管理应着重于监事会制度的完善。从德国公司法中关于监督委员会和管理委员会职能划分来看，管理委员会负责日常管理，监督委员会负责总体政策的制定和实施。日常管理，即公司的日常生产经营及商业计划战略目标的制定，属于企业对外经营活动，这也是我国公司法中董事会应有之职能。而监督委员会则是一种员工参与公司治理机构，除极为特殊情况下，监督委员会职能仅仅局限于公司内部的治理，管理委员会对公司商业经营行为的决定则拥有绝对不可分管理权。因此，我国职工董事制度的合理性和科学性值得商榷。

⒉完善监事会制度建议。数据显示，职工在300人以下的企业参与管理与职工满意度路径系数值低于其他两类企业，即在规模较小的企业中职工是否能够真正参与到公司治理活动中对于职工的满意度影响不甚明显；同时中高层员工较其他职工能够很好参与管理。由于我国行业类别较多，对于各个行业大中小型企业的划分标准也不尽相同，因此完善监事会制度可以从以下几方面入手：第一，根据《统计上大中小微型企业划分办法》中从业人员数量划分标准明确的大型企业设立监事会应就职工代表组成结构及数量作出具体要求，而非现行法律中较为笼统的规定。第二，监事会功能明确。目前，我国立法中没有关于职工福利的内容，这与监事会中设置职工监事目的的初衷相违背，强化监事会职能应重申其对于公司内部治理的权利，严格划分监事会在企业商业活动和企业管理活动方面的职能划分。第三，建立配套企业委员会制度。《公司法》中“公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。”此条文可以理解为法律明确赋予了职工参与公司管理的权利，但却没有对职工代表大会的职能做出明确规定。至于“其他形式”或许可以从《中国华人民共和国工会法》中寻找依据。因此，逐步建立企业委员会制度是进一步完善职工监事制度的基础，同时也是化解劳资矛盾、保障职工权益的重要机构。

（二）企业委员会制度再思考

⒈企业职工权益保障现状。目前，我国主要的劳资纠纷以及大型群体性罢工事件多是由职工薪酬福利争端引起的。数据显示，各类企业中18～27岁的职工对于自己的薪酬福利满意度最低。他们的压力不仅来自于婚姻、家庭、同事，普遍存在的异地求职现象也导致了其归属感的缺失；在沟通指标评价得分方面，大型企业年轻职工在沟通方面得分较低（18～27岁为3.5929，27～35岁为3.1250，均值为3.9048）。这类企业管理模式中，职工只接受自己上一级领导，对于提高薪酬福利等事宜也只能与上一级领导协商，面对多重压力年轻职工和基层职工也是各类事件频发的核心。而相比之下，中高层的管理者则具有较多与资方谈判的筹码，其对在薪酬与沟通方面的得分也普遍较高。可见，企业职工劳资纠纷的核心在于解决底层职工薪酬福利改善及畅通沟通渠道。

⒉企业委员会存在的价值基础。我国《公司法》在有限公司和股份公司的治理结构中，未加区分的统一适用了三权分立模式，将公司的决策权、执行权和监督权分别交由股东（大）会、董事会、监事会行使，而绝大多数具有资合性与人合性双重特点的中小企业尤其私营企业均采用有限公司模式，由投资者直接经营管理，董事、经理等高管也由股东兼任。相对于规模较大、机构较为完善的股份公司，过于僵化的三权分立结构模式也徒增了小企业的管理成本。面对这种困境，有学者提出，有限公司治理应以公司契约理论为基础，充分尊重公司自治权，在监事会设立的问题上也主张不必过分强调在形式上设置“监事会”，应由公司自主决定。[3]尽管这种观点从效率和人合性特点角度很好地诠释了目前法律中监事会制度弊病，但在过分基于契约自由的治理结构中，如何保障职工的利益仍值得我们思考。我国基于《公司法》、《工会法》、《劳动法》等部门法建立的职工权益保障体系基本形成，但由于种种原因导致实践中使监事会、工会制度流于形式。任何规则都是具有两面性的，每项制度在其完善过程中都必定需要付出一定代价，而在这场利益博弈中究竟该由谁来买单，这是法律必须回答的问题。目前，我国职工权益保障现状令人堪忧，探索如何在已有的法律体系框架内完善职工权益保障制度，企业委员会制度成为一条可供参考的路径。

（三）企业委员会与工会间二者职能分配的思考

⒈工会制度的缺位及探索。组建于计划经济体制下的中国工会具有国家和社团双重属性，其一方面是国家管理工人、维持社会秩序的国家机器，另一方面又充当了保障职工权益的工人组织。尽管工会组织自上世纪八十年代中期以来在我国经济、政治等领域发挥了重要的作用，但其“胎生的矛盾”导致在维护劳动者权益和服务经济建设之间难以周全，无法适应市场经济的需求。长期以来，工会依附于党、政府及企业管理层才得以发挥其功效，在很大程度上弱化了代表工人利益的职能，工会主席的权益也更多地取决于他与资方的关系，由此导致了工会偏向于资方的理性行为。当下在一些外地民工聚集的城市，出现了许多同乡会、联谊会、劳动者协会等组织，并且一些非正式组织得到了地方政府的承认，[4]相比于市场经济体制下基层单位性质的工会模式，符合市场需求具有行业、产业、地域特征的新式工会组织模式则得到学者的更多关注。中国工会处于负责的政治背景中，是否能够完全摆脱党、政府的制约回归到完全独立社团性组织尚无定论。我国工会组织正着力于向社会工作转型，综合运用专业知识整合社会资源，协调社会关系，预防和处置劳资矛盾，其担当的角色逐步向劳资矛盾协调者、企业发展的服务者转化。⒉构建企业、企业委员会、工会的三方协调体系。介于目前《公司法》没有赋予监事会维护职工权益的职责，而本应履行该职能的工会组织又难以承担这一重任，致使在我国职工权益保障处于法律保护的真空地带。因此，笔者认为，三方协调体系的构建首先应明确企业管理委员会性质及基本功能：⑴企业会委员会属于企业内部职工组织，是企业职工维护权益、参与协商薪酬福利进行共同决策的机构。⑵各行业大型、中型企业应该设立企业委员会制度，并且根据人数不同确定企业委员会的规模。⑶组成成员应包括企业不同层次等级的职工，由本级职工共同选举产生。⑷法定权利主要包括与雇主协商薪酬福利、工作环境等职工切身利益问题。⑸请求工会组织作为第三方进行监督协调。此外，如何保障企业委员会成员的合法权益不受侵害，在法律层面保障和激励其正确行使自己的权利是该制度赖以存在的根本。对于企业基层员工来说，其权益的维护和保障最为困难，此时法律理应将权利的配置倾向于弱者权利的保护，一旦雇主有恶意妨碍企业委员会基层员工的行为，经查证属实后该员工可以得到较高的赔偿，此做法为一种保障该制度实施的可行方案。

设立企业委员会制度，一方面回应了现行法律框架内对职工权益保障制度缺位的问题，满足制度供给的需求；另一方面，产生于市场经济体制下的企业委员会制度能够避免重蹈工会“双重身份”的历史覆辙，符合我国市场经济发展需求。尽管企业委员会功能与现行《工会法》中的工会职能有所重叠，但这并不是对我国既有的工会制度发出挑战。也有学者认为，仅从工会自身改革的视角难以解决工会功能的困境，而应更多地关注党、政府以及企业为工会功能的发挥提供了什么条件。[5]工会应借助其特有的行政体制的优势，开展以工会社会工作为核心的发展策略，[6]在宏观层面推广、应用社会工作方法，提供专业化、职业化维权服务。因此，在工会职能转变及社会对工会职业化、专业化需求的大背景，构建企业、企业委员会、工会的三方协调体系具有一定的现实意义。

篇6：公司关联交易决策制度

“三重一大”决策制度实施细则

为认真贯彻落实中共河北省国资委关于转发《**省办公厅、**省政府办公厅关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施意见》（*国资党发[20**]**号）文件精神，密切配合集团公司对本公司重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排、大额度资金使用事项（以下简称“三重一大”事项）的监督，规范领导干部决策行为，严格决策程序，防范决策风险，提高决策水平，实现决策民主化、科学化、规范化，增强监督的针对性和有效性，特制订如下细则。

一、基本原则

1、坚持依法决策，遵循国家法律法规，党内规章制度以及企业相关规定，保证决策内容和程序合法性。

2、坚持和健全民主集中制，实行集体领导与个人分工负责相结合，充分发扬民主，坚持科学决策，做好决策前期的调研论证和综合评估，防范决策风险，避免决策失误，保证决策的科学性。

3、坚持按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则议事，凡属企业“三重一大”事项，都要进行集体讨论决定，充分听取各种不同意见，避免个人和少数人专断。

4、对涉及职工、群众切身利益的重大事项，应认真听取职工群众的意见和建议。

5、经集团党委、董事会审定和批准的决策事项，必须按要求认真组织和实施。的审批、签订；财务预算中未列出具体项目或不可预见的临时性特殊支出、大额机动资金使用；其他大额度资金的调动。

二、主要程序

凡属“三重一大”事项，除遇重大突发事件和紧急情况外，应依照国家法律、法规和公司规章制度，根据分工权限规定，分以总经理办公会或党政班子联席会等会议形式集体讨论决定，不得以传阅会签或个别征求意见方式替代集体决策。

1、决策酝酿

（1）会议议题由总经理、书记根据党政班子成员或有关部门的提议，在征求相关分管领导意见后提出；并与班子其它成员进行沟通。

（2）有关“三重一大”事项，在决策之前，分管领导和职能部门要依照法律、法规所规定的程序，广泛调查研究，充分听取群众意见，深入进行论证和协调，提交论证报告或立项报告。对专业性、技术性较强的事项，应组织相关人员进行专家论证、技术咨询、决策评估，提出可供决策的意见或报告。

（3）依照有关规定，应交职代会审议通过的重要事项，在决策之前要提交职代会审议或通过。

（4）与职工利益密切相关的事项，在提交职代会决策前应实行听证和公示制度。

2、集体决策

（1）认真贯彻民主集中制原则，充分听取与会人员意见，确保决策的科学化、民主化、制度化。

（2）凡需会议决定的事项，任何人不得以任何其他形式代替。的不同意见，可按组织程序向上级组织反映。

（3）组织实施部门应在实施中、实施后将决策事项的实施进度和完成情况以文字形式报分管领导，由分管领导或委托组织实施部门负责人向会议进行详细汇报，遇到疑难重大问题及时请示研究。

（4）个人不得擅自改变集体决策，因情况发生变化需对决策进行重大调整或变更的，要经会议重新做出决策；如遇重大突发事件和紧急情况需做出临时处置的，必须向公司主要领导报告，事后及时向总经理办公会报告并负责；未完成事项如需会议重新做出决策的，经再次决策后，按新决策执行。

三、监督检查

1、班子成员应根据分工和职责及时向领导班子报告“三重一大”事项的执行情况，并将执行情况列入党政班子民主生活会和述职述廉的重要内容。

2、“三重一大”事项决策后的贯彻执行情况，由有关科室具体负责决策实施过程中的检查和督办。检查和督办情况及时向党政班子主要负责人和领导班子报告。

3、接受集团党委、纪委对党政领导班子执行“三重一大”制度的监督检查。

4、“三重一大”事项决策情况，除按有关规定不便于公开外，应在公开栏和相关会议、文件中进行公开。

5、对未经领导班子集体决策就实施的“三重一大”事项，有关部门和人员应及时向党政班子主要领导报告。

四、责任追究

篇7：公司关联交易决策制度

“三重一大”决策制度》的通知

各部门、各属公司：

为促进市国资公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金的使用更加制度化、规范化、科学化，经党委会研究同意，现将《**市国有资产经营有限公司“三重一大”决策制度》予以印发，自发布之日起施行，请遵照执行。

附件：**市国有资产经营有限公司“三重一大”决策制度

**年**月*日

**市国有资产经营有限公司

“三重一大”决策制度

第一章 总则

第一条

为进一步贯彻执行中共中央、国务院《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》精神，规范公司的重大决策行为，提高决策水平，防范决策风险，进一步促进领导干部廉洁从业和推进党风廉政建设，保障科学发展，根据《中华人民共和国公司法》《**市国有资产经营有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，特制定本实施细则。

第二条

“三重一大”事项决策必须遵循以下原则：

（一）凡涉及公司重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由公司领导班子集体作出决定。

（二）坚持依法决策，遵循国家法律法规、党内规章制度及公司相关规定，保证各项决策合法合规。

（三）坚持民主决策，领导班子成员要正确处理好民主与集中的关系，带头执行民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的要求进行决策,保证权力正确行使。

（四）坚持科学决策，以科学发展观为指导，解放思想，实事求是，重点强化决策的调研、论证、程序、执行、监督等关键环节，有效防范决策风险，增强决策科学性，避免决策失误。

（五）坚持规范决策，领导班子和领导干部要按照议事规则和各自职责、权限进行决策。

第三条

全资子公司 “三重一大”以下事项需报公司批准后执行：

（一）公司的发展战略、经营方针、财务预决算、利润分配、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、利益调配、机构调整、经营业绩考核等重大事项。

（二）公司年度预算内30万元（含）以上资金的调动和使用，超预算5万元（含）以上资金的调动和使用。

（三）对外投资、担保、抵押、贷款等资金使用。

（四）高层管理人员任免。

第四条

三级公司 “三重一大” 以下事项需报全资子公司批准后执行：

（一）公司的财务预决算、利润分配、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、利益调配、机构调整等重大事项。

（二）公司年度预算内30万元（含）以上资金的调动和使用，超预算5万元（含）以上资金的调动和使用。

（三）对外投资、担保、抵押、贷款等资金使用。

（四）高层管理人员任免。

第二章 “三重一大”事项的主要内容

第五条

“三重一大”是指：公司及参股、控股公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。

第六条

重大决策事项主要包括：

（一）公司及控股公司贯彻落实党和国家的路线、方针、政策以及上级重要决策、重要工作部署、重要指示的意见和措施。

（二）公司及控股公司发展方向、发展战略、经营方针、中长期发展规划等重大战略管理事项。

（三）公司及控股公司年度计划、工作报告、财务计划、预算、决算等重大运营管理事项。

（四）公司及参股、控股公司的改制、兼并、重组、破产或者变更、投资参股、国有产权转让等重大资本运营管理事项。

（五）公司及参股公司的资产损失核销、资产处置、国有产权变更、利润分配和弥补亏损等重大资产（产权）管理事项。

（六）公司及控股公司绩效考核、薪酬分配、福利待遇、招工减员等涉及职工切身利益的重要事项。

（七）公司及控股公司员工年度考核及奖惩的有关事宜。

（八）公司及投资、控股公司重大安全、质量等事故及突发性事件的调查处理。

（九）出资人不参与管理的公司“三重一大”的事项按出资人职责履行。

（十）公司及控股公司内部机构设置、部门职能调整方案及重要管理制度、工作流程的制定、修改。

（十一）公司及控股公司党的建设、企业文化建设、思想政治工作中的重要问题。

（十二）公司及控股公司党风廉政建设和纪检监察工作中的重大问题。

（十三）对公司及控股公司重大违纪事项的处理。

（十四）公司向上级请示、报告的重大事项。

（十五）控股、参股公司发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整、年度预算编制、调整及决算、经营业绩考核，以及法律法规明确规定的其他重大决策事项。

（十六）其他有关公司全局性、方向性、战略性的重大事项。（十七）公司领导班子认为应该集体决策的其他重要事项。第七条

重要人事任免事项主要包括：

（一）公司后备干部的推荐、管理。

（二）公司向上级组织推荐的后备干部人选。

（三）公司中层以上管理人员的任免、聘用（解聘）、奖惩。

（四）公司有业务处置权岗位或重要管理岗位人员（包括项目负责人）的调整。

（五）控股公司董事长、总经理、副总经理等企业领导班子成员的任免，向控股公司委派股东代表，推荐董事会、监事会成员、财务负责人，以及法律法规明确规定的其他重要人事的任免。

（六）公司领导班子认为应该集体决策的其他重要人事任免事项。

第八条

重大项目安排事项主要包括：

（一）年度投资计划和融资项目。

（二）基本建设项目、改、扩建及装修项目。

（三）重大投资项目。

（四）应当向上级报告的重大投资管理事项。

（五）控股公司年度投资计划，融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，重大工程建设项目，以及其他重大项目安排事项。

（六）其他需要集体研究决定的重要项目安排。第九条

大额度资金运作事项主要包括：

（一）公司年度预算内30万元（含）以上资金的调动和使用，超预算5万元（含）以上资金的调动和使用。

（二）公司未列入预算（计划）的资金使用。

（三）公司担保、抵押、贷款等资金使用。

（四）公司重大支援、捐赠、赞助（款、物）等。

（五）控股公司年度预算内大额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事项。

（六）公司其他大额度资金使用。

第三章 决策方式 第十条

凡属“三重一大”事项决策时，应根据具体内容、具体情况选择讨论决定的方式。主要方式有：党委会、董事会、总经理办公会等。

第十一条

党委会由党委书记主持，全体党委委员参加，研究“三重一大”决策事项中有关贯彻落实党和国家的方针政策以及上级党委的重大决策、重要工作部署、重要指示精神和公司党的思想建设、组织建设、干部队伍建设、党风廉政建设、及党、政重大工作部署等进行决策。

第十二条

董事会由董事长主持，全体董事参加，必要时监事会、行政领导班子成员及相关部门或项目负责人可列席会议。会议承担授权范围内国有资产保持增值责任。

第十三条

总经理办公会由总经理主持，全体行政领导班子成员参加，必要时相关部门或项目负责人可列席会议。会议的主要职责：对公司日常行政工作中的重大问题，按程序行使决策权。研究贯彻落实党委会、董事会的有关决议和决策部署。

第四章 决策规则及程序

第十四条

凡属“三重一大”事项，应按规定程序决策，除遇重大突发性事件或紧急情况外，必须经领导班子以会议形式集体决策，不得以会前酝酿、传阅会签、碰头会或个别征求意见等方式代替集体决策。

第十五条

“三重一大”事项决策前，党政领导班子成员要通过多种方式对有关议题进行充分酝酿，党委委员、行政领导班子之间必须及时进行沟通和磋商，但不得作出决定或影响集体决策。

第十六条

对涉及面较广、风险性较大的决策事项，应在局部范围内先行试点，可行后再正式决策实施。

第十七条

重大事项决策程序：

（一）党政主要负责人经过协商，确定需要讨论决策的议题。

（二）重大事项议题明确后，分管领导应召集有关部门进行初步审核，广泛深入调查研究，充分听取各方面意见，对专业性、技术性较强的事项，应进行专家论证、技术咨询、决策评估；对与职工利益密切相关的事项，应实行公示制度，扩大职工参与，进一步征求意见和建议。

（三）研究行政事务决策前应充分考虑和广泛听取本单位职工的意见和建议。

（四）根据所要决策事项的内容，准备会议材料，确定时间、地点、与会人员等。

（五）由党委会、董事会或总经理办公会进行集体决策。第十八条

重要人事任免决策程序：

（一）按照上级和公司的相关规定及干部管理权限和岗位需要，在民主（或组织）推荐，组织考察等基础上，作出拟任及公示后的任（聘）用干部决定。参股、控股公司管理层任免需向公司报批，参股、控股公司管理层以下人员任免需报公司备案。

（二）其他重要人事任免、人才引进等，应按照公司人事任免相关规定程序执行。

（三）根据决定事项及内容，准备会议材料，确定时间、地点、与会人员等。

（四）由党委会进行集体决定。第十九条

重大项目安排决策程序：

（一）由公司有关部门、分管领导或党政主要负责人提出。

（二）由公司有关部门组织调研，进行可行性研究与论证。

（三）分管领导听取有关部门调研和可行性论证情况汇报，并提出具体意见。

（四）根据重大项目安排决策的内容，准备会议材料，确定时间、地点、与会人员等。

（五）由党委会或总经理办公会进行集体决策。第二十条

大额度资金使用决策程序：

（一）由公司有关职能部门提出资金使用的年度计划或预算外资金使用意向、额度。

（二）由分管领导负责，对资金使用情况进行审核，提出具体意见。

（三）根据资金使用意向、额度，准备会议材料，确定时间、地点、与会人员等。

（四）由党委会或董事会、总经理办公会进行集体决策。第二十一条

与会人员必须严格执行回避制度。凡决策事项直接涉及或影响与会人员本人及其亲属的，本人应主动申请回避。

第二十二条

“三重一大”事项决策一般要有计划性，避免临时动议，严禁未经会议讨论表决擅自决定。如遇重大突发性事件或紧急情况不能及时集体决策的，公司主要领导可临时处置，事后应及时与领导班子沟通并说明情况。

第二十三条

与会人员、会议记录人员、档案管理人员必须严格遵守集体决策纪律和保密规定，切实做好保密工作，不得泄密。

第二十四条

会议决策结果应以书面形式通知相关部门（单位）。重要人事任免公示后要按规定程序发文，并按党务、政务公开的相关要求予以公开。

第五章 决策执行

第二十五条

要不断完善“三重一大”决策报批制度。需经上级审批的决策事项，必须报送批准后执行。

第二十六条

“三重一大”事项决策后，全体班子成员必须严格遵照执行，任何个人无权改变集体决议，如有不同意见，可以保留，同时可按组织程序向上级反映，但在没有作出新的决策前，应无条件执行。

第二十七条

“三重一大”事项决策后，由班子成员按分工和职责组织实施。遇有分工和职责交叉的，由主要领导明确一名班子成员牵头负责。

第二十八条

负责执行决策的部门应当制定决策实施方案，确保落实决策的工作质量和进度，不得推诿和拖延。

第二十九条

在贯彻执行“三重一大”决策过程中，发现新情况、新问题，有关成员要及时提出意见，按决策程序修正完善。

第六章 决策监督

第三十条

公司党政主要负责人是落实“三重一大”决策制度的第一责任人，要通过梳理规章制度，建立健全“三重一大”决策流程，开展风险评估，确定相关控制措施，规范记录文档，促进集体决策的全面受控和有效执行。

第三十一条

公司党委应依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等条规对“三重一大”决策制度的执行情况负有监督、检查的责任，要把执行“三重一大”决策制度作为“四好”领导班子建设、落实党风廉政建设责任制和领导干部廉洁从业考核的重要内容之一，特别是要对“三重一大”决策程序、决策的执行和决策后的实施效果等环节进行重点监督。向上级党组织和纪检监察机构报告时，应当将本企业领导人员执行“三重一大”决策制度情况作为重点内容，坚持进行年度检查考核，及时发现并纠正决策中存在的问题，并提出修改和完善有关制度的意见和建议。

第三十二条

对未经领导班子集体决策就实施的“三重一大”事项，有关部门和人员知情后应及时向上级党委、纪委等部门报告。

第三十三条

充分发挥同级监督的作用。一是党政主要负责人要经常沟通，相互提醒，做到既相互支持，又相互制约；二是班子成员应根据分工和职责及时向领导班子报告“三重一大”事项决策的执行情况；三是领导班子成员在民主生活会、述职述廉时，要把“三重一大”决策制度执行情况作为重要内容之一；四是领导班子成员相互监督，对违反“三重一大”决策制度的行为，有责任予以劝阻，劝阻无效时须向班子主要领导或上级报告。

第三十四条

“三重一大”事项决策按规定应当公开的，要按照党务、政务公开的要求，在一定范围内通过公开栏等方式予以公示，自觉接受职工群众监督。

第七章 责任追究

第三十五条

与会人员须对会议的决策承担责任。集体决策违反法律法规、公司规定，违背集体决策规则、程序、纪律要求，给国家、公司及本单位、职工利益造成重大损失或严重不良影响的，领导班子主要负责人应当承担直接责任，参与决策的其他成员应当承担相应责任。参与决策的与会人员表决时曾表明异议并在会议记录中有明确记载的，可免予责任追究。

第三十六条

凡属下列情况之一，给国家、公司及职工利益造成重大损失或严重不良影响的，应进行责任追究：

（一）不履行或不正确履行“三重一大”决策规则和程序的。

（二）个人或少数人决定“三重一大”事项的。

（三）未向领导集体提供真实情况和可行方案而造成决策失误的。

（四）化整为零使用大额资金或拆解资金额度，规避集体决策和招投标的。

（五）因特殊原因，未经集体讨论决定而个人决策、事后又不报告的。

（六）未按公司有关规定执行回避制度的。

（七）不严格执行报批制度的。

（八）拒不执行班子集体决策或擅自改变集体决策的。

（九）执行决策后发现可能造成损失或影响，能够挽回损失或影响而不采取积极措施的。

（十）在保密期间泄露集体决策内容或涉密材料的。

（十一）会议记录严重不规范和篡改会议记录的。

（十二）其他违反本细则造成重大损失或严重不良影响的。第三十七条

决策违规或失误；拒不执行集体决策或擅自改变集体决策，造成重大损失或严重不良影响的，根据事实、性质、情节，在分清集体责任、个人责任及直接领导、主要领导责任的基础上，依据《中国共产党纪律处分条例》、《关于实行党政领导干部问责的暂行规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关法律法规，按照干部管理权限提出责任追究意见，进行组织处理或给予党纪政纪处分。

第八章 附 则

第三十八条

各参股、控股公司应按相应的职责范围，尽快完善或修订与“三重一大”有关的制度、规定、程序等，并严格执行。

第三十九条

篇8：公司关联交易决策制度

关键词：完善,关联交易,内控制度

2006年, 沪、深交易所分别发布了《上市公司内部控制指引》, 随后, 财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》和《企业内部控制基本规范》, 并规定自2012年1月1日起在沪、深主板上市公司全面实施。目前, 上市公司内部控制体系建设工作正在稳步推进, 而关联交易内部控制作为上市公司重点关注的控制活动, 进一步完善其制度尤为重要。

一、完善上市公司关联交易内控制度是上市公司构建内控规范体系的首要工作

截止目前, 国家监管部门就上市公司的关联交易已经出台了一系列的法律法规和规章制度, 并在执行中不断地修订有关法规和制度, 完善关联交易的信息披露, 上市公司规范运作水平逐步提高, 但是, 关联交易违规现象依然频频发生, 如2011年期间的ST天目 (600671) 因向控股股东关联方提供资金资助6批次累计达1.23亿元, 未按照相关规定予以披露被中国证监会处罚;近期的浙江龙盛 (600352) 与所控制的各子公司之间发生大额关联交易, 存在关联交易行为未履行决策程序和信息披露义务的问题被浙江监管局责令改正等。归纳上市公司关联交易违规行为主要表现在:一是上市公司及关联方规范运作意识淡薄, 对关联交易工作重视不足, 对违规行为可能造成的严重后果认识不足;二是内部控制制度建设不完善, 关联方和关联交易界定模糊或不准确, 关联交易定价缺乏公允性;三是对信息披露制度重视不够和执行不到位, 未能准确把握关联交易相关规则及时上报关联交易并披露等。因此, 上市公司应以国家推广内控体系建设为契机, 进一步完善关联交易内控制度, 除执行国家有关法律、法规、部门规章以及上市规则等有关规定外, 结合上市公司实际情况, 重点将环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等纳入其中, 有效落实各专业系统风险管理和流程控制。

二、对完善上市公司关联交易内控制度的若干思考

1、关联方和关联交易的界定控制。

关联方和关联交易的界定是关联交易内部控制的关键所在。关联方和关联交易界定不准确将直接导致公司报告信息不真实和不完整。上市公司应遵循实质重于形式的原则, 明确规范关联方和关联交易的界定, 规定在交易行为发生前调查核实交易对方的背景准确认定关联方;定期编制和及时更新关联方名单以及股权结构图;每年末要求关联法人、关联自然人以及债权人、客户等提交年度关联方声明书, 声明与企业的关联方关系及其交易行为;董事会审计和风险管理委员会应当确认公司关联人名单, 定期查阅与关联人的交易情况;董事会应及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息等。

2、建立关联交易定价控制。针对目前关联交易定价方法

混乱, 定价方式缺乏可比性和客观公正性等情况, 上市公司与关联方进行交易时应当签订书面协议, 明确交易双方的权利义务、定价政策及法律责任。为确保关联交易定价的公允, 上市公司应建立关联交易询价制度, 制定询价程序。关联交易定价应当遵循下列原则: (一) 实行政府定价的, 直接适用。 (二) 实行政府指导价的, 合理确定政府指导价的范围。 (三) 除 (一) (二) 外, 优先参考有可比的独立第三方的市场价格或收费标准确定交易价格。 (四) 如无 (三) 的, 应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。 (五) 既无 (三) 也无 (四) 可供参考的, 则应以合理成本费用加合理利润作为定价的依据。同时, 应视不同的关联交易情形确定定价方法。

3、完善关联交易分级授权审批流程控制。

目前, 上市公司已根据关联交易事项的不同额度明确划分了公司股东大会、董事会、总经理办公会的审批权限, 同时建立了关联交易事项的审议程序和回避表决制度 (如因回避制度致董事会无法决议之情形, 应当提交股东大会审议) 。为完善关联交易分级授权审批流程控制, 对于重大关联交易事项, 第一, 提交董事会审计和风险管理委员会审核后再提交董事会、股东大会审议, 其可以聘请外部专业机构出具专门报告作为判断的依据。第二、提交独立董事事前审核发表认可意见后再提交董事会, 独立董事应发表独立意见, 其作出判断前可以聘请独立财务顾问出具报告作为判断的依据。

4、关联交易的监督与管理控制。

为采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系, 或以非公允的关联交易占用或转移公司资金、资产或其他资源, 上市公司应当指定专管部门或专人负责建立关联交易档案, 登记关联交易台账, 及时记录和报告关联方交易信息;定期与关联方有关人员核对关联交易账目及其会计报表;定期组织有关人员对关联交易价格执行情况进行检查分析, 及时纠正存在的问题, 提出合理的意见或建议;定期将关联交易明细表和关联交易内部控制检查监督工作报告提交董事会审计和风险管理委员会审阅;董事会审计和风险管理委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导, 评价公司关联交易内部控制的建立和实施情况;公司可以聘请独立财务顾问或相关专业机构对公司关联交易内部控制制度的建立健全及有效实施情况进行评价, 并对存在的重大缺陷提出书面报告。

5、关联交易的信息披露控制。