外商独资企业章程样本

第一篇：外商独资企业章程样本

外商独资经营有限公司章程样本

外商独资公司的章程参考指引

外商独资经营XXXX有限公司章程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规， 公司拟在中国 市设立XXXX有限公司，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制定本公司章程。

第二条 公司名称为： XXXX有限公司。

公司的法定地址为： 市 路 号 。

第三条 投资者(或股东)的名称、法定地址为： 名称： 公司 ,其法定地址为： 市 路 号。 法定代表人姓名： 职务： 国籍：

第四条 公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 公司宗旨为：

第七条 公司经营范围为： 公司生产规模为： 。

第八条 公司向国内外市场销售其产品，并根据市场的情况调整内外销的比例。

第三章 投资总额和注册资本

第九条 公司的投资总额为 万美元。

公司注册资本为 万美元。

第十条 投资者的出资方式如下：

投资者认缴出资额为 万美元，其中：以 万美元货币出资、以 万美元实物出资。

人民币和美元的折算，按甲、乙方实际出资当日人民银行公布的汇率计算。

第十一条 投资者的首期出资应于公司营业执照签发之日起90天内交付认缴出资额的15%，其余出资于公司成立之日起两年内缴足。

第十二条 投资者缴付出资额后，经公司聘请的在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书，出资证明书的主要内容是：公司名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。

第十三条 经营期内，公司不得随意减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需要减少的，须经原审批机构批准。

第十四条 公司注册资本的增加、转让须经公司股东作出决定后，报原审批机构批准，并向原登记管理机构办理变更登记手续。

第十五条 公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

第四章 股 东

第十六条 股东是公司的最高权力行使人，行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

3、任命和更换监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准董事会的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准公司的财务预算、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司增加注册资本或减少注册资本作出决议;

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10、对发行公司债券作出决议;

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议;

12、修改公司章程。

有关修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须采用书面形式，经股东签名后臵备于公司。

第五章 董事会(或执行董事)

第十七条 公司设董事会(或执行董事一名)。本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

第十八条 董事会(或执行董事)对股东负责,行使下列职权：

1、召集股东会议，并向股东报告工作;

2、执行股东的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

8、决定公司内部管理机构的设臵;

9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;

10、制订公司的基本管理制度。

第十九条 董事会由 名董事组成，由股东选任，选举和更换董事人选时，应采用书面形式并通知董事会。董事任期为三年，可以连任。如到期投资方未另行委派，视作董事会成员连任。

第二十条 董事长股东选任(或董事会选举产生)，董事长(或执行董事)是公司法定代表人。

第二十一条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十二条 董事会会议原则上在合营公司所在地举行，也可以在董事会指定的其他地点举行。

第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十四条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

第二十五条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十六条 出席董事会会议的法定人数为全体董事(或为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。)

第二十七条 投资方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。如果投资方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 15日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则董事会可以向不出席董事会会议的董事再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

上述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的30日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少15日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，董事会可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十八条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司保存。董事有要求在记录上作某些记载的权力。

第六章 监事会(监事)

第二十九条 公司设监事会，由三人组成，其中投资方选任二名，公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生一名。(或公司不设监事会，设监事一人，由投资方任命产生。)

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十条 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 第三十一条 监事会(或监事)行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、经理等高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议;

(五)向股东提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼; 第三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十三条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章 经营管理机构

第三十五条 公司的经营管理机构下设若干职能部门，具体由公司董事会决定，各部门对总经理负责。

第三十六条 公司设总经理一人，副总经理 人。均由董事会(或执行董事)决定聘任或者解聘。

第三十七条 总经理直接对董事会(或执行董事)负责，执行董事会(或执行董事)的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

总经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会(或执行董事)决议;

2、组织实施公司经营计划和投资方案;

3、拟订公司内部管理机构设臵方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

7、决定聘任或者解聘除应由董事会(或执行董事)决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

8、董事会(或执行董事)授予的其他职权。

第三十八条 公司日常工作中重要问题决定，应由总经理签署方能生效。重要事项必须先征得董事会(或执行董事)同意后方可实施。

第三十九条 总经理、副总经理的任期为三年，经董事会(或执行董事)聘请，可以连任。

第四十条 董事长、副董事长或董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第四十一条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第四十二条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会(或执行董事)提出书面报告，经董事会(或执行董事)同意、交清工作后离任。

董事、总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程, 认真执行公司业务, 维护公司利益。不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的要依法追究刑事责任。

第八章 税收、财务会计

第四十三条 公司按照中国的法律、法规缴纳各项税金。 第四十四条 公司依照中国法律、法规和财政机关的规定建立财务会计制度并报所在地财政、税务机关备案。

第四十五条 公司会计采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第四十六条 公司的一切凭证、帐薄、报表，用中文书写。

第四十七条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第四十八条 公司在中国人民银行或中国人民银行批准的其它银行开立人民币及外币帐户。

第四十九条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第五十条 公司财务会计帐册上应记载如下内容：

(一)公司所有的现金收入、支出数量;

(二)公司所有的物资出售及购入情况;

(三)公司注册资本及负债情况;

(四)公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第五十一条 公司的财务人员由公司自行聘请，公司财务部门应在每一个会计头三个月编制上一个会计的会计报告和决算报告，经审计师审核，总 经理签字后，提交董事会会议通过。

第五十二条 公司按照中国有关法律规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十三条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国有关外汇管理的规定办理。

第九章 利润分配

第五十四条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会按照国家有关法律法规确定。

第五十五条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照董事会的决定确定分配方案。

第五十六条 公司每年分配利润一次，每个会计后三个月内公布利润分配方案及应分的利润额。

第五十七条 公司上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润分配。

第十章 职 工

第五十八条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。

第五十九条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

第六十条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。 第六十一条 职工的工资待遇，参照中华人民共和国有关规定，根据公司具体情况，由总经理拟定方案，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

公司高级管理人员的聘用和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由董事会决定。

公司随着生产的发展，职工业务和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第六十二条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第十一章 工会组织

第六十三条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十四条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益;协助公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学技术知识;开展文艺、体育活动;教育职工，遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第六十五条 公司工会代表职工与公司签订劳动合同，并监督合同的执行。公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，并反映职工的意见和要求。

公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。

第六十六条 公司应当积极支持工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十二章 期限、终止、清算

第六十七条 公司的经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。

第六十八条 公司如果延长经营期限，应经股东决定，并在经营期满前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第六十九条 公司提前终止经营，需经股东决定，并报送原审批机构批准。 第七十条 公司经营期满或提前终止合营时，应按中华人民共和国有关法律的规定，组成清算组，对公司财产进行清算。

第七十一条 清算组任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请公司股东批准后执行。

第七十二条 清算期间，公司存续，但不得开展于清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。清算组代表公司起诉或应诉。

第七十三条 清算费用和清算组的酬劳应从公司现存财产中优先支付。

第七十四条 清算组对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产归股东支配。

第七十五条 清算结束后，公司应向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十三章 规章制度 第七十六条 公司通过董事会制定的规章制度有：

(一)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

(二)职工手册;

(三)劳动工资制度;

(四)职工考勤、升级与奖惩制度;

(五)职工福利制度;

(六)财务会计制度;

(七)公司解散时的清算程序;

(八)其它必要的规章制度。

第十四章 附 则

第七十七条 公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。

第七十八条 本章程的修改，必须经股东通过书面决定，由公司法定代表人签发后报原审批机构批准。

第七十九条 本章程用中文书写。

第八十条 本章程须经中华人民共和国外经贸部门批准后生效。

投资方名称：

法定代表人签字、并加盖投资单位公章：

日期： 年 月 日

第二篇：外商独资(外商合资)公司(不设董事会)章程样本

外商独资(外商合资)公司(不设董事会、投资者为最高权力机构)章程样本 (公司章程由投资者自订，本章程仅供参考)

第一章 总则

第一条 为维护公司和投资者的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及相关法律、法规规定，制定本章程。 第二条 公司名称：

英文名称：

住所：

第三条 投资者1姓名或名称：

住所：

投资者2姓名或名称： 住所：

……(若还有其它投资人，以此类推)

第四条 公司为中国法人，享有独立的企业法人财产权。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第二章 宗旨、经营范围

第五条 公司宗旨：利用成都市的各项政策和区域优势，采用先进技术和设备，以科学的经营管理模式，开展生产经营活动，不断开拓国际市场，加强国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。

第六条 公司经营范围：

(法律、法规和外商投资产业政策禁止经营的项目，不得经营;法律、法规规定专项审批和外商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营;法律、法规未规定专项审批且外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动) 第七条 公司经营期限：自公司设立登记之日起

年(永久存续)

第三章 投资总额、注册资本

第八条

公司投资总额：

公司注册资本：

公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。(注：暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实收资本

万元人民币) 第九条 投资者姓名或名称

出资方式

出资额

投资者1

出资比例(%) 出资时间 投资者2 ……(若还有其它投资人，以此类推)

第十条

投资者应按期足额缴纳所认缴的出资。公司对投资者缴纳的各期出资，应委托中国会计师事务所验资。

第十一条

投资者足额缴纳各期出资后，公司应向投资者出具出资证明书。出资证明书内容包括：公司名称、成立日期、投资者名称或姓名、出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书编号及核发日期等。

第十二条

公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及相关法律、法规规定的程序办理，并报原审批机关批准。 第十三条

投资者享有以下权利：

(一)按照本章程的规定委派执行董事、监事;

(二)有权查阅相关会议记录和公司财务会计报告;

(三)公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;

(四)公司股权转让时，有权优先购买其他投资者转让的股权;

(五)在公司弥补亏损和依法提取公积金后，有权按照实缴的出资比例分取红利;

(六)公司清算结束后，有权按照实缴的出资比例分配公司剩余财产;

(七)法律、法规和本章程规定的其他权利。 第十四条

投资者应承担的义务：

(一)遵守法律、法规和本章程，不得滥用投资者地位，损害公司、债权人或者其他投资者的权益;

(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

(三)公司成立后，不得抽逃出资;

(四)法律、法规和本章程规定的其他义务。

第十五条

投资者之间可以相互转让其全部或者部分股权。

投资者对外转让其股权，应经其他投资者过半数同意。投资者应就其股权转让事项书面通知其他投资者征求同意，其他投资者自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他投资者半数以上不同意转让的，不同意的投资者应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经投资者同意转让的股权，在同等条件下，其他投资者有优先购买权。投资者转让股权后，其尚未缴纳的出资，由受让人承担缴纳义务。公司股权转让，应报原审批机关批准。

第四章 投资者、执行董事、监事、总经理

第十六条

投资者为公司最高权力机构，行使以下职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(三)批准公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券作出决定;

(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

(六)决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度;

(七)修改公司章程;

(八) 法律、法规和本章程规定的其他职权。

第十七条 公司不设董事会，设执行董事一名，由投资者(

1、

2、…)委派产生，任期三年。任期届满，经投资者委派可以连任。执行董事行使以下职权：

(一)向投资者报告工作;

(二)执行投资者的决定;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及对发行公司债券的方案;

(六)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(七)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人的及其报酬事项;

(八)本章程规定或者投资者授予的其他职权。

第十八条 公司不设监事会，设监事一名，由投资者(

1、

2、…)委派产生，任期三年。任期届满，经投资者委派可以连任。执行董事、总经理、财务负责人、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条 公司监事行使以下职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者投资者决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)向投资者提出提案;

(五)法律、法规规定或者投资者授予的其他职权。

第二十条

公司设总经理一名，由执行董事聘任或者解聘。总经理任期三年，任期届满，经执行董事聘任可以连任。总经理行使以下职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定;

(二)组织实施公司经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程规定或者执行董事授予的其他职权。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格必须符合中华人民共和国相关的法律规定。公司执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损害投资者利益的，应当追究其相应的法律责任。

第五章 法定代表人

第二十二条

执行董事(总经理)为公司法定代表人。公司法定代表人任期三年，任期届满，经投资者委派可以连任。

第六章 财务、会计

第二十三条

公司应当按照中国相关法律、法规和财务会计制度的规定，结合公司的实际情况，制定公司的财务会计制度。应在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应于每一会计终了后的三个月内送交投资者通过。 第二十四条

公司的会计采用公历年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。

第二十五条

公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写，需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。

第二十六条

公司采用人民币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。

第二十七条

公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第二十八条

公司财务会计帐目应记载如下内容：

(一)公司所有的现金收入、支出数量;

(二)公司所有物资出售及购入情况;

(三)公司注册资本及负债情况;

(四)公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第二十九条

投资者有权随时查阅公司当月、季、会计报表，有权聘请审计师查阅公司账簿，查阅时公司应提供方便。

第三十条

公司应当在中国境内银行开立人民币及外币帐户。

第三十一条

公司一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条列》和相关规定办理。

第六章 利润分配

第三十二条 公司按照法律、法规规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由投资者决定。

第三十三条 公司每年分配利润一次。每个会计后三个月内公布利润分配方案，公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，由投资者按照实缴的出资比例分配。

第三十四条 经投资者决定，公司可不作利润分配。未分配利润可计入资本公积，用于转增注册资本，或计入未分配利润，转作下一分配。公司上一个会计的亏损未弥补前，不得分配利润。

第七章 职工及工会

第三十五条 公司根据经营的需要，自行决定机构设置和人员编制。公司职工实行公开招聘，择优录用。

第三十六条 公司在中国境内雇用职工，公司和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及其他相关法律、法规规定，并订立劳动合同。

第三十七条 职工的工资标准待遇根据公司具体情况确定，但不得低于当地政府确定的最低工资标准。

第三十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，在公司各项规章制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第三十九条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第四十条

公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第四十一条

公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

第八章 终止、清算

第四十二条 经投资者决定，公司可以延长经营期限。公司应于期限界满六个月前，报原审批机关批准，并向登记机关办理变更登记。 第四十三条 公司因以下情形之一解散：

(一)经营期限届满;

(二)投资者决定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)公司经营不善，严重亏损，或遭遇不可抗力，无法继续经营;

(五)公司被依法宣告破产;

(六)公司违反法律、法规，被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销。

公司因前款

(二)、

(四)、

(五)、

(六)项规定的情形解散，应报原审批机关批准。

第四十四条 除因合并、分立，公司解散应按照《公司法》及相关法律、法规规定，经投资者决定成立清算组，按照法定程序进行清算。

第四十五条

清算组应当制定清算方案，对公司的资产、债权、债务进行全面清理，编制资产负债表和财产目录，并经投资者确认。清算期间，清算组代表公司起诉和应诉。 第四十六条 公司债务全部清偿后，其剩余财产由投资者按照实缴的出资比例分配。清算结束后，由清算组提出清算报告，经投资者确认，向登记机关办理注销登记。

第九章 附则

第四十七条 本章程用中文书写。其他任何语种的章程与本章程有歧义时，以本章程为准。 第四十八条 本章程的修改，应由投资者决定，并报原审批机关批准。

第四十九条 本章程未尽事宜或者与法律、法规规定相抵触的，以法律、法规规定为准。 第五十条

本章程由投资者或者其授权的代表签署，报审批机关批准后生效。

投资者签字(盖章)：

年

月

日

第三篇：外商独资企业章程

(北京)有限公司

公 司

章

程

日期：2015年【6】月【20】日地点：【北京】

公司章程

前 言

根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则，以及中华人民共和国(以下简称中国)其它相关法律法规，制订**有限公司(以下简称公司)《章程》。

公司具有中国法人资格，受中国的法律管辖和保护。公司的所有活动应受《中华人民共 和国外资企业法》以及中国其它相关法律、法令、法规和条例的管辖。

第 1 条

定 义 在本“公司章程”中被定义的词语，应具有以下所规定的含义： 1.1“公司章程”是指本公司的公司章程。 1.2“公司”的中文名称为**。 1.3“公司”英文名称为**。

1.4“公司”的法定地址为中国北京市** 1.5 “董事会”是指本“公司”的董事会 。

1.6“营业执照”是指由北京市工商行政管理局颁发的营业执照， 该执照于颁发之日赋予

本“公司”法人资格。

1.7 “董事”或“董事们”是指本“公司”“董事会”的成员或成员们。 1.8“审批机关”是指北京朝阳区商务委员会。

1.9“清算委员会”是指根据规定由“董事会”为对“公司”进行清算而委派的清算委员会。

1.10 “注册资本”是指为设立本“公司”而在北京市工商行政管理局注册并认缴的资本总额。 1.11“RMB”或“人民币”是指中国法定流通货币。

第 2 条

股 东 2.1“公司”由 **，“公司”的注册资本全部(100%)由股东认缴。

2.2**是一家根据**法律组成和存在的有限公司，在XX注册，(注册号：XX)，其法定地址位于：XX。 法定代表人：XX 职务：董事长 国籍： XX 2.3“公司”股东是最高权力机构，决定公司的所有重大问题。股东应行使下列职权： (ⅰ)指定和更换董事、监事，决定其报酬事项; (ⅱ)审议批准执行董事会的报告; (ⅲ)审议批准监事的报告;

(ⅳ)审议批准公司的财务预算方案; (ⅴ)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (ⅵ)对公司发行债券作出决议;

2

(ⅶ)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (ⅷ)修改公司章程;

(ⅸ)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

第 3 条

组织形式

3.1“公司”的组织形式是有限责任公司。“公司”的责任仅限于其自有的财产和资产。公司的债权人无权就公司的任何债务向股东追索。

3.2股东对“公司”的责任以其认缴的“公司”“注册资本”额为限。“公司”为中国法律项下的有限责任公司和法人。股东以其按照本章程第5条认缴的出资额为限对公司承担责任。公司债权人仅对公司财产享有债券，而无权要求股东、董事、高级管理人员或员工承担违约金或赔偿金。股东不对公司的任何债务、义务或负债承担责任，无论这些债务是何种性质或者因何种原因产生。

3.3“公司”的所有利润归公司所有，但是股东有权按照中国法律和会计要求进行分配。

第 4 条

经营宗旨和经营范围

4.1本“公司”的宗旨是：

3

(ⅰ)建立一个在技术和管理方面高效率、现代化和先进的独资公司，为希望在中国投资的欧洲公司和希望寻求市场开发、技术设备引进、提高适应中国市场管理技术的中国公司提供有效的服务。

(ⅱ)“公司”将利用先进技术和专业管理方法以实现股东获得合法利润、为中国经济发展做出有益贡献并增进经济竞争和技术交流高质量的目标。 4.2公司的经营范围如下：

商务信息咨询， 投资咨询服务， 企业形象与市场营销策划; 货物进出口、技术进出口;零售家具。

第 5 条

投资总额和注册资本

5.1“公司”的投资总额和注册资本为一百万“人民币”(“RMB”1,000,000)，全部由股东认缴。

5.2原公司甲方深圳国浩兴业投资咨询有限公司将其所持在合资公司中占注册资本10%的全部股份转让给英属维尔京群岛加利斯通控股有限公司，并退出合资公司

5.2“公司”的全部注册资本由股东以欧元现汇形式缴纳，股东应在“公司”“营业执照”颁发之日后的六十(60)天之内一次性缴情。

4

5.3 上述出资在相应数额的现金在中国存入“公司”银行账户之日应视为已缴纳。 5.4“公司”应委任一家在中国注册的会计师事务所对股东认缴的注册资本进行核验并出具验资报告。验资报告出具后，“公司”应向股东出具出资证明书，证实其出资金额。验资报告和出资证明书应与公司账簿一起保存。

5.5上述验资报告应报原审批机关与北京市工商行政管理局登记备案。

5.6对“公司”注册资本的变更须经股东批准，并报原审批机关批准。获得批准后，公司应在当地工商行政管理局办理注册资本变更的登记手续，并取得经变更的营业执照。

第 6 条

董事会

6.1“董事会”的组成

(a)“公司”应在“公司”营业执照签发之日成立董事会。

(b)“董事会”由三(3)位“董事”组成， 全部由股东委派。

(c)“董事”任期为【三(3)年】，期满经股东重新委任的，可以连任。董事如因退休、撤换、辞职、疾病、无行为能力或死亡而出现空缺，股东应委任继任人在该董事剩余任期内担任董事，直至该“董事”任期期满。 6.2“董事会”的权利

5

(a)股东可在向公司发出即时书面通知的情况下，随时撤换董事。股东应将董事的委任和撤换报原审批机关备案。

(b)除非其行为超出董事会批准或授权的范围，否则公司董事对其代表公司做出的行为无需承担个人责任。在中国法律允许的范围内，公司应补偿董事及其代表或代理人在履行其职责的过程中可能承担的责任，包括律师费。 (c) 股东应委派一名董事担任董事长。

(d)“董事长”是“公司”的法定代表人，“董事长”只有在“董事会”授予的职权范围内采取的行动才对公司产生约束力。

(e)“董事长”因任何原因无法履行职责的，应委托一名董事代替其履行职责。董事在董事长权限内授予其的权限范围内作出的行为对公司有约束力。 (f) “董事会”对股东负责，其职权包括，但不限于以下内容：

(i) 执行股东的决议;

(ii) 修改“公司”的“公司章程”; (iii)

制订“公司”的经营计划和投资方案; (iv) 制订“公司”预算方案 (v) 批准“公司”的财务报告和对净收入的分配;

(vi) 制订利润分配和亏损弥补方案;

(vii) 制订“公司”增加或减少注册资本以及发行“公司”债券的方案; (viii)作出关于留存储备基金、职工奖励福利基金和“公司”发展基金比例的决议， 以及关于这些基金的支出使用的决议;

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(ix) 审议“公司”合并、分立、解散或者变更公司形式的方案并提交股东批准; (x) 决定“公司”的重要规章制度;

(xi) 决定聘任或者解聘“公司”总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘“公司”副经理、财务总监及其报酬事项; (xii) 制订“公司”的基本管理规章。

(xiii)指定一名在中华人民共和国注册的会计师， 以验证股东对“注册资本”的出资， 出具验资报告， 并指定“公司”的审计师;

(xiv) 参与发生于任何法庭或仲裁及裁决的涉及“公司”的任何诉讼或索赔要求，但应直接由总经理处理的有关“公司”人员的诉讼或索赔要求除外; (xv) 做出由“公司”承担的“董事会”会议费用的数额的决议;

(xvi) 批准确认根据有关中国法规的规定应分期支付的因“公司”的成立所发生的费用的合理部分;

(xvii)有关总经理和副总经理之间纠纷的决定(若有); (xviii) 指定“清算委员会”成员，以进行“公司”的清算 (xix) “董事会”决定的其他事项。

(g) 对上述第9条所述事项做出决议，须经参加相关董事会会议的多数董事同意。 6.3“董事会”会议

(a)董事会的会议每年至少举行一次。

7

(b)董事长应确定“董事会”会议议事日程、地点和时间。有关“董事会”会议的议事日程、地点和时间的通知应当至少在举行会议日期的前七(7)天发送给公司的所有董事。董事长负责注册董事会会议。

(c)董事会会议可以通过电话、电子或其他通讯实施(包括但不限于通过前述一般性的电话或视频会议)等可以允许所有人士参加会议并互相进行同步即时交流的方式举行，参加该等会议构成亲自出席会议。

(d)董事为参加董事会会议而发生的费用由公司支付。

(e) “董事会”的临时决议， 应由董事长应 “公司”三分之二(2/3)董事提出讨论特定事宜的书面要求而召集， 该书面要求可以由传真传送。

(f)董事会应制定一位董事会秘书， 负责为所有会议作准确完整的英文记录(包括一份会议通知)。总经理负责会议记录的安全保管。

(g)董事如不能出席会议可委托代表出席， 须有三分之二(2/3)的董事亲自出席或由其代表出席可形成法定人数，必须有法人出席， 董事会会议方可举行。

(h)第一次董事会会议应在营业执照颁发之日后六十(60)天内召开， 各方同意在第一次董事会会议上提交董事们投票决定的决议将包括但不仅限于以下各项： (ⅰ)总经理和副总经理的任命， 任期和聘用条件 (ⅱ)通过对总经理的授权 (ⅲ)通过公司第一个预算

(ⅳ)就双方所应认缴资本的各期出资额作出决议并规定必要的细节

(ⅴ)指定一名在中国人民共和国注册的会计师，委托其验证注册资本的出资并出具验资报告

8

(ⅵ)对第一届董事会某些费用的数额以及为设立公司而发生与各方的费用作出决议。

6.4补偿

董事会成员的工作是没有任何报酬的，但董事们作为董事会的成员为履行其职责而产生的一切合理费用都应由公司按照所使用的货币予以承担， 所有这些费用的支出报告均应提交董事会以批准报销。

6.5未经会议而作出的决议

董事会有权根据由全体董事一致书面统一的方法来通过未经董事会会议而做出的决议， 在这种情况下， 该决议的内容应由公司董事长挂号邮寄、传真或者直接送交全体董事的首重， 每一位董事应将其书面的赞同意见挂号邮寄、传真或送交董事长， 任何又传真所送达的决议均需经挂号邮寄予以确认。 6.6 监事

公司应当由公司股东委派【一(1)】名监事，监事任期三(3)年，期满经公司股东重新委任的，可以连任。监事行使下列职权：

(i) 检查公司财务;

(ii) 监督董事和高级管理人员履行职责的情况;如果董事或高级管理人员违反法律、行

政法规或者公司章程，建议股东撤换董事和高级管理人员;

9

(iii) 当董事或高级管理人员将要或可能伤害公司利益时，要求他 / 她改正其行为;

(iv)

第 7 条

向股东提出建议。

经营管理

7.1经营管理结构

(ⅰ)公司应建立在一个在“董事会”领导下的经营管理结构。这个经营管理机构由一名总经理及一名副总经理构成。

(ⅱ)总经理由董事会任命，其任期为【三(3)】年，除非被“董事会“提前免职。 (ⅲ)总经理和副总经理的任命， 任期和聘用条件由“公司”的“公司章程”的有关条款和/或以“董事会”的书面确认加以规定。

(ⅳ)如果需要， 总经理应决定部门经理的人数及任命， 部门经理(若有)应处理总经理委托的事宜， 并直接向总经理报告。

7.2职责

(ⅰ)“公司”应建立一种在“董事会”领导下， 总经理全面负责的经营管理制度。总经理对“公司”日常经营活动付全部责任并执行“董事会“决议。

10

(ⅱ)总经理的具体权利和责任由“董事会“以书面形式确定， 副总经理在总经理领导下工作， 直接向总经理报告， 须听从总经理的领导， 协助总经理工作。

(ⅲ)总经理和副总经理应采取一切措施对与公司活动有关的信息进行保密， 但中国和法国政府机关所要求的信息除外。

(ⅳ)总经理和副总经理若有营私舞弊或也严重失职行为时， 经“董事会“会议决定可随时撤换。

第 8 条

财务、会计和审计

8.1财务和会计

(a)公司的财务与会计制度应遵守中国有关法律、法规的规定，并报有关的地方财政及税务部门备案。

(b)公司应采用公历年作为其会计和财务， 每年的1月1日开始并于同年的12月31日结束， 但是第一个财务应于公司成立并取得开业执照之日开始， 在随后的12月31日或一年后结束， 并且须经税务主管部门的认定。

(c)总经理应负责公司的财务管理， 根据公司经营业务活动的发展， 如果认为需要 总经理可以聘用一位财务经理。

(d) 总经理制定会计制度及程序应符合：

《中华人民共和国外商投资企业会计制度》、《中华人民共和国外商投资企业财务管理

11

规定》 以及其他有关外商投资企业会计和财务管理的中国法律法规以及国际通用的会

计准则。

(e) 会计制度和程序应提交有关地方财政和税务部门备案， 记账方法及原则应采用借贷

记账法以及权重发生制。

(f)公司的所有凭证、收据、统计报表、报告和帐簿均以中文和英文和/或法文制作保管。

(g)公司应采用人民币作为其标准的记账本币。公司的会计账簿应以人民币记账， 财务报表以人民币为货币单位，对非记账本币的货币所使用的汇率，应按中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率， 或视情况按照“外汇调剂中心”或任何其他金融实体的外汇市场价， 记账制度应规定记录使用非记账本位币的货币所进行交易的一切详细情况。 (h) 在每一财务头三(3)个月，由总经理组织编制上一的资产负债表， 损益表和利润分配方案， 提交董事会会议审批。

(i)公司向中国的财政及税务部门报送其以外国货币为单位制作的会计报表时，应同时另向该财政及税务部门报送一套以人民币为单位制作的内容相同的会计报表。 8.2 审计

(a)公司应聘请在中国注册的独立审计师实施公司的财务审查稽核， 该审计报告应提交总经理和董事会

(b)审计师审计公司的财务报表(包括但不限于公司的资产负债表与损益表)，审查公司的财务收支及账目，并向总经理及董事会出具书面审计报告。

12

(c)经审计的公司财务报表与审计师出具的审计报告，应报送中国的财政与税务机关，其具体内容应报地方工商局。

第 9 条

外汇平衡

9.1银行账户和外汇管制

“公司”应在国家外汇管理局批准的银行分别开设外汇账户和“人民币“账户。”公司“的一切外汇事宜应依照《中华人民共和国外汇管理条例》和其他的中国有关法规办理。 9.2外汇平衡

(a)公司应使用中国法律法规所允许的任何一切手段努力创汇以满足其需要并实现外汇平衡。

(b)公司应利用任何机会使用人民币支付费用， 为公司节约外汇， 条件是所需服务及产品的价格， 质量和销售条件具有竞争力。

(c)只有在认为必要的时候， 才能将公司外汇账户中的资金兑换成人民币， 公司外汇账户中的流动基金按照以下顺序优先使用： (ⅰ)维持日常公司经营所必需的外汇支出 (ⅱ)外汇贷款还本利息 (ⅲ)进口器材及设备的支付

13

(ⅳ)支付董事出席董事会会议的外汇费用

(ⅴ)根据乙方在注册资本中所占的相应份额比例向其支付的利润 (ⅵ)董事会决定以外汇支付的其他费用

(d)为保障公司经营管理的顺利进行， 满足对外汇费用的需求， 特别是上文43.3项所列出的费用， 公司可以通过中的银行或任何其他金融机构包括外汇调剂中心将人民币换成外币。

第 10 条

税务与利润

10.1税务

(a)公司纳税应根据《中华人民共和国企业所得税法》、其实施细则以及中国其它相关的法律与法规办理。

(b)公司雇员纳税应根据《中华人民共和国个人所得税法》以及中国相关的法律与法规办理。 10.2利润

(ⅰ)“公司“付清所得税后， ”董事会“应决定提取储备基金， 职工奖励及福利基金和”公司“发展基金的数额， 该数额应根据有关的中国法律法规从税后净利润中扣除。 (ⅱ)根据“董事会“的决定，依法纳税并提取上述规定的储备基金、职工奖励和福利基金后，公司的所有剩余利润均可按董事会批准的利润分配方案分配给股东。

14

(ⅲ)公司以往(各个)会计的亏损获得弥补之前，不得进行利润分配。以往会计的剩余利润可与当年利润一同分配，或在弥补当年亏损之后开始分配。

第 11 条

劳动管理

11.1主导原则

涉及到工作人员、管理人员和员工的人数、招聘、雇用、解聘、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事项，以及关于上述人员的其他事项，应由董事会在中国有关法律的保障下， 自主确定， 不受外来干涉。 11.2聘用员工

(a)公司将雇用的所有员工须直接与代表公司的总经理签订一份个人劳动合同 (b)公司招聘员工，应按文化程度， 外语水平， 工作技能， 健康状况， 职业道德等方面进行考核后， 择优录用。公司员工的录用标准和人数按公司经营需要和工作性质确定。

(c) 在公司的经营活动发生变动的情况下， 若其以前所聘员工的人数已超出实际需要， 或者他们经培训后仍不称职，则可依据中国的有关法律法规以及劳动合同的规定， 予以解聘， 如果某员工经培训后， 合同未满提出辞职或弃职， 则公司有权要求其偿还公司为其付出的培训费。

(d)总经理有权对违反公司规章制度和劳动纪律的员工给予纪律处分、记过和减薪，对情节严重者可以解聘。

(e) 对那些工作不称职的员工， 视其不称职的程度， 可予以降薪或调至另外的职位， 或者终止劳动合同。

15

(f) 所有的员工须签订一份个人劳动合同，规定保密条款及侵权责任， 该个人劳动合同还应包括适用于员工离开公司时的禁止竞争条款。

第 12 条

工会

14.1公司员工有权依据《中华人民共和国工会法》和中国相关法律规定成立工会并参与工会活动。

14.2 工会的所有活动均应在工作时间以外进行， 工会的宗旨是代表和保护公司员工的利益和民主权利。另外， 工会也可尽量组织政治、科技、文艺和体育活动， 并教育员工遵守劳动纪律。

14.3 根据有关法律要求的限度， 公司每月均应留出并拨给工会一笔款项， 其数额相当于公司中属于员工和管理人员的全体雇员的每月实际工资总额的2%(百分之二)，除非法律另有要求， 工会应严格按照中华全国总工会资金管理措施未使用这些资金。

第 13 条

终止和清算

13.1终止

(a)公司的最初经营期限为【二十年】，从营业执照颁发之日起计算。

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(b)经股东批准且获得原审批机关批准后，公司的经营期限可以延长。

(c)如需延长经营期限，应至少在经营初始期限届满前180天内，向原审批机关提交延期申请。如延期申请获得原审批机关批准，公司应在收到批准文件后30天内向原工商行政管理机关办理公司延期经营的变更登记手续。 (d) 发生下列任一情况时，公司可以终止经营：

(ⅰ)公司经营期限届满;

(ⅱ)经营不善，严重亏损，股东决定解散公司;

(ⅲ)因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，公司无法继续经营; (ⅳ)破产;

(ⅴ)根据中国法律的规定，公司的经营权利被取消; (ⅵ)股东因其他原因决定终止公司的经营并解散公司。

13.2清算

(a)公司经营期满或提前终止经营时，董事会应依法组成一个清算委员会，该委员会有权在一切法律事务中代表公司，清算委员会应依照使用的中国法律、法规以及在本公司章程中规定的原则对公司的资产进行估价和清算。

(b) 清算委员会应由三(3)人组成， 清算委员会的成员可以但不必是公式的董事或者管理人员， 也可以指定合格的专业顾问， 如会计师以及律师，作为清算委员会的成员或

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协助清算委员会工作。董事会应向审批机关中主管公司的部门以及其他由中国法规所要求的有关行政部门汇报“清算委员会”的成立。

(c)清算委员会应以书面形式通知已知债权人其借款数额， 并在委员会成立之日后六十(60)日内在一家国家级报纸、一家省级报纸或一家市级报纸上刊登第一次公告， 在上述报纸其中之一刊登第二次公告。

(d)清算委员会应当对公司的资产和负债进行全面审查， 并且在此基础上制定一个清算计划， 该清算计划如获董事会批准， 则应由清算委员会监督执行。

(e)在制定和执行清算计划时， 清算委员会应当尽一切努力使公司的资产获得最高的外币价格。

(f) 所有的清算费用， 包括清算委员会成员和顾问的报酬以及公司员工的工资， 保险费和福利支出都应从公司的现存财产中优先支付。

(g) 在对公司的资产清算完毕并清偿其所有未付重要债务后， 应将余额全部退给股东。如果需要， 应当按照中国的有关法律、法规，将人民币兑换成外币，任何有关将人民币兑换成外币的费用 均应视为清算费用。

(h)清算结束后，清算委员会即应履行注销“公司“登记的所有其他手续，将公司的“营业执照”交还原注册机构， 并向外宣布清算结束。公司解散后，其各种帐册由股东保存。 13.3保险

公司应自己负担费用和支出， 对于服务性公司日常经营活动所需要投保的各种风险进行长期的完全的和充分的保险。公司的各项保险应在中国政府许可的保险公司投保。投保险别， 保险价值和保期应由总经理根据保险公司的规定决定。

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第 14 条

章程的修改

14.1补充、修改或取消本章程任何条款的内容，均须通过股东批准，并报原审批机关批准。

14.2股东全部或部分转让其在公司中的股权的，应相应地修改本章程。

第 15 条

其它规定

15.1需要公司签署的所有契约、合同、协议和其它文件，均由董事长或其不时授权代表公司行事的董事或高级管理人员签署、会签、认证或确认。

15.2 如果有本“公司章程”中未作出具体规定的事宜， 应根据本“公司章程”及其“附件”“董事会”做出的决议以及已公布并可公开援用的中国法律的有关规定来处理。

第 16 条

本章程及其补充或修改的内容，须自原审批机关批准之日起生效。

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签字页

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第四篇：外商独资企业章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国外商独资经营企业法》，投资方有限公司(或个人)决定在_________投资设立外资独资有限公司。实行独立核算，自负盈亏。

第二条 本公司的名称为：

中文：_________

英文：_________

法定地址：_________

法定代表人：_________

第三条 投资方名称_________;法定地址_________;法定代表_________。

第四条 本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和_________市的条例、规定并遵守。

第二章 经营范围与规模

第五条 本公司的经营范围_________。(法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营;法律、法规规定需要专项审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营;法律、法规未规定专项审批且国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动。)

第六条 本公司的生产规模：_________。

第三章 投资总额和注册资本

第七条 本公司投资总额为_________人民币。

第八条 本公司注册资本_________人民币。

第九条 公司出资方式为_________。

第十条 公司在经营期间，不得减少注册资本。

第十一条 投资方缴资计划：第一期_________元，公司成立后3个月内缴齐，全部注册资本在_________年内缴齐。缴足出资后，经会计师事物所验资并出具验资报告。

第十二条 投资方增资，或本公司吸收其它方参资，或以公司自身积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时，须经董事会同意并报原审批机关批准。

第十三条 公司若要转让资本，不论全部或部分，须经投资方书面同意，并经原审批机关批准。

第十四条 经投资方同意，并经审批机关批准，本公司可与国外其它经济组织建立合资、合作公司以及在国内其它地方设立分支机构。

第四章 董事会

第十五条 本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

第十六条 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事长一名，由_________方指定，副董事长_________名，由_________方指定。

第十七条 董事任期_________年，经委派方继续委派，可以连任。

第十八条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

1.修改公司章程;

2.解散公司;

3.调整公司注册资本;

4.一方或数方转让其在本公司的股权;

5.一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人;

6.公司合并或分立;

7.抵押公司资产。

第十九条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

第二十条 董事会会议每年至少召开一次(年会)，在公司住所或董事会指定的其它地点举行，由董事长召集主持会议。经_________名(全体董事人数的三分之一)以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。

第二十一条 董事会年会和临时会议应当有名(全体董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十二条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出资会议。

第二十三条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会_________日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其它方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十四条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十五条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第五章 管理部门

第二十六条 公司设若干经营管理部门，由董事核定。

第二十七条 公司设总经理一名，副总经理_________名，总经理、副总经理由董事会聘请。

第二十八条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理向董事会全面负责，执行董事会议决，主持领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。

总经理的具体职责如下：

1.按照公司的章程，执行董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织公司的生产经营活动。

2.组织编制公司的发展规划、经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。

3.主持制定公司的经营管理规章制度，财务制度、劳动工资制度、职工考勤、奖罚制度等草案提交董事会审议，经董事会批准后执行。

4.提出公司资金筹措，预算、决算草案、基建规划等交董事会审议批准。监督控制公司的财务收支状况。

5.按董事会通过的经营目标和经营计划，组织编制年、季、月生产开发和经营进度表组织实施，负责完成量事会提出的各项技术经济指标。

6.提出适合公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案，并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资等待遇、福利奖惩和提升。

7.负责向董事会提出工作报告及其它报告，接受董事们质询。

8.按各主管部门的要求提交统计报表。

9.负责做好其它应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司的名义签发各种文件处理董事会委托的其它事宜。

10.副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理总经理的职责。

第二十九条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。

第三十条 总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前_________天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损本公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者董事会亦可对其予以撤换。

第六章 财务会计

第三十一条 公司的财务会计制度应遵照独资企业财务会计制度和_________市府的有关规定，并结合本公司的实际情况制定。

第三十二条 公司的会计采用公历年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。

第三十三条 公司的一切凭证、账簿、报表均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。

第三十四条 公司采用分币种真实记账，以人民币为记账本位币，外币同人民币换算以实际发生之日国家外汇局公布的汇价计算，合营公司采用权责发生制和借贷记账法记账。

第三十五条 公司财务会计记账法应记载如下内容

1.公司所有的现金收入，支出数量。

2.公司所有的物质出售，购入及库存情况。

3.公司资产及情况。

4.公司注册资本的交纳时间，增加及转让情况。

5.公司在与其它经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况。

第三十六条 公司会计报表应经中国注册的会计师审核后提交董事会、投资方、_________市有关部门各一份。

第三十七条 公司董事会或董事有权随时查阅当月、季、会计报表，投资方有权聘请审计师查阅公司账簿，查阅时合营公司应提供方便。

第三十八条 公司应按中国有关规定，制定固定资产的折旧年限和开办费的摊销年限。

第三十九条 公司应在_________市经中国政府批准的银行开设人民币及外币账户。

第四十条 公司一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条列》和_________市有关规定办理。

第七章 利润分配

第四十一条 公司所提取的储备基金，公司发展基金和职工奖励基金，应在公司依法交纳所得税后的利润中提取，提取比例由董事会确定。

第四十二条 公司依法交纳所得税和提取各项基金后剩余的利润的分配方案，由董事会确定。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第四十三条 公司上一年会计亏损未弥补前，不得分配利润;上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润后进行分配。

第四十四条 公司的税后利润或储备基金、公司发展基金转为扩大注册资本或储备基金转为扩大注册资本或参资其它经济组织需经董事会，讨论得一致同意后方可进行。

第八章 职工

第四十五条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，在遵守_________市有关部门有关规定的前提下结合本公司的具体情况办理。

第四十六条 本公司招聘职工，按_________市的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。

第四十七条 公司有权对违反本公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者，可给予辞退、开除、对开除的职工应报_________市劳动人事部门备案。

第四十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.

第四十九条 公司待遇，原则上参照_________市现工资制度和结合本公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。

第九章 期限终止清算

第五十条 公司经营期限为_________年，自营业执照签发之日起计算。

第五十一条 公司的投资方若同意延长经营年限，经董事会决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。

第五十二条 公司一致认为终止经营符合最大效益时，可提前终止经营。公司提前终止经营由董事会召开会议作出决定并报原审批机关批准。

第五十三条 公司经营期满或提前终止经营时，应按中华人民共和国有关法律，法令和_________市的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。

第五十四条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权和债进行清算，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。

第五十五条 清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。

第五十六条 清算原则。

1.对公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

2.对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产归属投资方或按经董事会讨论后一致通过的分配方案进行分配。

第五十七条 清算结束后，公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续，缴交营业执照，同时对外公告。

第十章 规章制度

第五十八条 公司应通过董事会审议批准的规章制度。

1.经营管理制度，包括管理部门的职权和工作规程;

2.职工守则;

3.劳动工资制度;

4.职工考勤、升级与奖惩制度;

5.职工福利制度;

6.财务制度;

7.公司解散时的清算程序;

8.其它必要的规章制度。

第十一章 附则

第五十九条 本章程的修改补充，必须经董事会会议一致通过，并报审批机关批准。

第六十条 本章程用中文书写，正本一式_________份。

第六十一条 本章程须经投资方法定代表同意和签字后，并报政府审批机关批准后正式生效。

投资方(盖章)：_________

法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日

第五篇：外商独资企业章程范本

第一章 总 则

第二章 宗旨经营范围

第三章 投资总额与注册资本

第四章 董事会

第五章 经营管理机构

第六章 税务、财务会计、外汇管理

第七章 保 险

第八章 利润 提取

第九章 职 工第十章 工会组织

第十一章 期限 终止 清算

第十二章 规章制度

第十三章 附 则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则，________公司(投资者，也可以是其他经济组织或者个人)拟在________________成立外商独资企业：“ ________有限公司”(以下简称：公司)，特制定本公司章程。

第二条 公司的名称为：________有限公司。

英文名称为：

公司法定地址为：

第三条 投资方为：

英文名称;

法定地址：

英文地址：

法定代表人：职务：国籍：

第四条 公司为有限责任公司。投资者对公司的责任以其认缴的出资额为限。

第五条 公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第六条 公司宗旨：

第七条 公司经营范围：

第八条 公司经营规模：

第九条 公司产品在境内外销售，外销________%，内销________%。外汇收支由公司自行平衡。

第十条 公司的投资总额：________公司注册资本：________

投资总额与注册资本之间的差额由公司贷款解决。

第十一条 出资方式：

第十二条 公司注册资本的增加或转让应由董事会一致通过后并报原审批机构批准，向原登记机构办理登记手续。

第十三条 投资额者在缴清出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师验资，由会计师事务所出具验资报告书。验资报告书的主要内容是：出资者名称、出资内容，出资日期、发给验资报告书日期等。

第十四条 公司在经营期内，不得减少其注册资本数额;

第十五条 公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致同意后，报原审批________机构批准，并向原登记机构办理变重登记手续。

第十六条 公司设董事会，董事会是公司的最高权力机关。董事长是公司的法定代表人。董事会成立之日即是公司营业执照签发之日。

第十七条 董事会决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

1、决定和批准总经理提出的重要报表(如经营规划、营业报告、资金、借款等);

2、批准财务报表、收入预算、利润分配方案;

3、通过公司的重要规章制度：

4、决定建立分支机构、修改公司章程;

5、讨论决定公司停产或与其它经济组织合并。

6、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员;

7、负责公司终止和期满时的清算工作;

8、其它应由董事会决定的重大事宜。

第十八条 董事会由________名董事组成，均由投资者委派。董事任期________年，连续委派可以连任。

第十九条 董事会董事长由投资者委派，设副董事长 名(由投资者委派)。

第二十条 董事会例会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十一条 董事会会议原则上应在公司所在地召开，根据情况也可以在异地召开。第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持。

第二十三条 董事长应在董事会开会前2O天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托代理人出席，当作为弃权。

第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二时，其通过的决议无效。

第二十六条 董事会每次会议须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，代理人签字、记录文字使用中文。该记录由公司存档。

第二十七条 下列事项须经董事会一致通过：

1、修改公司章程;

2. 终止和解散公司

3、调整公司注册资本。

4. 向他方转让本公司的股权

5、将本公司的股权抵押给债权人

6.抵押公司资产;

7、公司与他人的合并或分立;

第二十八条 下列事宜须经董事会三分之二以上董事通过。

1、决定公司每年经营方针、经营计划及发展计划;

2、审查和批准财务预算、决算及会计报表;

3、审查和批准总经理提出的经营报告;

4、决定公司的利润分配方案;

5.决定公司的劳动合同及各项规章制度;

6、决定公司的资金使用、贷款限额;

7、任免正、副总经理及其他由总经理提出的高级管理人员并决定其工资待遇。

8、按中国有关规定制订公司职工的福利制度;

9、决定公司的组织机构及增加和撤销下属职能部门。

第二十九条 公司设总经理1人，副总经理________人, 正、副总经理由董事会聘请，由投资者推荐。

第三十条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十一条 公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项由董事会具体规定。

第三十二条 总经理和副总经理任期为________年。经董事会聘请，可以连任。

第三十三条 董事长、副董事长和董事经董事会聘请，可兼任公司总经理、副总经理及其它高级职务。

第三十四条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争行为。

第三十五条 公司设工程师、会计师和审计师等高级管理人员，由董事会聘请。

第三十六条 工程师、会计师、审计师等高级管理人员由总经理领导。会计师负责公司的财务会计工作。组织公司开展全面经济核算，实行经济责任制。审计师负责公司的财务工作，组织公司的财务收支和会计帐目，并向总经理

第三十七条 总经理、副总经理、工程师、会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前一个月向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘

第三十八条 公司按照中华人民共和国有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第三十九条 公司职工根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，缴纳个人所得税。

第四十条 公司的财务会计按照《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》办理。第四十一条 公司会计采用公历年制，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计。

第四十二条 公司的一切凭证、帐簿、单据、报表，用中文书写

第四十三条 公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价计算。

第四十四条 公司在中国银行或其它银行开立人民币及外币帐户。

第四十五条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十六条 公司财务会计帐册上应记载如下内容：

1、公司所有的现金收入、支出数量;

2、公司所有的物资出售及购入情况;

3. 公司注册资本及负载情况;

4、公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。

第四十七条 公司财务部门应在每一个会计头三个月编制上一个会计的资产负债表和损益计算书，经审计师审核后提交董事会会议通过。

第四十八条 公司按照中华人民共和国税法有关规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十九条 公司的有关外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》 的有关规定以及公司的规定办理。

第五十条 公司的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。投保险别

投保险值、保期等按照保险公司的规定，由公司董事会决定。

第五十一条 公司依照中国税法的有关规定，从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定.

第五十二条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，归公司所有。

第五十三条 公司每年提取利润二次。提取的数额由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第五十四条 公司上一个会计亏损弥补前不得分配利润，上一个会计末分的利润，可并入本会计的利润分配。

第五十五条 公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、生活福利和奖励等事宜，按照《外商投资企业劳动管理规定》和北京市的有关规定办理。

第五十六条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者劳动部门同意后由公司公开招收，但一律通过考试，择优录取。

第五十七条 公司有权对违反公司的规定和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除、处分的职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十八条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司情况由董事会决定;公司

随着生产发展，职工业务能力和技术水平提高，适当提高职工的工资。

第五十九条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确定职工在正常条件下从事生产和工作。

第六十条 公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十一条 公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益，协助公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动。教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第六十二条 公司工会代表职工和公司签定劳动合同，并监督合同的执行。

第六十三条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动者保 护、和保障问题时，工会代表有权列席，公司应当听取工会意见，取得工会的同意。

第六十四条 公司工会参加调解职员和公司之间发生的争议。

第六十五条 公司应当积极支持本企业工会的工作，并按照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按公司职工工资总额的百分之二拨交工会经费，公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会

第六十六条 经营期限为______年，自营业执照签发之日起计算，

第六十七条 公司经营期满需延长经营期限，经董事会会议作出决议。应合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家 工商商行政管理机构办理变更登记手续。

第六十八条 公司若认为终止经营符合公司最大利益时，可提前终止经营。公司期满或提前终止经营，需要董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

第六十九条 公司经营期满或提前终止经营时，根据《北京市外商投资企业解散条例》，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对公司依法按帐面净值进行清算。

清算委员会行使下列职权。

1、召集债权人开会;

2、提出财物作价和计算依据;

3、接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录;

4、规定清算方案。

5、收回债权和清偿债务;

6、追回股东应缴而未缴的款项;

7、分配剩余财产。

第七十条 清算委员会任务是对公司财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案提请董事会通过后执行。

第七十一条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十二条 清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产，归投资方。第七十三条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。

第七十四条 公司在清算结束前，投资者不得将本公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业财产。

第七十五条 清算结束后，公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公布。

公司有下列情形之一的，应予终止：

1、经营期限届满;

2、经营不善、严重下损、投资者诙定解散;

3、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失、无法继续经营;

4、破产;

5、违反中国法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销;

6、公司规定的其他解散事由已经出现。

第七十六条 公司结束后，其各种帐册由投资者保存。

第七十七条 公司由董事会制定的规章制度如下：

1、经营管理制度，包括所属各管理部门的职权与工作程序;

2、职工守则;

3、劳动工资制度;

4、职工考勤，升级与奖金制度;

5、职工福利制度;

6、财务制度

7、公司解散时的清算程序;

8、其它必要的规章制度。

第七十八条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。第七十九条 本章程用中文书写。

第八十条 本章程须经审批机构批准才能生效，修改时亦同。

第八十一条 本章程由投资者法定代表于________年______月______日在____________签字。

投资者：